证券代码：600807               证券简称：济南高新          公告编号：临2022-023

　　济南高新发展股份有限公司关于《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司多次延期回复重组问询函的原因

　　2021年12月30日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书预案》，2022年1月12日公司收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020号）（简称《问询函》），要求对重组相关问题做出进一步说明和解释。在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作。

　　2022年2月，公司邀请东亚前海证券有限责任公司（简称“东亚前海证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，参与并执行本次交易的相关尽调核查工作。在本次重组问询函回复过程中，为提高信息披露工作质量，充分保护中小投资者利益，确保信息披露的真实、准确和完整，针对问询函及本次交易涉及的相关问题，与相关各方进行了充分的沟通、研究和论证。东亚前海证券主要通过驻场上市公司现场访谈、获取尽职调查有关资料、参加各类讨论会议等方式进行一般性尽职调查工作，并受制于新冠疫情的影响，针对境外标的资产的尽调，采取了网络及视频核查、取得第三方报告等替代性程序。

　　相关风险提示：

　　●本次交易尚需通过有权机构及监管部门同意等，能否实施存在不确定性。

　　本次交易尚需履行山东省发改委、上海市商务主管部门境外投资备案手续及经澳大利亚外国投资审查委员会批准；中介机构对本次交易资产进行的尽职调查、审计、评估等工作取得一定进展，目前尚未最终出具审计报告、评估报告等；本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否实施存在不确定性。

　　●公司与标的公司之间存在的债务及担保将于股东大会审议前解决，但能否如期解决存在不确定性。

　　截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司下属公司的债务共计5,046.33万元；标的公司接受上市公司下属公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。上市公司控股股东将于本次交易通过上市公司股东大会审议前协助标的公司予以解决，但能否如期解决存在不确定性。

　　● 本次交易后存在短期内公司营业收入和净利润大幅下降的风险。

　　标的资产出售后，公司营业收入预计下降62%，净利润预计下降97%，短期内将会对公司营业收入和净利润产生较大影响。

　　● 山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）业绩承诺能否实现存在

　　不确定性。

　　公司近期收购的艾克韦生物公司存在未来经营不达预期，业绩承诺无法实现的风险。

　　●济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）部分股权转让款尚未收回。

　　公司前期出售的天业小贷股权因涉及诉讼事项被司法冻结，目前尚未完成资产交割，根据公司与控股股东股权转让协议约定，第二期股权转让款2,707.28万元，控股股东尚未支付，目前天业小贷已不在公司合并报表范围内。

　　● Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场能否顺利完成转让具有不确定性。

　　公司正在海外以公开询价方式出售的金龙项目涉及的Golden Dragon矿和Fields Find矿，目前已初步确定交易意向方，现意向方正进一步开展尽调同时协商协议内容，尚未签署最终协议，Golden Dragon矿和Fields Find矿能否完成出售具有不确定性。

　　● 本次交易尽职调查执行了部分替代程序。

　　因受疫情影响，本次中介机构尽调过程中，境内独立财务顾问、律师、审计和评估机构针对境外标的资产的尽调方式存在客观的限制，即无法于境外进行现场尽调，为充分应对上述尽调方式受限的情形，境内中介机构需采取替代程序尽可能保障尽调结果的真实、准确和完整。

　　公司于2022年1月12日收到《问询函》，具体内容详见公司于2022年1月13日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件进行相应的修订和补充披露。

　　如无特别说明，本问询函回复公告中出现的简称均与《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。

　　问题1.关于出售资产资金占用风险。预案显示，公司拟以9.13亿元预估值向关联方玉龙股份的全资子公司玉润黄金出售NQM公司100%股权。截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约5,046.33万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。请公司：（1）分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额，并核实除上述已披露的债权及担保外，目前公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来；（2）本次交易完成后公司将新增关联方资金占用，请公司明确解决前述资金占用的具体措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额，并核实除上述已披露的债权及担保外，目前公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来；

　　（一）分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额

　　2016年8月15日，经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司子公司明加尔金源通过竞价收购方式，收购Conquest Mining Pty Ltd持有的CQT Gold Australia Pty Ltd 100%股权和CQT Holdings Pty Ltd 100%股权，从而间接持有NQM公司100%股权，9月7日完成了标的资产的交割变更手续。

　　1、上市公司与标的公司担保明细

　　按照澳洲当地政府规定，NQM公司持有生产经营的相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳复垦保证金。为此明加尔金源以向昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元缴纳资金的方式，为NQM公司支付环境保护复垦保证金和矿权保证金，截至2021年6月30日上述担保合计折合人民币余额9,558.33万元。具体情况如下表所示：

　　■

　　上述担保系历史上明加尔金源对NQM公司正常业务开展所提供的资金支持，自2021年6月30日至本问询函回复出具之日，上述担保除每笔金额受澳洲政府要求有所变化外不存在新增情形，本次交易股东大会审议前相关方将采取措施解除上市公司上述担保责任。本次交易完成后，上市公司将不再与标的公司新增担保事项。

　　2、上市公司与标的公司往来款明细

　　为支持标的公司发展，报告期内济南高新的全资子公司明加尔金源向NQM公司持续提供资金支持。主要包括以下类型：

　　（1）由于2020年起NQM公司资本性支出持续增长，对标的公司货币资金占用和消耗较大，明加尔金源向NQM公司提供借款以保证按时支付供应商货款；

　　（2）本次交易完成前，由于NQM公司为明加尔金源的全资子公司，且与明加尔金源属同一纳税集团，因此部分生产成本、办公费用、信息维护等公共费用由明加尔金源对外签订合同并统一对外支付，并由明加尔金源每月根据NQM公司占用的比例分配共用部门电话费、通讯费及物业费等。本次交易完成后，明加尔金源与NQM公司的资金支付将明确划分，不再新增资金往来。

　　截至2021年6月30日，上述资金往来以澳元提供，折合人民币共计5,046.33万元，包括资金拆借、共同费用分摊、代垫物业费等。形成明细如下：

　　■

　　上述资金往来由于NQM公司属于明加尔金源全资子公司而未约定借款利息。本次交易股东大会审议前相关方将采取措施按照上述资金往来的最终余额进行清理。本次交易通过股东大会审议后，不会新增上述类型的资金往来。

　　（二）上市公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来

　　1、上市公司与标的公司其他债权债务关系、担保、资金占用等情形

　　除上述披露的上市公司与标的公司往来款和担保情形外，截至本问询函回复出具之日济南高新与NQM公司不存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来。

　　2、上市公司与控股股东其他债权债务关系、担保、资金占用等情形

　　（1）上市公司与控股股东的债权情况

　　截至本问询函回复出具之日，上市公司应收高新城建合计约2,707.28万元，为2021年9月30日形成的天业小贷股权转让款，形成原因如下：为进一步聚焦主业，积极推动公司业务向产业园区开发运营转型，公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，于2021年4月19日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，将持有的天业小贷95%股权转让给高新城建，总交易对价20,804.05万元。天业小贷股权转让协议生效后，高新城建已按照协议约定支付了第一期18,096.77万元股权转让款，约占总价款的87%，按照协议约定高新城建已实际行使并履行作为天业小贷的股东权利和义务，自2021年9月起公司不再将天业小贷纳入合并报表范围。截至本问询函回复出具之日，天业小贷的股权由于涉及诉讼事项被司法冻结而未能完成工商变更登记，因此天业小贷前述2,707.28万元第二期股权转让款尚未达到股权转让协议约定的支付条件。涉及天业小贷股权的诉讼情况主要如下：

　　2016年11月山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）向深圳富奥康基金管理有限公司（以下简称“富奥康公司”）融资5.5亿元，后天业能源等未能按时足额支付回购价款，富奥康公司向蜀都公证处申请出具《执行证书》，要求天业能源支付相关款项54,000万元及利息，上市公司承担连带责任保证。2018年2月，富奥康公司向法院申请强制执行，冻结上市公司持有的天业小贷的95%股权。2019年6月，公司向深圳市中级人民法院另行提起诉讼，深圳市中级人民法院一审判决确认保证合同对上市公司不发生效力，不予执行相关执行证书中关于公司承担责任的内容。富奥康公司提起上诉，二审案件已于2021年11月在广东省高院开庭审理，并于2022年1月判决维持原判。

　　上述诉讼完毕并解除相应股份冻结后，上市公司将推动完成天业小贷股权工商变更登记并收取剩余股权转让款。

　　综上，上述上市公司应收控股股东的款项为正常交易中形成的款项，且未达到收款条件，属于经营性资金往来。除上述经营性资金往来外，上市公司不存在其他应收控股股东资金或者向控股股东提供担保等其他利益往来。

　　（2）上市公司与控股股东的债务情况

　　截至本问询函回复出具之日，上市公司控股股东向上市公司提供借款本金余额135,393.72万元,主要明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东实际融资成本，并由双方协商确定，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　除上述借款外，为解决违规担保事项，已向上市公司提供了全额保证金，上述保证金不收取利息，有力保障了上市公司以及中小股东利益。

　　除上述披露的债务情形外，上市公司不存在其他应付控股股东款项或者接受控股股东提供担保的情形。

　　二、本次交易完成后公司将新增关联方资金占用，请公司明确解决前述资金占用的具体措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。

　　（一）本次交易相关方解决本次新增关联方资金占用采取的措施

　　针对前述标的公司与上市公司资金往来和担保事项，上市公司控股股东将于本次交易通过上市公司股东大会审议前协助标的公司予以解决，控股股东将按照相关资金往来和担保事项截至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向上市公司一次性支付等额现金，以解决本次交易完成后可能新增的关联方占用问题。

　　上市公司自收到控股股东支付的资金后不再与NQM公司新增往来款以及担保事项，且上市公司未来对本次交易收到控股股东相关资金的使用不会受到任何限制。

　　对于控股股东协助标的公司支付的往来款资金，待本次交易标的资产交割完成后，由标的公司或本次交易对方偿还给控股股东；对于控股股东协助标的公司支付的担保事项资金，待本次交易标的资产交割完成，且明加尔金源收到澳洲政府退还或银行解冻的保证金后，由明加尔金源将其以直接或间接方式支付给控股股东。

　　（二）相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险

　　标的公司在与上市公司的资金往来和担保事项系历史原因形成。本次交易在股东大会审议前上市公司的控股股东将采取措施消除资金占用对上市公司的不利影响。因此，相关方对本次交易的解决措施安排不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，相关方按照承诺解决资金占用问题后，本次交易将不会新增上市公司的关联交易，符合《重大资产重组管理办法》第三条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的有关规定。

　　本次交易的预案中已针对前述资金占用情况披露了“标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险”，上市公司将根据本次交易各方最终采取的解决措施完善相关信息披露。

　　三、独立财务顾问意见

　　针对上市公司与标的公司以及控股股东的债权债务关系，独立财务顾问发表的意见如下：

　　（一）上市公司与标的公司的资金往来和担保事项系历史原因形成，本次交易在股东大会审议前上市公司的控股股东拟采取措施消除资金占用对上市公司的不利影响，上述措施实施完毕后，本次交易对资金往来和担保事项的安排不会损害上市公司及中小股东利益，且对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，符合《重大资产重组管理办法》第三条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的有关规定。

　　（二）截至本问询函回复出具之日，上市公司应收控股股东的资金系与控股股东的经营性资金往来，且该资金尚未达到协议约定的付款条件，控股股东对上市公司的借款利率定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，控股股东向上市公司提供的保证金系为解决上市公司历史遗留问题而产生，有效保障了上市公司及中小股东利益。除上述事项外，上市公司与控股股东不存在其他债权债务、担保以及资金占用情形。

　　问题2.关于持续经营能力和盈利能力。根据预案披露的上市公司及标的公司的财务数据，2020年标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为92.93%、61.63%；2021年三季度上述指标比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司净利润亏损约8亿元，标的公司净利润约1.11亿元。标的公司为公司的主要资产和主要盈利来源。预案显示，本次交易将置出公司主要的矿业开采业务，公司拟将收回的价款用于产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。请公司：（1）结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；（2）补充披露本次交易所获资金的具体使用安排，并说明是否存在向控股股东偿还借款等利益安排，是否存在变相向控股股东输送利益的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；

　　（一）结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性

　　1、标的公司占上市公司资产净额、营业收入、净利润比重及备考财务数据

　　（1）根据标的公司未经审计的最近两年及一期占上市公司的资产净额、营业收入、净利润比重如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司2019、2020年财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计；

　　注2：上市公司净资产额为合并报表口径归属于母公司的净资产额。

　　（2）截至2021年9月30日，标的资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）根据截至2021年9月30日的备考报表，上市公司资产表、利润表备考财务数据如下：

　　①资产表

　　单位：万元

　　■

　　②利润表

　　单位：万元

　　■

　　1）从标的公司资产情况分析，截至2021年9月30日，标的公司总资产约94,151.31万元，占上市公司总资产的19.44%，其中流动资产约8,787.31万元，非流动资产约85,364.00万元；标的公司净资产约55,191.77万元，标的公司净资产大于上市公司净资产，比值为208.72%。本次交易完成后，公司资产总额预计不会发生大额变动，但占标的公司比重较大的非流动资产将完成变现，公司营运资本将增加约10.40亿元，净资产有一定增加，资产负债率下降约6.18%，在一定程度上优化公司资产的分布情况及流动性水平；

　　从收入及净利润角度分析，标的公司剥离后，短期内将对公司的收入水平产生较大影响。2021年1-9月，标的公司营业收入占公司营业收入的62%，交易完成后，公司营业收入预计将相应下降约62%，公司净利润将相应下降约97%，短期内对公司经营业绩将产生较大影响。但基于当前正常经营的地产及园林市政施工业务，公司的持续经营能力不存在重大问题；同时本次交易价格依据为基于标的公司未来现金流量的预估值，标的公司未来经营收益将通过资产处置收益实现，公司扣除非经常性损益后经营净利润将下降，同时非经营性损益增加。

　　根据备考财务报告，扣除标的公司营业收入及净利润外，公司净利润依然为负值，且进一步下降，一方面基于地产业务投资周期，公司部分园区运营等主业尚未达到收入确认条件，经营成果尚未完全显现，其次公司股民诉讼等非经营性因素短期内也将持续对公司业绩产生一定影响。下一步公司将逐步化解股民诉讼等非经营因素影响，强化经营水平及效果，多举措推动公司业务发展与业绩提升。

　　从现金流量角度考虑，基于矿业高资本投入的业务属性，标的公司年度现金净流量较低，对公司短期内现金流改善提升作用有限，通过本次交易，公司可在短期内快速收回约9亿元现金，并用于公司当前新业务开展及补充流动资金等，改善公司当前营运资金紧缺的现状，尽快提升公司经营能力，保持公司稳定发展；

　　2）从备考财务数据角度来看，上市公司在本次交易出售标的资产后，除其他应收款外，应收账款、存货等经营性流动资产并未发生较大变动。除货币资金外，公司存货、应收款项等经营性资产占资产总额的比重仍占80%以上，不存在可能导致重组后主要资产为现金的情形。本次交易后负债规模将有所下降，截至2021年9月30日的负债规模将由44.24亿元下降至41.50亿元，降幅达到6.2%。净资产规模将大幅提升，由4.19亿元增加至7.22亿元，增幅达到72.52%，主要是由于出售标的公司增值部分使得未分配利润增加所致。因此，本次出售标的公司将有利于公司优化公司资产负债结构，提升公司的资产质量。

　　综上，本次交易虽导致短期内公司营业收入及净利润产生一定的下降，但预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，也不存在导致本次交易后，上市公司主要资产为现金的情况。通过本次交易收到的资金，有利于公司集中主要资源于园区运营、生物医疗等主业，有利于公司资产负债结构的优化，并对公司的营运能力产生一定的提升作用。

　　2、出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、公司未来发展方向

　　（1）剩余各项业务的经营情况

　　公司出售标的资产后，剩余的业务为房地产、园林市政施工业务。

　　公司自2006年起开始从事房地产业务。截至2021年9月末，公司房地产业务在建项目用地面积10.39万平方米，在建建筑面积10.59万平方米；已开发项目可供出售面积20.29万平方米，出租房地产项目建筑面积2.67万平方米。2021年四季度，公司新增储备土地面积（含产业园区用地）41.41万平方米。公司具备房地产开发、销售的持续经营能力，房地产业务经营正常。

　　公司自2020年7月收购旺盛生态51%股权，开始从事园林市政施工业务。旺盛生态在园林市政施工领域经营多年，公司园林市政施工业务具备园林绿化、市政工程相关的多项专业资质，拥有业务开展所需的成熟的管理团队、良好项目拓展和实施能力，具备较强的持续经营能力。

　　上述两项业务在最近一年及一期主要经营数据如下:

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2020年园林市政施工相关财务数据为下半年旺盛生态纳入合并范围后的数据

　　如上表所示，公司剩余的业务2020年收入合计约为39,716.21万元，毛利润合计约为8,488.17万元；2021年1-9月收入合计约28,146.36万元，毛利润合计约为7,773.91万元，因此上述业务具备一定的经营能力。

　　公司房地产和园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，本次交易出售标的资产后，不存在导致上市公司无具体经营业务的情形。

　　此次出售标的资产的资金将用于偿还收购艾克韦生物的借款以及投入到南京云溪医谷项目、无锡工业互联网产业基地项目、齐河康养文化基地项目等园区开发运营业务中，上述业务将进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，具体详见本题第（2）部分“公司未来发展方向及持续经营能力说明”的相关内容。

　　（2）公司未来发展方向及持续经营能力说明

　　①公司未来发展方向

　　上市公司未来将优化产业布局，重塑业务体系，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、双向赋能和共同发展。

　　标的公司主要经营海外矿产业务，与公司原有其他业务及未来的业务规划方向难以形成有效协同，其作为资本密集型业务本身也需要较大持续的资本性投入，剥离采矿业务有助于公司集聚资源，聚焦主业，加快转型发展，提升未来的持续经营能力和盈利能力。因此，公司本次出售标的资产符合公司未来战略发展方向。

　　②公司未来的持续经营能力说明

　　基于公司未来发展方向，公司在保持现有房地产、园林市政施工正常经营，加快现有房地产项目开发、销售，保障短期盈利能力的同时，公司加快产业园区开发业务转型和拓展布局。截至目前已落地或达成合作的产业园区开发项目包括南京云溪医谷项目、无锡工业互联网产业基地项目、齐河康养文化基地项目等。

　　为更好促进生命健康产业资源集聚，与产业园区开发运营业务形成有效协同、双向赋能和双轮驱动，公司通过收购艾克韦生物部分股权切入生物医疗实业运营领域。艾克韦生物主要业务为分子诊断、基因检测相关产品、设备的研发、生产和销售，具备开展相关业务所需的团队、技术及生产条件，具有一定持续经营能力；同时，根据西陇科学股份有限公司（以下称“西陇科学”）承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润合计不低于1.9亿元，如艾克韦生物未完成业绩承诺，西陇科学将在业绩承诺期满后，就其未实现差额部分，一次性双倍赔偿上市公司以保障公司利益。

　　同时提请投资者注意，艾克韦生物能否实现未来业绩承诺，具有一定不确定性。公司收购艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利无条件不可撤销地委托给济高实业代为行使，本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围，但仅可将艾克韦生物前述业绩承诺27.22%的部分（即约0.52亿元）计入公司归母净利润。同时，公司目前无生物医疗领域相关人员、技术储备，并购艾克韦生物后公司能否对其实施有效整合和管理尚存在不确定性；如艾克韦生物未来经营未达预期，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（3）改善财务状况，增强偿债能力和持续经营能力

　　根据截至2021年9月30日未经审阅的备考报表，上市公司资产负债表备考财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据备考财务数据，截至2021年9月末，本次交易完成后与交易前相比，公司流动比率将提高45.27%，营运资本将由-6.82亿元增加至3.59亿元，资产负债率将下降6.18%。

　　营运资本的增加及偿债比率的改善，将有助于改善财务状况，增强偿债能力，有利于公司的健康发展和持续经营。

　　综上所述，上市公司出售标的公司后，房地产业务、园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，公司将进一步聚焦园区运营业务和生物医疗实业运营业务，增强持续经营能力，同时通过本次交易改善公司财务状况，也有利于公司的健康发展和持续经营。

　　3、置出本次交易标的公司对上市公司的合理性

　　（1）采矿业盈利周期长，出售标的公司有助于降低公司的运营压力

　　由于历史原因，公司资金相对短缺，而采矿业务相较于房地产业务而言，从投入到盈利的时间周期更长，因此后续继续对矿业投入将显著增大公司的资金压力。

　　通常而言，房地产项目从拿地投产到形成销售回款需要6-12个月，而到最后形成收入通常周期在2-3年内。而国内矿产业务从勘探矿山到办理探矿权转采矿权（通常需要2年以上时间）、再到投入矿区建设、再到试生产和设备调试，最后到形成盈利乐观估计需要5年以上时间。澳洲矿业的探矿权转采矿权时间因为程序复杂时间更长，乐观估计需要4年以上时间，所以澳洲矿业从探矿权到最后矿区盈利，乐观估计需要7年时间。

　　具体到标的公司，虽然其矿山是在产矿山，但是由于区域内矿体较多，预测期排产的矿体大多尚未开始建设，因此预计未来需要投入一定的时间和较大的成本，2021年下半年至2030年的预测期内，仍需进一步投入的资本性支出合计预计约为4.3亿澳元。

　　综上，矿业从投入到盈利的周期比房地产开发业务更长，在公司资金相对短缺的情况下，公司出售标的公司能够更快的实现资金回笼，减少公司的运营压力，优化资产负债结构，改善财务状况。

　　（2）出售标的公司有助于优化上市公司的资产负债结构

　　本次交易中，标的资产的股东全部权益账面值为1.04亿澳元，预估值约为1.86亿澳元，预计增值约0.82亿澳元，预计增值率达78.85%。

　　而根据未经会计师审阅的截至2021年9月30日的备考财务报表，本次交易后，上市公司的负债规模和资产负债率将显著下降，净资产额将显著提升，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　因此，出售标的资产将降低公司的资产负债率和负债规模，提升上市公司的资产质量，有助于优化公司资产负债结构。

　　同时，矿产业务作为海外较为独立的业务板块，与公司原有其他业务及未来的战略方向难以形成有效协同，不符合公司未来业务发展方向。在公司资金资源相对紧缺的情况下，通过本次交易出售标的资产具有合理性。

　　（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据

　　根据前述业务情况，本次交易完成后，上市公司剩余房地产业务、园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，公司将进一步聚焦园区运营业务和生物医疗实业运营业务，增强持续经营能力，同时通过本次交易改善公司财务状况，也有利于公司的健康发展和持续经营。

　　根据截至2021年9月30日未经审阅的备考财务数据，本次交易完成后上市公司货币资金占资产总额的比例为4.07%，其他应收款与货币资金合计占总资产比例为31.66%，不存在主要资产为现金的情形。

　　综上所述，本次重大资产重组所获得资金如能够顺利投入上市公司主营业务，则长期来看有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　2、是否有利于保护上市公司和中小股东权益

　　本次交易通过置出对上市公司资金占用较大的资产，使上市公司回收资金以用于主营业务以及新型业务的扩展，从长期来看有利于提高上市公司的持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

　　二、补充披露本次交易所获资金的具体使用安排，并说明是否存在向控股股东偿还借款等利益安排，是否存在变相向控股股东输送利益的情形。

　　本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　由于公司此前自身面临的资金压力较大，公司控股股东为了支持公司业务发展，向公司提供了借款用于公司收购艾克韦生物部分股权，本次交易所获得的部分款项将用于置换前述的借款，属于正常的商业行为，不存在向控股股东输送利益的情形。除此之外，本次交易的款项用途安排不存在向控股股东偿还借款等利益安排，也不存在变相向控股股东输送利益的情形。

　　三、独立财务顾问意见

　　（一）本次交易系剥离对上市公司资金占用较大的资产，使上市公司回收资金以用于主营业务以及新型业务的扩展，从长期来看有利于提高上市公司的持续经营能力，本次交易完成后上市公司剩余业务以及新型业务均具备一定的盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；有利于保护上市公司和中小股东权益；

　　（二）本次交易所获资金的具体使用安排主要为支付本次交易税费、置换资产收购款项、投入产业园区运营管理项目和补充流动资金，其中向控股股东偿还借款属于正常商业行为，不存在变相向控股股东输送利益的情形。

　　问题3.关于新增同业竞争。预案显示，本次交易完成后存在一定程度同业竞争的风险。公司全资子公司明加尔金源仍持有GoldenDragon以及FieldsFind矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。上述两处矿场已处于停产维护状态，公司及控股股东承诺通过公开市场询价等方式转让或继续维持停产状态，避免同业竞争。请公司补充披露：（1）控股股东下属是否存在其他矿业开发业务，如有，请披露明细，并说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；（2）说明你公司未通过本次交易一并向交易对方出售GoldenDragon以及FieldsFind矿场的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（3）GoldenDragon以及FieldsFind矿场停产的起始时间及具体原因，公司承诺若重组前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措是否损害上市公司和中小股东的利益；（4）充分披露控股股东解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展（如有）、履约风险以及不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、控股股东下属是否存在其他矿业开发业务，如有，请披露明细，并说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

　　本次交易完成前，上市公司控股股东下属仅有其控股的澳洲上市公司Triton公司下属的Grafex公司从事矿业开发业务，其所持有的3个石墨项目位于非洲莫桑比克北部德尔加度角省，分别是安夸贝矿权、巴拉马北矿权和巴拉马南矿权。上述矿产所产出的产品均为石墨矿，与NQM公司的产品黄金相比存在明显差异；此外，上述资产所在区域均在非洲，与NQM公司所在的澳洲在区域市场上也存在显著差异，因此控股股东上述矿场与上市公司不构成同业竞争。

　　本次交易完成后，标的公司预计将成为关联方控制的下属企业，且上市公司短期内仍保留下属子公司明加尔金源现持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。为避免与关联方的同业竞争，公司拟将Golden Dragon矿和Fields Find矿一并剥离，最大程度上避免同业竞争。就Golden Dragon矿和Fields Find矿剥离事宜，公司于2021年5月份开始启动公开询价出售工作，具体如下：

　　（1）2021年5月，济高控股集团原则同意公司优先选择公开询价方式出售Golden Dragon矿和Fields Find矿事项。

　　（2）2021年8月27日，公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过《关于审议公司拟公开出售部分矿业资产的议案》，同意公司按照法律法规规定，以在海外市场公开方式出售金龙项目（金龙项目包含Golden Dragon矿和Fields Find矿及部分相关的资产和负债）。因该事项涉及临时性商业秘密，公司已按照《济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定办理了暂缓披露内部审批程序。

　　截至本问询函回复出具之日，按照公开市场询价安排，已完成无约束性和约束性两轮报价，初步确定了交易意向方，现意向方正进一步开展尽调同时双方协商协议内容，待协议确定后，公司将召开董事会，决策出售上述矿业资产事宜并报济高控股集团备案并实施。上述交易实施不存在实质性障碍，公司现正积极推进上述交易。

　　金龙项目对外转让后，上市公司及下属企业将不存在矿业开发业务。就金龙项目的处置，济南高新和高新城建及其一致行动人出具承诺，将积极推进金龙项目的公开市场询价等工作，如金龙项目不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。

　　综上，本次重组后济南高新不存在继续实际经营的矿业开发类业务，不存在实质上的同业竞争，在矿业开采存在业务重叠的资产也已实际采取措施开展剥离工作，剥离完成后，将不存在同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺。

　　二、说明你公司未通过本次交易一并向交易对方出售Golden Dragon以及Fields Find矿场的原因及合理性，是否存在其他利益安排；

　　Golden Dragon和Fields Find矿场剩余储量资源主要为原生矿，硬度较大，明加尔金源现有采选破碎设备主要面向氧化矿，不具备原生矿采选能力，如进行后续开采需要进一步勘探并进行较大的设备和资金投入，因此Golden Dragon和Fields Find矿场已于2019年7月进入停产维护状态，经测算，由明加尔金源自身继续开采该项目已不具备经济性。本次交易的交易对方玉龙股份也未拥有采选原生矿的设备及条件，由玉龙股份进行收购后开采亦不具备经济性。经本次交易各方协商，未将Golden Dragon和Fields Find矿场列入本次交易，不存在其他利益安排。

　　三、Golden Dragon以及Fields Find矿场停产的起始时间及具体原因，公司承诺若重组前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是否损害上市公司和中小股东的利益；

　　Golden Dragon矿区自2009年至2012年期间进行了大量的勘探活动，2013年开始进行开采和生产活动，于2019年7月底进入停产维护状态；Fields Find自2015年底开始进行勘探工作，至今尚未进行开采和生产活动。目前Golden Dragon和Fields Find两矿场仅为维护矿权存续而进行少量勘探活动；Golden Dragon和Fields Find两矿场停产原因详见“问题3第二”之回复内容。

　　基于上述情况，公司拟通过公开询价方式对外转让Golden Dragon和Fields Find两矿场，济南高新和济南高新控股集团有限公司及济南高新城市建设发展有限公司出具承诺，将积极推进Golden Dragon矿场和Fields Find矿场的公开市场询价等工作，如Golden Dragon矿和Fields Find矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，并承诺将在2023年6月30日前完成Golden Dragon和Fields Find两矿的对外转让，如果2023年6月30日前未完成对外转让，将采取包括但不限于关联方收购的方式进行处置，彻底消除同业竞争。

　　综上，公司承诺若本次重组完成前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，且相关矿场已明确处置期限，避免长期处于上市公司名下造成持续的维护成本支出，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

　　四、充分披露控股股东解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展（如有）、履约风险以及不能履约时的制约措施。

　　公司控股股东为解决同业竞争出具的承诺如下：（1）2019年11月15日出具的解决同业竞争承诺

　　高新城建及其一致行动人于2020年4月收购山东天业恒基股份有限公司（即上市公司前身）控股权，控股股东在房地产开发销售及物业租赁业务上与上市公司存在一定的业务重合。为保证上市公司及其中小股东的利益，2019年11月15日，高新城建及一致行动人作出《解决同业竞争承诺函》，承诺内容为：

　　“1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至高新城建具有上市公司控制权期间，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；

　　2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　　3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（2）本次交易出具的避免及解决同业竞争承诺

　　为保证上市公司及其中小股东的利益，高新城建及其一致行动人关于本次交易完成后拟出具以下承诺的措施避免及解决与上市公司的同业竞争：

　　“鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd（以下简称“本次重组”），本公司作为上市公司的控股股东兼本次重组的关联方，与济南高新存在一定的业务重合。为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函签署之日起至本公司具有济南高新控制权期间（以下简称“承诺期”），通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：

　　本次重组完成后，本公司及下属企业将尽快协调与济南高新之间的业务竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至高新城建具有济南高新控制权期间，对于涉及与济南高新存在同业竞争的资产，将通过资产转让给济南高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；

　　本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑济南高新及其子公司的利益；

　　本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息，从事或参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　以上事项，特此承诺。”

　　（3）本次交易出具的矿业资产处置承诺

　　针对本次交易涉及的矿业资产处置，公司控股股东出具了《关于Minjar Gold Pty Limited处置Golden Dragon矿和Fields Find矿的承诺》，主要内容如下：

　　“鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称：济南高新/公司）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd（以下简称：本次交易）。为避免本次交易后产生同业竞争，济南高新拟将下属子公司Minjar Gold Pty Ltd现持有的Golden Dragon矿和Fields Find矿一并剥离。如Golden Dragon 矿和Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。”

　　为进一步明确本次交易涉及的矿业资产处置方案及时间安排，济南高新控股集团有限公司及济南高新城市建设发展有限公司承诺，如果2023年6月30日前Golden Dragon矿和Fields Find矿未完成对外转让，将采取包括但不限于关联方收购的方式进行处置，彻底消除同业竞争。

　　控股股东自取得济南高新控制权至今，严格按照上述内容履行该承诺，不存在违反前述承诺的情形。根据上述各承诺内容，控股股东如违反相关承诺导致上市公司权益受到损害的，将承担相应的赔偿责任。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次重组后济南高新不存在实际经营的矿业开发类业务，与控股股东及其关联方不存在实质性的同业竞争，济南高新下属子公司明加尔金源持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场已开展剥离工作，并明确承诺剥离期限，剥离完成后，将不存在与控股股东及其关联方同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

　　（二） Golden Dragon和Fields Find矿场对于明加尔金源现有设备条件而言继续开采已不具备经济性，并已于2019年7月进入停产维护状态，本次交易的交易对方玉龙股份也不具备继续开采两处矿场的设备条件，经双方协商未在本次交易对两处矿场一并收购，因此本次交易未一并向交易对方出售Golden Dragon和Fields Find矿场的情形不存在其他利益安排；

　　（三）基于Golden Dragon和Fields Find两矿场限于自身条件已不具经济性，处于停产状态的情况，公司承诺若本次重组前Golden Dragon和Fields Find两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

　　（四）高新城建及一致行动人自取得济南高新控制权至今，严格按照出具的同业竞争承诺履约，不存在违反相关承诺的情形。

　　经核查，律师认为：

　　（一）本次重组后济南高新不存在实际经营的矿业开发类业务，与控股股东及其关联方不存在实质性的同业竞争，济南高新下属子公司明加尔金源持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场已开展剥离工作，并明确承诺剥离期限，剥离完成后，将不存在与控股股东及其关联方同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

　　（二）Golden Dragon和Fields Find两矿场对于明加尔金源现有设备条件而言继续开采已不具备经济性，并已于2019年7月进入停产维护状态，本次交易的交易对方也不具备继续开采两处矿场的设备条件，经本次交易各方协商，本次交易未将Golden Dragon和Fields Find矿场一并向交易对方出售，不存在其他利益安排。

　　（三）基于Golden Dragon和Fields Find两矿场目前现状，公司承诺若本次重组前Golden Dragon和Fields Find两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形；

　　（四）高新城建及一致行动人自取得济南高新控制权至今，严格按照出具的避免和解决同业竞争承诺履约，不存在违反相关承诺的情形。

　　问题4.关于新增关联交易。预案显示，本次交易对方为济南高新关联上市公司玉龙股份的全资子公司，交易完成后，NQM公司成为济南高新关联方子公司，预计增加上市公司与关联企业的关联交易。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件；（2）说明你公司为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等

　　1、关联方应收应付款项

　　报告期内，NQM公司与关联方应收应付情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联资金担保

　　截至2021年6月30日，NQM公司接受关联方担保情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计5,046.33万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。

　　针对上述关联交易，本次交易通过上市公司股东大会审议前，上市公司控股股东将采取措施，以向上市公司全额支付现金的方式解决上述往来款项以及担保情形，上述措施落实后，本次交易不会导致上市公司关联交易存在变化的情形。控股股东采取的解决资金往来和担保事项措施落实到位后，预计后续将不会新增关联交易。上市公司控股股东上述现金完成支付后，本次交易符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件。

　　二、说明你公司为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。

　　本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，高新城建及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。”

　　本次交易对方的控股股东玉龙股份也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，并作出以下承诺：

　　“本次重组完成后，玉龙股份及玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其子公司 的关联交易。在取得NQM公司100%股权后，未来不再新增NQM公司与济南高新之间的资金往来以及担保事项。在进行其他确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次交易通过上市公司股东大会审议前，上市公司控股股东将采取措施，以向上市公司全额支付现金的方式解决上述往来款项以及担保情形，上市公司控股股东上述现金完成支付后，本次交易不会导致上市公司关联交易存在变化的情形。本次交易符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件。

　　（二）济南高新控股股东高新城建及其一致行动人、本次交易对方玉龙股份作出的上述关于减少和规范关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。同时，上市公司制订了《关联交易管理办法》，对关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等进行了明确规定，上述措施能够有效规范上市公司未来可能发生的关联交易。控股股东采取的解决资金往来和担保事项措施落实到位后，预计后续上市公司与标的公司之间将不会新增关联方资金往来和担保事项。

　　经核查，律师认为：

　　（一）本次交易通过上市公司股东大会审议前，上市公司控股股东将采取措施，以向上市公司全额支付现金的方式解决上述往来款项以及担保情形，上市公司控股股东上述现金完成支付后，本次交易不会导致上市公司关联交易存在变化的情形。本次交易符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件。

　　（二）济南高新控股股东高新城建及其一致行动人、本次交易对方玉龙股份作出的上述关于减少和规范关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。同时，上市公司制订了《关联交易管理办法》，对关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等进行了明确规定，上述措施能够有效规范上市公司未来可能发生的关联交易。控股股东采取的解决资金往来和担保事项措施落实到位后，预计后续上市公司与标的公司之间将不会新增关联方资金往来和担保事项。

　　问题5.关于定价的公允性。预案显示，公司于2016年通过全资子公司明加尔金源以5,200万澳元（对应人民币约为2.65亿元）收购标的公司NQM公司100%股权，对价包含4,200万澳元现金付款及矿权特许使用费。标的公司持有位于昆士兰州境内的三处矿场，主要进行黄金开采活动。本次交易以2021年6月30日为评估基准日，预估值约为9.13亿元人民币。请公司：（1）结合黄金价格走势、同行业可比交易情况、矿区所处地理位置、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、生产规模、黄金品味、采矿权有效期等，补充说明本次交易定价较2016年出现较大差异的原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）预案披露日较评估基准日已逾半年，标的公司在生产经营、资产负债等方面是否发生较大变化，如有，请披露明细并说明是否在定价中予以充分考虑；（3）预案显示，标的公司在2022年、2023年、2024年度承诺实现累计利润数合计约6亿元。请公司结合标的公司资产质量、设置上述业绩指标的依据及同行业可比情况，补充说明9.13亿元对价是否合理，是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合黄金价格走势、同行业可比交易情况、矿区所处地理位置、矿区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、生产规模、黄金品味、采矿权有效期等，补充说明本次交易定价较 2016 年出现较大差异的原因及合理性，是否符合行业趋势

　　经核查，上市公司2016年收购NQM公司时聘请了境外技术团队对标的资产开展了尽职调查工作，交易价格按照市场公开竞价方式取得的，未进行资产评估。

　　自2016年上市公司收购标的资产至今，标的资产主要矿区所处位置、矿区面积基本未发生变化。标的公司本次交易预估价值高于2016年收购价格主要原因体现在以下方面：

　　（一）黄金价格走势

　　2016年上市公司收购标的资产时，黄金价格大约在1,800澳元/盎司（1,300 美元/盎司）水平，截至本次交易评估基准日2021年6月30日，黄金价格已涨至2,450澳元/盎司（1,800 美元/盎司）。

　　标的资产位于澳大利亚昆士兰州，主要产品为金精矿，根据企业历史销售情况，主要销售给Perth Mint（珀斯铸币厂）。根据珀斯铸币厂官网（https://www.perthmint.com/historical_metal_prices.aspx）发布的金价统计，从2016年开始至今的Perth Mint金价走势图如下：

　　■

　　（二）主要矿区勘探开发所处阶段

　　2016年上市公司收购标的资产时，NQM公司主要包括Pajingo、Twin Hills、Wirralie三个矿区，其中Pajingo区域为在产金矿，Twin Hills、Wirralie为较低级别的勘探区，尚未开发。

　　2016年上市公司收购标的资产时，Pajingo矿区已探明剩余的可开采量，服务年限仅剩4年，同时现有尾矿库已趋于饱和，需要尽快追加投资进行尾矿库加高扩建，且未来的生产勘探仍需投入较高的资本性支出。

　　基于上述原因，NQM公司自2016年收购后至2021年6月30日对Pajingo矿区进行了较高的资金投入，主要在扩建尾矿库、矿山储量勘探升级、进一步加密钻孔勘探、选厂设备更新改造等几个主要方面进行了追加投资，同时已经取得了显著的勘探成果。Twin Hills、Wirralie由于勘探资金不足，总体仍处于较初级的勘探阶段，没有进一步的开发计划。上述资本性投入需要体现在本次交易的预估价值中。

　　（三）基础储量、剩余可开采量、生产规模、黄金品味

　　根据2016年收购时的技术尽调数据，以及2021年10月SRK Consulting (Australasia)提交的《Independent Technical Review for the Pajingo Gold Project》（以下简称“独立技术报告”），2021年03月31日与2015年12月31日资源量（基础储量）数据对比如下表：

　　■

　　根据提供的2016年收购时的技术尽调数据，帕金戈金矿剩余可开采矿石量为56.8万吨，平均品位5.86g/t，可采出金属量为10.7万盎司，历史生产能力为40-50万吨。

　　基于帕金戈金矿目前已探明的资源状态，企业预计按照实际生产60万吨原矿/年组织生产，剩余可开采矿石量预计约553万吨，可生产9.5年，共生产黄金总量约90万盎司，平均品位5.43g/t。

　　（四）同行业可比交易

　　通过金融终端及互联网进行查询，得到近年完成的4个金矿交易案例，具体情况如下：

　　1、2019年12月，紫金矿业集团股份有限公司发布公告，与大陆黄金股份有限公司（Continental Gold Inc.）于2019年12月2日签署协议，通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份协议收购。最终实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为15亿加元。大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡金矿项目100%权益。截至收购日，武里蒂卡金矿项目仍在建设中。

　　2、2020年6月，紫金矿业集团股份有限公司发布公告，紫金矿业于2020年6月11日与圭亚那金田有限公司签署协议，通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，以每股1.85加元的价格，以现金方式收购圭亚那金田现有全部已发行且流通的普通股，本次收购的交易金额约为3.23亿加元，收购完成后，紫金矿业将持有圭亚那金田100%股权。圭亚那金田在多伦多证券交易所上市，旗下的主要资产为拥有100%权益的Aurora金矿（在产）以及独立的勘探资产，均位于南美洲圭亚那。

　　3、2020年5月，山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与特麦克资源公司（TMACResourcesInc.，以下简称“特麦克”）将于签署《安排协议》，山东黄金将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份发出协议收购，本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元。交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权，特麦克核心资产是位于加拿大Nunavut省东北部的霍普湾（HopeBay）项目100%权益。

　　4、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司于多伦多时间2021年10月31日与GoldenStarResourcesLimited（以下简称“金星资源”）签署《安排协议》（ARRANGEMENTAGREEMENT），赤峰黄金拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司以每股3.91美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约2.91亿美元，约合人民币18.62亿元。金星资源是一家国际性的黄金勘探生产企业，核心资产是位于加纳的Wassa金矿。

　　下表为交易标的和查询到的交易案例及主要参数统计，总体而言，由于矿山资产的特殊性和稀缺性，同时受到矿山所在国的国别差异、资源品位差异，生产规模、建设阶段等因素影响，差异较大，可比性较弱。

　　■

　　综上，由于NQM公司自2016年收购后资本性投入、探明+控制的矿石资源量发生较大增长，同时黄金价格有所上升，受上述因素影响，本次交易定价较2016年出现较大差异具备合理性。

　　二、预案披露日较评估基准日已逾半年，标的公司在生产经营、资产负债等方面是否发生较大变化，如有，请披露明细并说明是否在定价中予以充分考虑

　　根据上市公司截至2021年12月31日未经审计的财务报表和预估中的预测数据，标的公司在生产经营与预估中的预测数据对比如下表，总体差异较小。

　　■

　　标的资产截至2021年6月30日的资产负债率为41.57%，截至2021年12月31日的资产负债率为34.94%，因未分配利润增加使得净资产增加，从而资产负债率略有下降。

　　综上所述，自预案披露日至2021年末，标的公司在生产经营、资产负债等方面未发生较大变化。

　　三、预案显示，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年度承诺实现累计利润数合计约 6 亿元。请公司结合标的公司资产质量、设置上述业绩指标的依据及同行业可比情况，补充说明 9.13 亿元对价是否合理，是否充分保障上市公司和中小股东的利益

　　（一）本次交易对价及预估值的确定依据

　　本次交易拟采用收益法评估的评估结果作为交易对价。截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中。考虑标的资产的资源储量、预计可采年限、预计投入及成本等因素，确定本次交易的澳元预估值，按照基准日汇率折算为人民币后作为本次交易对价。根据标的公司最新的经营情况，本次交易澳元预估值约为1.86亿澳元，折算为人民币后交易对价约为9亿元。

　　根据评估进展，本次交易拟采用收益法和市场法对标的资产进行评估。考虑标的公司产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故选择收益法对标的资产进行预测评估是合理的。同时，对于标的公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，采用收益法预测及评估能够更加客观地反映标的资产的价值。

　　上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟标的资产股东全部权益价值进行评估，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果及交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

　　（二）本次交易预估值对收入预测谨慎合理

　　1、标的公司资产质量

　　截至2021年6月30日，NQM公司拥有18个矿权证，包括13项探矿权权证，5项采矿权权证，Pajingo矿区为在产金矿，黄金资源量丰富，开采条件成熟。

　　标的资产资源储量、预计可采年限等主要依据矿业采选专业技术咨询服务机构出具的资源量技术报告和采选方案设计预测。

　　根据全球矿业咨询公司SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd依据澳大利亚JORC规范准则编制，并经由合格人士前述确认的《Independent Technical Review for the Pajingo Gold Project》（以下简称“独立技术报告”），2021年3月31日帕金戈项目共拥有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体，符合澳大利亚JORC标准资源量约为160万盎司。

　　■

　　2、未来开采计划及产销量

　　在独立技术报告基础上，公司聘请具有冶金矿山工程专业甲级资质和丰富境外黄金矿山项目设计经验的金建工程设计有限公司，编制了《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采、选方案设计》（以下简称“《采选方案设计》”）。对帕金戈项目的采矿安排做出了合理规划，未来开采计划具有合理性。

　　根据《采选方案设计》，基于帕金戈金矿目前已探明的资源状态，标的公司预计按照采选60万吨原矿/年组织生产，剩余可开采矿石量预计约553万吨，可生产9.5年，共生产黄金总量约90万盎司。依据《采选方案设计》，对NQM公司自2021年下半年至2030年全部生产期的产销量进行了预测。依据《采选方案设计》预测的开采计划具有合理性。

　　3、黄金销售价格预测

　　本次对于未来黄金销售价格预测，是结合澳大利亚的官方珀斯铸币厂于近年所公布的历史黄金价格和国际投行预测黄金价格，综合考虑国际政治经济形势，以及黄金资源的稀缺性和不可替代性等多重因素，最终选取全球咨询机构彭博预测中的国际金价预测，并采用经换算为澳元后的预测数据决定的。

　　综上，本次交易在前述产销量、黄金销售价格预测的基础上对标的公司未来销售收入的预估谨慎合理。

　　（三）本次预估值对成本及毛利率的预测谨慎合理，符合同行业可比公司情况

　　1、成本预测

　　本次预估值结合标的公司历史生产成本项目，主要参照《采选方案设计》，对预测生产期内每年采矿成本、选矿成本、现场管理成本、运输和精炼费用等单位生产成本进行预测。同时参照原有及新增的固定资产、无形资产投资规模等确定折旧摊销成本。

　　2、在收入成本预测基础上预测的毛利率水平具有合理性

　　经查询，三家澳大利亚可比上市公司金矿企业的毛利率水平如下表所示：

　　■

　　2019-2020年，NQM公司主要的开采矿段为VN矿段，该矿段的开采已经进入尾矿阶段，金矿石品位较低，2017-2020年度开采矿石的平均品位分别为为5.54 g/t 、4.74g/t、4.20g/t、5.05g/t，由于2019年度的开采矿石的平均品位较低，使得NQM公司在2019年度的毛利率低于同行业可比公司。随着后续开采矿石的品位提升，NQM公司的毛利率已经与同行业公司不存在显著差异。

　　根据上表数据，NQM公司2019年毛利率偏低主要由于黄金销售价格波动导致，2019年标的公司黄金平均销售单价为2,019.16澳元/盎司，2020年上涨到2,537.31澳元/盎司，与2020年毛利率的变动趋势基本一致。2020年以及2021年上半年标的公司的毛利率水平与可比公司基本一致，处于合理范围内。

　　出于对未来黄金价格走势的谨慎考虑，标的公司预测期的毛利率略低于报告期平均水平，本次预估值预测的2022-2027年毛利率水平均在31%至36%之间。由于每年开采金属量的变化，各年度毛利率水平存在一定波动。预测期最后三年，随着黄金产量下降，毛利率水平有所下降。总体而言，基于前述预测收入、成本，本次预测的毛利率水平符合同行业情况，谨慎合理。

　　（四）本次预估值对标的公司期间费用、税金的预测谨慎合理

　　1、期间费用预测

　　标的公司期间费用主要由管理费用构成，报告期管理费用主要包括财务部门、技术部门等费用支出，由于未来预测矿山生产能力变化不大，因此管理费用参考2020和2021年上半年的管理费用占年销售收入的平均比例合理预测。

　　2、税金预测

　　根据昆士兰州政府规定，金矿开采销售后，需按照销售收入的5.05%收取税费。澳洲企业所得税法定税率为30%，计税基础为利润总额。本次预估值，在前述收入、成本费用基础上，根据当地政府规定税率对预测期税金进行了合理预测。

　　基于前述对于预测期收入、成本、费用、税金的预测，本次预估值对标的公司预测期的预计净利润进行了合理预测。

　　同时，参照《采选方案设计》，对标的公司预测期内矿山开发资本费用、选矿、采矿、及基础设施相关的资本性支出进行了合理预计。在此基础上合理预计了标的公司预测期内净现金流量，并选用合理的折现率对其进行折现，得出标的资产的经营性资产价值。同时考虑溢余或非经营性资产（负债）价值后，得出标的资产股东全部权益澳元预计价值。

　　综上，以收益法得出的合理预估值为依据，确定的本次交易对价是合理的，能够充分保障上市公司和中小股东的利益。

　　（五）标的公司未来三年业绩指标设置的依据及合理性

　　1、未来三年黄金产量及收入情况

　　基于前述收益法预估方法，根据独立技术报告和《采选方案设计》预测的产销量，选取彭博预测中的国际金价预测的销售价格，预测标的公司2022年、2023年、2024年NQM公司采矿设计中排产的黄金产量分别约为9.2万盎司、10.1万盎司和10.8万盎司，三年预测收入分别约为2.14亿澳元、2.26亿澳元和2.33亿澳元。

　　2、未来三年成本、费用及预测利润

　　基于前述收益法预估方法，对标的资产成本、费用进行预测。根据预测， 2022-2024年标的公司毛利率分别为34%、36%和33%。标的公司未来三年预测毛利率略低于报告期平均水平，是谨慎合理的。标的公司未来三年费用参照前述方法预测，约为410余万澳元。

　　综上，基于以上预测，标的公司2022、2023和2024年预测净利润分别约为0.37亿澳元、0.41亿澳元和0.41亿澳元，三年合计净利润约为1.19亿澳元，该预测是谨慎合理的。

　　3、本次交易业绩承诺情况

　　由于本次标的公司实现的收入及净利润均为澳元形式，本次交易标的资产承担的业绩承诺也以澳元形式约定，并根据交易双方以及上市公司控股股东之间友好协商，由预估中预测的1.19亿澳元略微调整至1.16亿澳元，由济南高新控股股东高新城建和高新智慧谷承担业绩补偿及差额补足义务。济南高新不会承担本次交易业绩承诺的有关责任，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次交易预评估值与上市公司2016年收购标的公司作价存在的差异具有合理性；

　　（二）本次评估基准日对2021年下半年生产经营和资产负债的预测与标的公司实际实现的情形不存在重大差异；

　　（三）本次评估的预评估值与其所对应的预计净利润具有合理性，本次交易的业绩承诺经各方协商在预估中预测的净利润基础上略有调整，济南高新不承担业绩承诺有关的义务，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

　　问题6.关于标的公司的财务数据。根据标的公司近两年又一期的财务报表（未经审计），NQM公司部分科目波动较大。其中2021年三季度与2020年相比，流动资产减少约1.09亿元，非流动资产增加约2.83亿元。此外，2021年三季度，标的公司营业收入较2020年减少27.69%，但净利润较2020年增加352.20%。请公司补充说明：（1）上述流动资产、非流动资产科目变化较大的具体原因；（2）结合收入、利润确认时点、黄金产销量及价格走势、毛利率变动情况补充说明2021年三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致的具体原因，是否符合行业趋势。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上述流动资产、非流动资产科目变化较大的具体原因

　　NQM公司2021年前三季度与2020年相比，流动资产减少约1.09亿元，非流动资产增加约2.83亿元。主要变动明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2021年9月30日流动资产减少的主要原因是2020年末应收账款到期收回量较大，导致应收账款余额大幅下降。标的公司销售对象均为珀斯铸币厂，主要产品为贵金属黄金销售，黄金销售一般于确认销售3-7日内收款，应收账款账期较短，与2021年9月相比，2020年12月的黄金/白银销售量较大，且2020年12月31日大量应收账款尚未到期收回，因此2020年年末应收账款余额较大。当年应收账款回收后形成的货币资金后续主要投入到了标的公司的资本性支出当中，形成了非流动资产，因此截至2021年9月30日标的公司流动资产余额有所下降。

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2021年9月30日非流动资产增加的主要原因是在建工程、无形资产增加金额较大，在建工程增加主要为2021年新建尾矿库加高工程所致，截至2021年9月30日累计投入12,982.07万元，其中2021年1-9月新增投入10,652.93万元。无形资产增加主要是2019年开始新建的林恩巷道采矿权2021年投入金额较大所致，截至2021年9月30日林恩巷道采矿权累计投入22,689.60万元，其中2021年1-9月新增投入12,070.26万元。

　　二、结合收入、利润确认时点、黄金产销量及价格走势、毛利率变动情况补充说明2021年三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致的具体原因，是否符合行业趋势。

　　（一）标的公司经营情况、黄金产销量及价格走势情况以及收入确认时点

　　标的公司2021年前三季度经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2021年前三季度黄金产销量及价格走势情况如下：

　　■

　　标的公司收入确认时点：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。黄金销售收入在客户取得商品并确认交易价格时确认销售收入。

　　（二）2021年前三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致的具体原因，是否符合行业趋势

　　根据上述标的公司营业收入及净利润情况可知，标的公司2021 年1-9月较2020年营业收入减少18,591.71万元，减少比例为 27.69%，毛利减少9,046.90万元，减少比例为31.73%，标的公司收入的变化趋势与毛利的变化趋势较为一致。标的公司净利润2021年1-9月较2020年增长 7,941.63万元，增长率为251.99%，与营业收入和毛利的变化趋势相反。

　　营业收入与毛利变化趋势一致：2021年1-9月较2020年毛利减少9,046.90万元，减少31.73%。主要是因为黄金销售收入减少所致，因2021年1-9月黄金销售数量减少25.03%，黄金销售价格降低4.18%，影响黄金销售收入降低28.16%。黄金销售价格变动与同期公开市场黄金价格变动一致，符合行业趋势。另同期营业成本下降幅度较低，下降24.71%，致使2021年1-9月毛利率较2020年降低2.37%，合计影响毛利减少31.73%。

　　营业收入与净利润变化趋势不一致主要系2020年计提资产减值损失所致。2020年标的公司通过对采矿权和勘探支出进行减值测试，发现目前开采矿段Vera Nancy(VN)项目附近的矿石储量与原勘探预测出现偏差，至2020年末，VN项目附近的矿石储量剩余约3万盎司，标的公司在讨论、研究后认为，VN项目未来资源量转储量的比例减少，VN项目及其基础设施开采矿石成本较高，同时矿石品位下降，成本增加，经济效益很难提升，为此，标的公司在进行经济效益分析后，认为VN项目剩余未摊销的采矿权支出无法全额收回，存在减值迹象。经测试，VN项目计划开采的剩余资源量所产生的预计净现金流低于未摊销的资本化采矿权净值，需计提减值3,577万澳元，折合人民币18,947.31万元。

　　由上述可知，标的公司2021年1-9月较2020年净利润增长 7,941.63万元，但2021年1-9月总体毛利较2020年降低9,046.90万元，收入、毛利、毛利率变动与黄金产销量及价格走势一致。净利润增长的主要原因是标的公司2020年计提了18,947.31万元资产减值损失，而2021年1-9月未发生资产减值损失所致。2020年剔除资产减值损失影响的净利润为16,414.64万元，2021年1-9月净利润为11,093.15万元，则标的公司2021年1-9月较2020年净利润（剔除影响后）降低32.42%，剔除减值损失影响后净利润与营业收入变化趋势一致。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）标的公司流动资产最近一年一期流动资产变化的主要原因为应收账款变化以及回收货币资金后大量投入到资本性支出当中导致，非流动资产变化的主要原因为在建工程和无形资产增长较大；（二）标的公司2021年三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致主要系2020年计提减值造成，剔除减值的影响，符合行业趋势。

　　经核查，会计师认为：

　　（一）标的公司流动资产最近一年一期流动资产变化的主要原因为应收账款变化以及回收货币资金后大量投入到资本性支出当中导致，非流动资产变化的主要原因为在建工程和无形资产增长较大；（二）标的公司2021年三季度与2020年营业收入和净利润变化趋势不一致主要系2020年计提减值造成，剔除减值的影响，符合行业趋势。

　　问题7.关于交易对方的履约能力及支付安排。预案显示，交易对方玉润黄金于2021年8月在澳大利亚成立，暂无财务数据。其控股股东玉龙股份截至2021年三季度的净利润为30,754.41万元。本次交易为现金支付，自股东大会审议通过之日起5个工作日内，交易对方支付股权转让款的50%；标的资产交割之日起10个工作日内，支付剩余的50%。请公司：（1）结合交易对方的主要资产及受限情况、财务状况等补充说明其是否具备足额履约能力、支付本次交易款项的具体资金来源；（2）协议约定在交易对方支付转让价款的50%后即交割全部股权的安排是否有利于维护上市公司利益，公司拟采取何种保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合交易对方的主要资产及受限情况、财务状况等补充说明其是否具备足额履约能力、支付本次交易款项的具体资金来源

　　本次交易对方为玉润黄金有限公司，亦是专门为本次交易而新设立的SPV公司，不具备支付本次交易款项的资金实力，因此根据《股权转让协议》约定，指定其控股股东玉龙股份作为本次交易的付款方履行本次交易的付款义务。

　　截至2021年9月30日，玉龙股份总资产31.76亿元，净资产26.13亿元。玉龙股份资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，账面货币资金余额13.05亿元、应收账款8.66亿元、预付款项6.30亿元、存货3.22亿元，其中受限资产包括0.5亿元的货币资金和1.55亿元应收账款。2021年度1-9月，玉龙股份实现归属于母公司的净利润3.1亿元，经营活动产生的现金流量净额2.12亿元。此外，截至本问询函回复出具之日，玉龙股份已获批但尚未使用的银行授信额度达5亿元，可以按需提取银行授信资金满足日常经营需要。

　　根据本次交易对价的支付安排，玉龙股份所需支付的现金对价的资金来源为自有资金和银行并购贷款。其中，自有资金和银行并购贷款支付比例预计均为本次交易对价的50%左右。

　　综上，玉龙股份自有资金及银行授信充足，财务状况良好，具备足额履约能力。

　　二、协议约定在交易对方支付转让价款的50%后即交割全部股权的安排是否有利于维护上市公司利益，公司拟采取何种保障措施。

　　《股权转让协议》约定的支付方式为自玉龙股份和济南高新股东大会审议通过之日起5个工作日内，由玉龙股份支付股权转让款的50%；标的资产交割之日起10个工作日内，支付剩余的50%。该《股权转让协议》已在12.5条约定“如果丙方未按本协议约定向丁方支付交易对价的，每逾期一日，丙方应向丁方支付未付金额万分之三的滞纳金”，但由于该《股权转让协议》尚未对具体交易对价进行约定，待审计、评估等工作结束后，交易各方拟就《股权转让协议》的交易价格、违约责任等条款进一步细化，其中针对付款方逾期不支付股权转让款的情形拟增加以下违约责任约定：“如丙方未按本协议约定向丁方支付交易对价逾期超过30日，乙方和丙方有权解除本协议，并要求恢复原状（即恢复至进行本次交易之前的状态），若已经办理股权转让变更登记，各方应立即向股权转让变更登记部门申请将目标公司股权变更登记至乙方名下，且相关税费由丙方承担”，通过上述约定以切实维护上市公司利益。

　　公司将在本次预案修订稿中对“针对付款方逾期不支付股权转让款的情形”在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”中进行相应完善。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次交易玉龙股份的认购资金来源为自有资金或者并购贷款，根据目前玉龙股份财务状况和资金情况，具备足额履约能力；

　　（二）附生效条件的《股权转让协议》的资金支付安排可以通过违约条款的约定有效维护上市公司利益。

　　经核查，律师认为：

　　（一）本次交易玉龙股份的认购资金来源为自有资金或者并购贷款，根据目前玉龙股份财务状况和资金情况，具备足额履约能力；

　　（二）附生效条件的《股权转让协议》的资金支付安排可以通过违约条款的约定有效维护上市公司利益。

　　问题8.关于中介机构。预案显示，标的公司位于澳大利亚，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响，截至预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。（1）请律师、财务顾问、会计师、评估机构补充说明如何开展尽职调查、审计及评估等工作，以及采取的主要程序和替代性程序，是否勤勉尽责保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整；（2）请公司董事、监事、高级管理人员补充说明在决策过程中是否对上述尽调、审计等风险进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责。

　　回复：

　　一、请律师、财务顾问、会计师、评估机构补充说明如何开展尽职调查、审计及评估等工作，以及采取的主要程序和替代性程序，是否勤勉尽责保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整

　　各中介机构主要采取的尽调工作如下：

　　（一）律师

　　针对境内主体，律师通过以下方式开展尽调工作：

　　1.向境内主体发出尽调清单，对本次交易相关各主体进行尽职调查；

　　2.到企业驻地现场办公并收集尽调资料；

　　3.与企业相关人员就本次交易相关事项进行现场座谈；

　　4.参与本次交易相关各类会议（包括但不限于协调会、座谈会、视频会、电话会等）；

　　5.走访与本次交易相关的主管部门（包括但不限于本次交易主体的国有资产监督管理部门、国家外汇管理局山东省分局等）；

　　6.登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等进行网络核查，确认与公司提供的材料及说明内容一致。

　　针对境外主体和资产的尽调，律师通过以下方式开展尽调工作及替代性程序：

　　1.由公司聘请澳洲当地艾利恩律师事务所（Allion）对境外转让主体和标的资产进行尽职调查并出具尽职调查报告；

　　2.就具体事项通过NQM公司员工和艾利恩律师事务所（Allion）律师沟通并由艾利恩律师事务所（Allion）出具补充尽调报告、备忘录、邮件回复等；

　　3.通过视频会议和邮件往来沟通尽职调查相关内容、传达相关尽职调查文件；

　　4.通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行了访谈，并通过视频查看境外相关主体的主要资产、运营设备、办公场所等；

　　5.就具体事项与NQM公司工作人员进行沟通确认。

　　通过以上方式，律师针对本次重组资产转让主体和标的资产涉及的基本情况、股权变动历史沿革、资产、矿权、资质、重大合同及诉讼、仲裁等进行了尽职调查，截至本问询函回复之日，尽职调查期间涉及本次重组相关的邮件往来共50余次。

　　（二）独立财务顾问

　　针对本次重大资产出售项目，独立财务顾问于2022年2月开始执行相关尽职调查工作，独立财务顾问主要通过驻场上市公司现场访谈、获取尽职调查有关资料、参加各类讨论会议等方式进行一般性尽职调查工作。

　　1、受制于新冠疫情的影响，针对境外标的资产的尽调，独立财务顾问主要通过以下程序开展尽职调查工作：

　　（1）通过电话、音/视频会议等方式与上市公司高级管理人员进行沟通，了解本次交易的相关信息；

　　（2）查阅标的公司组织架构，取得近两年一期的主要财务数据，分析标的公司资产状况、经营情况、现金流相关财务指标；

　　（3）通过复核会计师函证的形式了解标的资产经营往来的情况；

　　（4）复核上市公司、会计师、律师、评估师有关会议纪要，验证对于标的资产经营及合规情况的了解；

　　（5）通过线上形式与标的资产的管理层开展访谈，了解标的资产的经营状况；

　　（6）通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行访谈，并通过视频查看境外相关主体的主要资产、运营设备、办公场所等；

　　（7）通过澳洲当地第三方网站查询标的公司官方登记信息及相关公开信息，通过视频方式查看标的公司办公场所和矿区现场，详细了解公司情况和各业务循环的流程，对主要部门负责人现场内控访谈，包括公司整体层面内部控制、财务核算、销售、采购等主要内控循环；

　　（8）协调法律、审计和评估有关工作，及时掌握相关工作的最新进展及主要问题。

　　2、主要替代性程序

　　（1）取得本次重组委托方聘请编制独立技术报告的SRK Consulting (Australia) Pty Ltd关于NQM的固定资产盘点表和相关影像资料；

　　（2）网络核查：主要网络核查工作包括：通过澳大利亚第三方网站，对标的公司的客户珀斯铸币厂进行了核查；通过澳大利亚矿业部网站，对标的企业的相关信息进行核查；结合标的公司矿区位置，通过卫星地图网站查找标的公司主要矿坑、选厂的卫星影像，对标的公司的主要矿山和选厂进行核查。

　　综上，独立财务顾问勤勉尽责地针对标的资产的尽职调查均履行了相关的核查程序，履行了相应的的职责，能够保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　（三）会计师

　　针对标的公司在境外，受限于国内外疫情的影响，会计师结合本次项目的业务性质和实际，按照中注协发布指导新冠肺炎疫情下的审计工作的指导意见及相关要求，在充分评估本次项目审计风险的前提下，制订了整体审计计划和策略。会计师分派了两个执行工作组：国内综合组和澳洲现场组。国内综合组在保持与标的公司和其上市公司及时沟通了解的前提下制订相关审计计划和审计策略，确定关键审计事项，同时对澳洲现场组进行同步的督导、总结复核。澳洲现场组由会计师事务所的一名注册会计师和澳洲当地会计师事务所的审计成员组成，在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，按照本次项目的审计重点和计划实施对标的公司进行尽调和相关审计程序。项目组针对本次并购重组中可能存在的风险所在，定期组织项目组沟通会，及时调整细化进度方案，总结相关问题及汇总审计意见。

　　（1）针对本次业务执行的尽职调查工作包括但不限于：

　　澳洲现场组在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，通过澳洲当地第三方网站查询标的公司官方登记信息及相关公开信息，现场勘查标的公司办公场所和矿区现场，详细了解公司情况和各业务循环的流程，对主要部门负责人现场内控访谈，包括资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环。

　　查阅标的公司组织架构，取得近两年一期的主要财务数据，分析标的公司资产状况、经营情况、现金流相关财务指标。

　　（2）针对本次业务执行的主要审计程序包括但不限于:

　　了解标的公司销售、采购、成本核算、资金管理、费用确认、资产存货管理等相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；

　　通过银行函证平台独立注册、发函并获取银行函证；取得电子版银行流水和银行对账单扫描件，与标的单位账面记录双向核对；

　　往来款项函证及替代测试程序。对于未回函应收账款或者根据行业惯例获取函证不可行的情况，执行替代程序，包括检查至销售订单、出库单及发票，检查销售回款等；

　　结合客户、供应商函证情况，检查存货生产记录单、销货发运单凭证等相关电子文件，取得标的公司存货盘点结果副本，确定存货结存及会计处理是否正确；

　　选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试；对材料成本、工资费用及折旧费用执行实质性分析程序等；

　　执行收入、成本的分析程序、截止程序，按产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；结合函证结果检查有无未取得对方认可的大额销售；

　　询问管理层关于关联方及关联交易的相关控制，获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，检查被审计单位关联方交易记录及其支持资料，判断关联交易的合理性和关联方披露完整性；

　　通过了解标的公司年报会计师正在进行的2021年度的审计情况进一步了解2021年1-9月份是否存在需要关注的问题。

　　（3）主要替代性程序

　　受国内和澳洲新冠疫情的影响，结合《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》的相关规定和要求，对无法现场开展的审计程序，利用信息技术远程执行替代审计程序，主要替代程序包括不限于：

　　除了现场和部分管理人员进行了（资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环）的访谈外，对标的公司主要管理层和销售、采购等相关负责人员又独立采用电子邮件问卷访谈方式获取电子证据，并通过视频方式与境外标的公司现场部分管理人员进行了访谈。

　　对公司存货、固定资产等实物资产在澳洲现场组前期现场勘查的基础上，复核标的公司2021年度当地会计师年末盘点记录及盘点报告的基础上，并对间隔期间发生的交易实施倒推程序。取得本次重组委托方聘请编制独立技术报告的SRK Consulting (Australia) Pty Ltd关于NQM的固定资产盘点表和相关影像资料；

　　另通过与相关技术人员视频，查看了标的公司境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　选取样本，对应收账款、营业收入实施，审计项目组将被审计单位签署的电子版询证函发送到被函证客户工作邮箱，被询证单位人员对电子询证函进行确认并邮箱回复。并通过检查期后收款、临近期末的销售货运单据判断应收账款、营业收入的真实性。

　　选取余额、发生额较大的供应商，函证应付账款基准日余额和当期发生额，通过企业邮箱向供应商邮箱发送并取得回函。对未回函及暂估应付款项，检查期后发票、期后付款单、供应商确认单等电子文件。

　　（四）评估师

　　1、评估机构对该项目进行承接后，即开展主要资产负债清查工作：主要包括与委托方和资产占有方管理层，财务部门，生产技术部门对接后，根据企业实际提供评估所需资料等工作；评估人员特别关注矿业资产相关资料的真实性、合理性和有效性。关注相关独立技术报告、开采方案设计等相关核心资料等工作，与相关第三方技术人员进行了邮件，视频，电话等多次沟通工作。

　　2、受此新冠疫情影响，此次评估无法开展现场勘查工作，因此评估人员具体情况如下：

　　（1）评估人员将现场勘查的要求通过电话向被评估单位进行了详细的讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求等。

　　同时采取了电话访谈、邮件确认、函证以及查阅SRK及审计底稿等替代程序。此外评估机构在2019年11月曾经组织专业人员到现场对NQM公司进行过尽职调查，对固定资产等进行了现场核查，本次评估人员重点比对了本次评估范围新增的实物资产和期间变化情况。

　　（2）评估机构替代核查程序

　　根据《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，受限于澳大利亚的实际情况，本次资产评估机构及其资产评估专业人员无法开展现场调查，与委托人沟通后，经委托方同意，采取了如下替代核查程序：

　　①针对本次经济行为，委托方聘请了SRK Consulting (Australia) Pty Ltd编制独立技术报告，SRK咨询公司是世界最大的一家独立的国际性咨询机构之一，为世界范围内尽职调查、可行性研究及内部审查方面的行业领军团队，目前已在世界6大洲18个国家拥有40家办公室，超过1000名员工。其核心人员均为国际专业机构承认的专业咨询师， Yuanjian Zhu博士作为此次项目合资格人，是澳大拉西亚采矿和冶金学协会会员(AusIMM)，自2005年以来一直担任专业地质学家，对金矿矿化类型、矿床类型有足够的经验，承担了审查地质和数据采集程序，对 Minjar 的矿产资源估算进行了技术审查。他本人及其团队于2021年5月到达了在昆士兰州的矿山现场，进行了矿山主要固定资产盘点表和井下核查等，评估人员与SRK技术团队，现场通过电话进行了沟通，SRK同时提供了现场影像资料等。

　　②网络核查：主要网络核查工作包括：通过澳大利亚第三方网站，对标的公司的客户珀斯铸币厂进行了核查；通过澳大利亚矿业部网站，对标的企业的相关信息进行核查；结合标的公司矿区位置，通过卫星地图网站查找标的公司主要矿坑、选厂的卫星影像，对标的公司的主要矿山和选厂进行核查。

　　③视频访谈：通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行了访谈，并通过视频与相关技术人员，核实境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　经委托人同意，评估人员预计待疫情结束再后续开展现场补充核查工作。

　　综上，各中介机构针对标的资产的尽职调查均履行了相关的核查程序，履行了相应的勤勉尽责的职责，保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　二、请公司董事、监事、高级管理人员补充说明在决策过程中是否对上述尽调、审计等风险进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责。

　　截至本问询函回复出具之日，本次交易的决策背景及过程如下：

　　济南高新原有业务包含房地产、园林和矿业等。其中，房地产业务受国家政策调控限制，近几年行业整体景气度持续下滑，导致公司毛利率不断降低，业绩受到较大冲击；矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，上市公司由于历史原因，资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力。上述情形叠加导致公司2020年产生经营亏损，公司经营面临一定困难，亟需采取有力措施脱离现有困境。为保障主营业务持续、稳定和健康发展，上市公司决策层拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整。

　　2021年10月9日，上市公司发布《关于公司筹划重大资产重组暨子公司签署意向协议的提示性公告》。

　　2021年12月29日，上市公司召开第十届董事会第二十五次临时会议、第十届监事会第十四次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。独立董事就重大资产出售相关事项出具独立意见与事前认可意见。

　　本次重组实施的过程中，由于上市公司拟出售的标的资产位于澳大利亚，受新冠疫情的影响，境内财务顾问、审计、律师及评估团队未能进行通过现场勘察、走访等形式开展尽调工作。上市公司董事、监事及高管成员充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及其潜在风险和影响，经过充分讨论和评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，公司通过协调审计函证、视频访谈等积极配合中介机构开展替代性尽调措施，并专门聘请境外律师对标的资产进行尽职调查并出具尽职调查报告、对交易结构相关专业问题出具意见。

　　综上，公司董事、监事及高管成员就本次出售的标的资产海外尽调受限的客观情况进行审慎评估，并积极配合中介机构开展各类替代尽调措施，独立董事已对本次交易发表了独立性意见，认为“本次交易的完成将有利于降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益”。因此，公司董事、监事和高管已勤勉尽责。

　　问题9.关于跨境交易风险。预案显示，本次交易尚需取得相应的审批或备案程序。请公司对照境内外有关监管规定，补充说明本次交易尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实质性法律障碍，并作出充分的风险提示。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况、截至目前的进展及后续时间安排，是否存在实质性法律障碍，以及风险提示

　　（一）尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况

　　1、本次交易需向发改委履行境外投资备案手续

　　根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，且本次交易投资额在3亿美元以下，因此，玉龙股份需就本次交易向山东省发改委办理备案手续。

　　2、本次交易需向商务主管部门履行境外投资备案手续

　　根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，因此，玉龙股份的境内全资子公司上海钜库能源有限公司需就本次交易向上海市商务主管部门申请办理境外投资备案手续。

　　3、本次交易需FIRB批准

　　根据本次交易聘请的境外法律顾问艾利恩律师事务所（Allion）的意见，根据《1975年外国收购和收购法案》《2015年外国收购和并购法案》（以下合称“《外国收购和并购法案》”），基于以下原因，本次交易必须申报FIRB批准：（1）玉龙股份可能被视为《外国收购和并购法案》定义的“外国政府投资人”；（2）NQM公司可能被视为《外国收购和并购法案》定义的一家“澳大利亚土地公司”；（3）玉龙股份主营业务为选矿、矿物洗选加工、非金属矿及制品销售、金属矿石销售等；（4）NQM公司拥有一座正在运营的矿山。

　　综上，玉龙股份收购NQM公司100%的股权，将按照《外国收购和并购法案》的定义被视为一位“外国政府投资人”，收购一家以“采矿、生产或勘探实体”为主营业务的“澳大利亚土地公司”10%以上的股权并获得已开发商业用地的权益，因此，根据《外国收购和并购法案》，本次交易玉龙股份必须取得FIRB的批准。

　　（二）截至目前的进展及后续时间安排

　　1、截至目前的进展

　　根据玉龙股份说明，玉龙股份已于2021年10月向澳大利亚外国投资审查委员会提出了FIRB批准申请，澳大利亚外国投资审查委员会已正式受理批准申请，根据澳大利亚外国投资审查委员会最新的信息反馈，预计2022年4月份能够取得本次交易的FIRB审批文件；本次交易尚未经玉龙股份股东大会审议通过，因此玉龙股份、上海钜库能源有限公司尚未向发改委、商务主管部门提起相关审批、备案申请。

　　2、后续时间安排

　　（1）发改委备案后续时间安排

　　根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。根据玉龙股份说明，本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，其将通过网络系统向山东省发改委提交项目备案表及相关备案文件。

　　（2）商务部门备案后续时间安排

　　根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部和省级商务部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》，商务部或省级商务主管部门自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

　　根据玉龙股份说明，本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，将由玉龙股份境内全资子公司上海钜库能源有限公司通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》。

　　（3）FIRB批准的后续时间安排

　　根据玉龙股份说明，玉龙股份会持续跟进FIRB批准程序的进展情况。

　　（三）是否存在实质性法律障碍

　　根据本次交易目前的进展情况，本次交易需取得的相关主管部门核准或备案程序正在顺利推进，不存在实质性法律障碍。

　　（四）风险提示

　　本次交易的审批风险：本次交易尚需履行多项备案、审批程序，包括但不限于向山东省发改委、上海市商务主管部门提交境外投资备案手续、澳大利亚外国投资审查委员会批准、履行上市公司股东大会内部决策程序等。本次交易能否取得上述备案、批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　二、财务顾问意见、律师意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易尚需向山东省发改委、上海市商务主管部门提交境外投资备案手续及澳大利亚外国投资审查委员会批准。本次交易需取得的相关主管部门核准或备案程序正在顺利推进，不存在实质性法律障碍。

　　经核查，律师认为，本次交易尚需向山东省发改委、上海市商务主管部门提交境外投资备案手续及澳大利亚外国投资审查委员会批准。本次交易需取得的相关主管部门核准或备案程序正在顺利推进，不存在实质性法律障碍。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：600807               证券简称：济南高新            公告编号：临2022-024

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年12月30日披露了《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年1月12日收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020号）（简称《问询函》）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，同时对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的部分内容进行了相应的补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义） ：

　　■

　　以上具体修订内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日