公司代码：688385                                                  公司简称：复旦微电

　　港股代码：01385                                                   证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），预计分配现金红利总额为52,942,630.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2021年利润分配方案已经第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　2.1安全与识别芯片

　　复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了RFID与传感芯片、智能卡与安全芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。

　　公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：

　　■

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　　2.2非挥发存储器

　　复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式。

　　公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.3 智能电表芯片

　　智能电表MCU是电子式电能表智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；低功耗通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、智能家居、物联网等众多领域。

　　公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：

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　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA名为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。

　　公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.5 集成电路测试服务

　　公司通过控股子公司华岭股份为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案，集成电路测试的具体内容包括晶圆测试及成品测试。测试能力广泛覆盖移动智能终端、信息安全、数字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽车电子、物联网IoT器件、MEMS器件、三维高密度器件以及新材料、新结构等众多产品领域。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下：

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　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　1、行业发展情况

　　受到国际形势以及全球新冠病毒疫情和供应链产能供给紧张影响，全球半导体集成电路产业供应链不稳定，同时远程办公、网上教学和消费的“宅经济”也加速了全球数字化经济转型的步伐，加之5G/6G、人工智能（AI）、物联网（IoT）等新兴技术进入商用化热潮，全球半导体市场仍呈现一定幅度的正增长，根据IC Insights最新的数据，2021年全球半导体集成电路市场总销售额达到5098亿美元，相比2020年增长25%。

　　我国芯片产业保持了较高的增长态势。经济指标方面，据中国半导体行业协会（CSIA）统计， 2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6858.6亿人民币，同比增长16.1%。另据中国半导体行业协会集成电路设计分会（ICCAD）统计， 2021年我国半导体集成电路设计行业全行业销售约4586.9亿元，以1:6.5的美元与人民币平均兑换汇率换算，折合705.7亿美元。公司从事的芯片设计行业规模持续壮大，据中国半导体集成电路行业协会集成电路设计分会数据统计，我国集成电路设计企业2021年达到2810家，有413家销售过亿元，32家人员规模超过1000人。同时，虽然中国半导体市场需求旺盛，但依赖国外进口仍然数额巨大，中国半导体集成电路行业整体还不够强大，与国外差距仍然明显。

　　2、基本特点

　　2.1安全与识别芯片

　　对于RFID及传感芯片，其技术水平主要体现在射频灵敏度、射频兼容性和芯片成本控制。在射频灵敏度方面，RFID芯片一般是无源工作，实际操作距离与其射频灵敏度直接关联，射频灵敏度取决于高效率的整流和数字、模拟、存储器等电路的低功耗实现。在射频兼容性方面，一般要求在操作距离内不能存在盲区，不能只被少数读写器识别。在芯片成本控制方面，芯片的成本主要由芯片面积和设计层数决定。

　　安全性、功耗及射频兼容性是智能卡芯片重要的技术指标。在安全性方面，产品实现上除了需要支持TDES、RSA、SM4、SM2等密码算法外，还需要支持多种防护技术，在国内需获得银联卡芯片产品安全认证证书、商用密码产品认证证书、IT产品信息安全认证证书等，在海外需获得CC EAL4+以上等级、EMVCo等安全证书。在功耗以及射频兼容性方面，非接触应用中，产品工作功耗越低，工作距离越远。同时，射频兼容性越好，在不同的机具上刷卡的成功率越高，用户体验也越好。目前国内、国外产品在安全性、低功耗及射频兼容性方面基本处于相同的技术水平。

　　2.2 非挥发存储器

　　公司的存储芯片主要聚焦在具有较高可靠性的串行接口EEPROM、NOR Flash、SLC NAND Flash产品，该产品类型的工艺技术水平可分为流片工艺水平和封装工艺水平两个方面。在流片工艺水平方面，不同的存储器件，因其物理操作机理和极限的差异，分别处于不同工艺节点。EEPROM产品领域，成熟流片工艺节点为0.13μm，且已基本达到该器件机理物理性能极限，国内国际处于相同水平。NOR FLASH产品领域，目前55nm节点已进入批量生产阶段，50nm-40nm节点处于开发阶段，并基本达到该器件机理物理性能极限，国内国际处于相同水平。在SLC NAND FLASH产品领域，2Xnm为国际主流IDM厂商成熟工艺，国内代工厂尚处于3Xnm节点。在封装工艺水平方面，目前SOP/TSSOP/DFN等塑封形式是常规消费类工业产品主流的封装形式，WLCSP封装形式在手机、CCM模组等对体积敏感的领域应用广泛，SIP及3D封装在特定客户、特定应用领域的应用也趋于普遍。

　　2.3 智能电表芯片

　　国内智能电表行业经过近20年发展，电能计量芯片、智能电表MCU和载波通信芯片等核心元器件已经基本实现了全面国产化。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，运行频率十几到几十MHz，集成128KB - 512KB大容量嵌入式闪存存储阵列， 8KB - 64KB嵌入式SRAM阵列，并集成了包括ADC、温度传感器、LCD液晶驱动、UART/SPI/I2C等通信接口、高精度实时时钟等丰富外设功能，拥有极低的运行功耗和休眠功耗。

　　此外，智能电表对主控MCU有较高的可靠性要求，必须满足工业级温度范围-40-+85℃，普遍支持1.8-5.5V宽电压工作，并且要求不少于10年的长期稳定运行。随着新一代智能电表技术规范的实施，客户对主控MCU的速度、运算能力、存储容量和工作寿命等，都会进一步提出更高的要求，相应的工艺技术也在向55nm及以下的嵌入式闪存工艺发展。

　　通用低功耗MCU广泛应用于各类依赖电池供电运行的设备中，典型场景如智能水气热表、物联网通信节点、可穿戴设备、智慧安防消防等。目前国际国内市场上主流低功耗MCU供应商仍为意法半导体、瑞萨等欧美日厂商，普遍采用180nm-90nm嵌入式闪存工艺制造，近年来开始向40nm节点演进。主流产品普遍集成16KB-512KB嵌入式闪存，4KB-128KB SRAM，并根据应用场景需要集成丰富的数字和模拟外设，如运放、SAR-ADC、Sigma-Delta ADC、各种通信接口和传感器接口等；通过超低功耗模拟电路设计、精心设计的电源管理方案和合适的工艺方案选择，实现较低的运行功耗和非常低的待机功耗，并完美支持超宽工作电压范围，以满足电池供电系统苛刻的使用寿命要求。

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA芯片的工艺制程、门级规模及SerDes速率是当前FPGA产品性能的重要指标，FPGA的门级规模代表着FPGA可开发的潜力。当前数字信息的爆发导致了硬件承载数据量的爆炸式增长，在提高设备系统数据处理能力的同时，还需要提高其数据传输能力，避免大量数据等待处理而导致数据拥塞。因此，SerDes的传输速率对FPGA的实际性能表现也有很大的影响，直接的反应了FPGA与外界数据交换的能力，Serdes速率越高其交换能力越强。

　　随着应用需求的不断拓展，FPGA也从传统架构逐步衍生到嵌入式可编程系统架构。在传统的FPGA上增加应用处理单元、人工智能加速引擎、图像处理单元、专用高速协议接口等专用处理模块，以期更好的满足灵活多变的市场需求。嵌入式可编程系统架构是FPGA芯片架构的一次跃迁，是传统FPGA技术和新型FPGA技术的分水岭。

　　当前AMD通过收购赛灵思，成为国际FPGA产业的龙头，技术上具有领先地位，其主流制程正在从28nm工艺制程的7系列转向16nm的Ultrascale+系列，并在7nm工艺制程上进行下一代FPGA产品的研发。

　　（3）主要技术门槛

　　集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体包括以下内容：

　　3.1技术壁垒。集成电路设计属于高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。

　　3.2人才壁垒。目前市场上的集成电路设计企业普遍采用Fabless经营模式，在专业化分工行业背景下，集成电路设计作为集成电路产业的核心环节，对从业人员的专业素质、创新能力和研发经验的要求较高。

　　3.3供应链壁垒。集成电路产品作为电子产品的核心元器件，其性能、功耗、可靠性、使用寿命直接决定了下游产品的市场竞争力，因此下游客户往往会审慎遴选集成电路供应商，并经过多重考核后最终纳入其供应链体系之中。同时，在供应链合作过程中，集成电路设计企业往往会深度参与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。

　　3.4资本壁垒。基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒的论述，集成电路设计企业经营的各道环节均涉及大量的资本投入，具体包括：持续大额先期研发支出、高端人才薪酬激励、前瞻性研究的试错成本、大规模量产时的供应链占款，以及市场下行周期中的持续供货保障等等。因此，集成电路设计产业只有在先期资本投入累计达到足够规模后，才能逐渐显现出经济效益。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　随着集成电路行业的快速发展，应用场景不断扩展，以及人工智能、物联网和虚拟现实等新兴技术的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。

　　1、安全与识别芯片

　　公司安全与识别产品线拥有RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别芯片三个产品方向，是国内领先的RFID、智能卡、安全模块和NFC产品的芯片供应商。2021年安全与识别产品线出货超15亿颗芯片，在保持传统芯片产品竞争优势的基础上，正在积极以产品组合和整体解决方案向RFID芯片与防伪应用、物联网安全、NFC应用方案等方向拓展。

　　2、非挥发存储器

　　公司同时拥有EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的设计与量产能力，存储产品容量覆盖1Kbit-4Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。复旦微电一些EEPROM产品通过了工业级、汽车级考核，生产管控能力及各类封装的量产供应能力较强，知名度、可靠性方面的声誉在国产品牌中较高。

　　公司Flash产品已与高通、博通、联发科、瑞昱、英特尔、英伟达等众多国内外主流主芯片厂商建立认证或合作关系，有效推动了复旦微Flash产品导入更加广泛的应用领域。未来在国内智能电表、VR/AR、车载ADAS等市场的Flash需求有大幅增加的前景。

　　3、智能电表芯片

　　公司MCU芯片累计出货超过5亿颗，其中，公司的智能电表MCU在国家电网单相智能电表MCU市场份额占比排名第一，累计智能电表MCU出货量超4亿颗，覆盖国内包括江苏林洋、威胜集团、杭州海兴、宁波三星、浙江正泰、河南许继、杭州炬华、深圳科陆等在内的绝大部分表厂。

　　依托在智能电表领域多年积累的丰富设计经验和稳定可靠的产品实现能力，公司也在积极向智能水气热表、智能家居、物联网等行业拓展。通用低功耗MCU累计出货量已达千万级别，为公司未来发展提供了新的增长点。

　　4、FPGA及其他产品

　　公司在国内FPGA芯片设计领域处于领先地位，是国内最早推出亿门级FPGA产品的厂商。截至2021年底，公司累计向超过300家客户销售基于28nm工艺制程的相关FPGA产品，上述客户类型包括通信领域、工业控制领域及高可靠领域客户。公司开发的致力于完整可编程器件开发流程的工具软件Procise，可支持公司全系列可编程器件，突破了FPGA总体布局合法化方法、FPGA芯片版图连线显示方法等关键先进技术。

　　复旦微电PSoC是国内发布的首款高性能PSoC产品，采用异构计算的新兴技术，实现“分工合作、协同计算”的功能，将多个功能不同的芯片工作集成到一个芯片中完成，突破现有FPGA产品的发展瓶颈，通过将通用处理器及常见功能模块硬核化，减少了芯片面积与功耗，降低了用户开发难度，大幅提升了芯片的任务处理性能。 　

　　相关产品的应用场景，可查阅本报告之“主要业务、主要产品或服务情况”章节。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、万物互联对识别准确性、安全性提出了更高的要求

　　在RFID与传感芯片方面，技术创新正向RFID+传感、安全RFID、超高频RFID等方向演进。万物互联的大背景下，要实现物品与物品间的智能联网需求，NFC和RFID相对于其他连接技术，在多物品识别、低功耗、成本等方面具有一定优势。当前品牌商品具有强烈的防伪和溯源需求，随着NFC技术在手机上的普及，终端消费者借助智能手机NFC功能可完成鉴伪，厂家可借助NFC标签完成商品的溯源管理，由此，具有高性价比的集成PUF+安全算法的高频RFID芯片有着广阔的市场前景。要实现更好更可靠的识别效果，需要在NFC和RFID读写器和标签技术上同步进行创新，也就是要求芯片厂家同时具备读写器芯片设计技术和标签芯片设计技术。

　　智能卡与安全芯片的相关技术将脱离单纯的传统卡片形式的范畴，在智能卡技术基础以安全 SE 芯片和安全 MCU 芯片的形式，逐步向医疗、可穿戴设备、定位等应用领域扩展。未来，安全芯片除了在消费级的电子设备上应用外，还将通过高可靠的设计进入车用电子领域，获得更多新的市场空间。

　　2、非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标

　　EEPROM方面，目前主力工艺节点在0.13um，各厂家也积极推进9Xnm以下（非FLOTOX）替代工艺器件产品的实现，以期获得成本和可靠性的持续优化。高可靠要求的领域（如变频电机、网通设备、仪表、汽车电子、新能源系统、工控等）对EEPROM的需求量也会持续增加，产品技术逐步向更高可靠性发展。

　　NOR Flash方面，目前正逐步向50nm、40nm工艺节点演进。主流的ETOX架构演进至55nm/50nm工艺节点，后续迭代速度将逐步减缓，而新型器件、架构仍在不断摸索中，可靠性及产品稳定性还需加强。NOR Flash的产品规格逐步向高速、低功耗、高可靠方向发展。网络通讯（5G基站/PON、CPE）、手机模组（屏模组，触控模组、人脸识别模组等）、物联网IoT（WiFi、BLE、Zigbee、4G LTE等）、安防监控、可穿戴设备（手环、手表、TWS耳机）等新兴应用增多且需求量巨大，大幅提升了NOR Flash的市场容量。

　　SLC NAND Flash方面，成本与可靠性进一步优化后，SLC NAND Flash产品将进入更多的应用领域，如网络通讯、机顶盒、可穿戴设备、智能家居，市场容量会进一步增加。

　　随着网通设备、安防监控、移动互联网、大数据、物联网的快速发展，用户对存储芯片的容量提出了越来越高的要求，部分领域NAND Flash甚至呈现出替代NOR Flash承担程序代码存储应用的趋势。

　　3、MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透

　　MCU芯片产品迭代发展迅速，技术层面目前8/32位占据主流，其中8位具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位主要应用于中高端场景。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展，有进一步向64位MCU芯片演进趋势。

　　市场地位方面，以瑞萨电子和恩智浦为代表的企业占据绝对优势，中国企业在中低端市场已经具备较强竞争力。国内MCU产商由原先集中于消费电子特别是家电领域，开始向汽车电子、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。

　　4、 FPGA芯片正逐步向高速化、融合化、高密度化发展

　　人工智能、5G通信是未来FPGA应用的重点领域，数据量大是二者的共同特点，因此需要带有更大的逻辑资源规模和更高传输速率SerDes模块的FPGA产品。在5G时代，SerDes需要达到28Gbps甚至更高的32Gbps，才能满足5G通信协议需求。进入人工智能时代，大量的、重复的数据传输甚至将超出32Gbps的传输能力范围，从而要求FPGA达到56Gbps甚至更高的传输速率。

　　诸多的应用场景除了要对大量数据进行算法处理、扮演高速协处理器以外，还要同时执行复杂控制的任务，这类新需求在未来人工智能、高可靠等领域将非常普遍。因此，采用CPU+FPGA+AI或者CPU+FPGA+GPU融合架构的PSoC将成为重要的发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电          公告编号：2022-008

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议于2022年3月18日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年3月1日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）审字第60469429_B01号标准无保留意见《审计报告》与安永华明（2022）专字第60469429_B02号《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，独立非执行董事对公司2021年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）刊载2021年度业绩公告。

　　（五）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第60469429_B01号《内部控制审计报告》。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于2021年度环境、社会及管治报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），预计分配现金红利总额为52,942,630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东周年大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（十）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币65,605元。

　　提请股东周年大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》

　　董事会批准公司向银行等金融机构申请总金额不超过人民币74,560.00万元的综合授信额度，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于申请2022年度综合授信额度公告》（公告编号：2022-010）。

　　（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查后通过，董事会同意提名曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　议案十四、十五、十六的具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2021年度股东周年大会的议案》

　　董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2021年度股东周年大会（亦称“2021年度股东大会”）通知。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

　　（十八）股权登记日

　　为确定股东参加2021年度股东周年大会之资格，H股确定2022年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2021年度股东周年大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）暂停办理股份过户登记

　　通过确定自2022年5月3日起至2022年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）股东通函

　　会议中出具了就召开股东周年大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）建议更改每手买卖单位。

　　将在香港联交所交易的本公司股票每手买卖单位从2,000股改为1,000股。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2021年度报告期内关连交易情况

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）建议一般性授权以增发新股份

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　1. 给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2. 由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　i. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3. 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4. 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5. 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6. 授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　1. 公司2022年度股东周年大会结束时；

　　2. 公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

　　3. 公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电          公告编号：2022-009

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次会议于2022年3月18日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年3月1日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　监事会认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》

　　监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2022年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2022年薪酬方案合理。

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》

　　监事会提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2022年3月21日

　　A股证券代码：688385  证券简称：复旦微电          公告编号：2022-010

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于申请2022年度综合授信

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　一、申请综合授信额度的基本情况

　　（一）目的及金额

　　为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币74,560.00万元的综合授信额度。

　　（二）授信品种

　　综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。

　　（三）授信期限

　　综合授信额度期限为自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、其他说明

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。

　　为保证工作效率，公司董事会同意，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电          公告编号：2022-011

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.65元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2021 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币514,466,780.71元，公司 2021 年末母公司可供分配利润为人民币463,739,036.02元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），截至 2021 年 12月31日，公司总股本为814,502,000股,以此计算拟派发现金红利合计52,942,630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2021年度股东周年大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，以前瞻的研发及布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及系统解决方案。2021年度，公司研发投入达约7.49亿元，占公司当年营业收入的29.06%，为公司的长远发展提供了有力支撑。

　　当前国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，公司在整体实力和品牌知名度方面与之相比还存在一定差距；国内新兴芯片设计公司数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧；加之供应链在一定时期内可能存在波动等因素，都对公司的发展提出了挑战。公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑人才团队建设力度、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。

　　公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。

　　2022年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

　　（1）继续保持一定强度的研发投入，分别用于以基于14/16nm工艺制程的10亿门级FPGA的研发；同时，进一步丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片种类以拓展新的市场；

　　（2）加大人才引进、培养的力度，在科技人员集中地区新建研发团队等；

　　（3）为稳定供应链，需加强产能保障措施，公司主营业务成本也可能会因此增加；

　　（4）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立非执行董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。综上，公司独立非执行董事同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年3月18日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案需提交公司2021年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　A股证券代码：688385  证券简称：复旦微电          公告编号：2022-012

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。

　　●本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度股东周年大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师：孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核11家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、航空运输业、汽车制造业、水上运输业、房地产业。

　　项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　质量控制复核人：徐汝洁女士，于2000年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、1993年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度费用为人民币218万元，其中：审计费用为183万元，内部控制审计费用为人民币35万元。2022年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2021年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。

　　审计委员会于2022年3月17日召开会议，建议续聘安永华明为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：

　　安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。

　　本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得独立非执行董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》，同意公司2022年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　A股证券代码：688385  证券简称：复旦微电          公告编号：2022-013

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作，现就相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2022年3月18日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案》。

　　经董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人任职资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人；章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生（会计专业人士）、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　独立非执行董事候选人曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生已取得独立董事资格证书，邹甫文女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。邹甫文女士承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　根据相关规定，公司独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年度股东周年大会审议董事会换届事宜。公司第九届董事会董事自2021年度股东周年大会审议通过之日起生效，任期三年。

　　公司第八届董事会独立非执行董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　2022年3月18日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人（候选人简历详见附件），上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会监事任期三年，自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　三、其他说明

　　（一）本次换届选举事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。在完成董事会、监事会换届选举后，公司将尽快审议选举公司董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的相关议案，并确认董事会下设各专业委员会构成。

　　（二）为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第八届董事会董事、第八届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　（三）上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　公司第八届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　附件：

　　一、执行董事候选人简历

　　蒋国兴先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算数学专业本科学历、教授级高级工程师。1987年至1993年曾任香港华裕科技有限公司执行经理；1993年至1994年曾任上海复旦复华科技股份公司副总经理；1995年至2007年曾任复旦大学产业化与校产管理办公室主任；2007年至2017年曾任上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司董事长、执行董事。

　　施雷先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理科学专业硕士学位、教授级高级工程师。1993年至1997年曾任上海市农业投资总公司发展部副经理；1997年至1998年，曾任上海太平洋商务信托公司总经理；1997年至2001年，曾于上海市商业投资公司任职；2001年至2015年，历任上海市商业投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总经理，同时兼任科技园创投董事。

　　俞军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学无线电电子学学士学位及电子学与信息系统专业硕士学位、高级工程师。1990年至今历任复旦大学微电子学院助教、讲师、副教授、高级工程师、微电子学院副院长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、副总经理，同时兼任复芯凡高董事、华岭股份董事、复控华龙董事。

　　程君侠女士，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年毕业于复旦大学物理系半导体专业。1969年至2006年历任复旦大学助教、讲师、教授、复旦大学电子工程系集成电路设计研究室主任；1995年至2015年曾任上海复旦高技术公司董事、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总工程师及附属公司上海复旦微电子(香港)有限公司(复旦香港)之董事。

　　二、非执行董事候选人简历

　　章倩苓女士，1936年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学物理系无线电电子学专业学士学位。1960年至2001年历任复旦大学教授、博士生导师、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室的发起人及首任主任；1995年至2021年7月曾任上海复旦高技术公司董事；1998年至2006年曾任上海华虹集成电路有限责任公司董事。1998年7月至今，任本公司非执行董事；2001年至今兼任华岭股份监事。

　　吴平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市静安区业余大学工业经济管理系大学专科学历。1995年至2018年，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事；2018年至今任上海商投集团董事、总经理；2019年至今，任本公司非执行董事；同时兼任复旦复控董事长。

　　刘华艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学研究生、管理学硕士，经济师。 曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员；中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管）； 第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司董事总经理，投审会委员。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。

　　孙峥先生，1974年出生， 中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。

　　三、独立非执行候选人董事

　　曹钟勇先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学经济学博士学位。1992年至1996年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管理学院院长助理；1996年至1997年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；1997年至1998年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998年至2018年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展中心主任，于2018年退休。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。

　　蔡敏勇先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济管理系学士学位。1993年至1996年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海五洲赫司特制药有限公司董事长；1994年至1996年，曾任上海九洲物业发展有限公司董事长；1995年至1996年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996年至1998年，曾任中共上海市委组织部企业干部管理办公室副主任；1999年至2003年，曾任上海市高新技术成果转化中心主任；1999年至2003年，曾任上海市高新技术成果转化中心主任；2001年至2004年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004年至2014年，曾任上海联合产权交易所党委书记、总裁；2005年至2014年，曾任长江流域产权交易共同市场理事长；2005年至2019年，曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013年至2018年，曾任上海市人大财经委委员；2018年至2019年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。

　　王频先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996年至2005年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005年至2016年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；2017年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。

　　邹甫文女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。1993年6月至2000年1月曾任上海宝山律师事务所律师；2000年1月至2005年4月曾任上海市银星律师事务所律师；2005年5月至2017年6月曾任上海昊坤律师事务所主任；2017年7月至今任上海市百汇律师事务所主任；兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长。

　　四、非职工监事候选人简历

　　任俊彦先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位，电气电子工程师学会（IEEE）会员。1986年至今，历任复旦大学助教、讲师、副教授、教授，博士生导师。2019年6月至今，任本公司监事。

　　唐晓婕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集团）有限公司内审主管。现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理。

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告

　　2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。

　　2021年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　（一）核心竞争力风险

　　1、新产品研发及技术迭代风险

　　公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

　　2、吸引人才与保持创新能力的风险

　　目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

　　（二）经营风险

　　1、产品销售价格及毛利率下降的风险

　　近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。如行业的供求关系可能将发生变化，则可能导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

　　2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险

　　公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。受新冠疫情影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司增加备货等因素，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期，同时也进一步刺激产业链投资热度。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅波动，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。

　　3、供应链波动带来的产能风险

　　公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障，但是仍无法完全消除Fabless模式下供应链风险。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，公司产品的生产能力将受到影响。

　　（三）财务风险

　　1、存货跌价风险

　　公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期期末，公司存货账面价值约为91,608.31万元，分别占对应期末流动资产总额的30.12%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额约为9,334.88万元，存货跌价准备计提的比例为9.25%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、研发投入相关的财务风险

　　公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为7.49亿元，占报告期内营业收入的29.06%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

　　3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险

　　公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。

　　4、应收账款及应收票据回收的风险

　　报告期末，公司应收账款账面余额约为46,901.23万元，应收票据账面余额约为37,933.50万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为32.92%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

　　（四）行业风险

　　因新型冠状病毒肺炎、国际贸易环境不稳定、芯片下游应用市场需求增加，渠道与终端均在增加备货等因素影响，刺激行业投资热度。公司所处的集成电路设计行业，受集成电路产业波动的影响。若产能紧张，则不利于公司销售拓展；若产能供应过剩后，且公司无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　公司产品应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。业务发展受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。若未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。

　　（五）宏观环境风险

　　国际贸易环境对公司经营影响较大的风险。近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。

　　（六）其他重大风险

　　芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA设计工具、IP核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。

　　四、重大违规事项

　　2021年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　■

　　2021年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：

　　报告期内，公司实现营业收入约为25.77亿元，较上年同期增加52.42%；实现归属于上市公司股东的净利润约为5.14亿元，较上年同期增加287.20%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4.44亿元，较上年同期增加1013.88%。

　　截至2021年12月31日，公司总资产约为41.65亿元，同比增长55.49%；归属于上市公司股东的净资产约为31.40亿元，同比增长62.69%。

　　上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：

　　（1）集成电路下游应用市场需求旺盛，公司抓住行业发展机遇，积极开拓市场与新客户，优化产品和客户结构，各产品线营业收入均实现了增长；

　　（2）受益于新产品推出和部分产品单价上调，综合毛利率较上年增加12.95个百分点；

　　（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发投入强度，当年度投入约为7.49亿元，较上年度增加41.46%；

　　（4）因报告期实施限制性股票激励计划，公司股份支付费用上升至1,407.15万元，该费用计入经常性损益,较上年度增加974.79%。

　　综上，公司2021年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

　　（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线

　　公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术，产品线丰富，应用领域广泛。

　　（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队

　　集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已形成多元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计人才以及系统设计人才。公司研发人员超过员工总数一半。公司高度重视研发人才的激励，报告期内，首次尝试科创板第二类限制性股票激励计划，将员工的个人利益与公司发展的长远利益相结合。公司将积极探索和尝试资本市场和监管层给予的各类工具，不断激发研发人员的创新活力和研究积极性。

　　（三）完善的质量管理体系

　　公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001质量管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。

　　（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式

　　公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。

　　（五）深度的供应链协作模式

　　公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。

　　（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。

　　公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。近两年，公司自主研发的FM33A048(B)大容量智能电表MCU被评为2020年度上海市高新技术成果转化项目“百佳”、自主创新“十强”；“高可靠亿门级FPGA芯片关键技术及产业化”项目获2020年度上海市技术发明一等奖；第八届汽车电子创新论坛“创新奖”。

　　上述公司的核心竞争力在2021年度未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年度，公司研发投入74,892.45万元，较2020年度增加41.46%，研发投入占营业收入比例达到29.06%，较2020年度占比增减少2.25个百分点，具体情况如下：

　　■

　　报告期内，公司研发投入总额较上年增长41.46%，主要系报告期人员工资调增及上年度因疫情社保减免等致研发人员薪酬同比上升，持续增强研发投入特别是先进制程产品研发，相应的材料、加工费、无形资产摊销等投入增加，报告期内实施限制性股票激励计划致股份支付增加。因研发投入增长幅度低于销售增长幅度，研发投入占营业收入比例下降。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币260,613,417.03元，募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。

　　截至2021年12月31日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　公司不存在控股股东和实际控制人。截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的持股情况（不包括通过首次公开发行战略配售专项计划的间接持股）如下：

　　■

　　注：上表中的间接持股数系根据各人在持股主体内持有的出资额换算所得，计算结果可能因四舍五入而存在误差。

　　除在公司A股首次公开发行时参与战略配售外，2021年度公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生增减变动。

　　截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　■

　　A股证券代码：688385  证券简称：复旦微电          公告编号：2022-014

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.10元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至 2021年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币260,613,417.03元，其中募集资金专户存款余额为人民币44,613,417.03元，现金理财产品余额为人民币216,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

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　　注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

　　根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议情况如下：

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　　注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2021年12月31日止，使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币37,456.13万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

　　（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况。

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品，截至2021年12月31日，未到期的现金管理产品如下：

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　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：复旦微电2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　                                 单位：人民币元

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　　注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本年度实现的销售收入金额为人民币168,822,510.50元。

　　附表1（续）

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　

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