声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　二、关于有条件赎回条款的说明

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

　　根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　四、关于本次发行可转债信用评级的说明

　　本行聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　五、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。本次可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）股利分配政策

　　根据本行《公司章程》及制定的《重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划》，本行执行重视对股东的合理投资回报并兼顾本行可持续发展的利润分配政策，具体内容如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

　　2、利润分配的具体政策

　　（1）利润分配的形式

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　（2）本行现金分红的具体条件和比例

　　本行资本充足率低于监管机构要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的营利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行根据当时相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　（3）本行发放股票股利的条件

　　若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（4）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配的审议程序

　　（1）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　（2）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　4、未进行现金利润分配原因说明

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　5、利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　6、本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

　　7、本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并按监管规定进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）分红回报规划对股利分配的规定

　　根据本行《公司章程》及制定的《重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划》，本行分红回报规划具体内容如下：

　　1、本规划制订的原则

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的本行股份性质及比例进行分配。本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

　　2、制定利润分配规划考虑的因素

　　本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，切实维护股东合法权益，落实监管要求，综合分析并充分考虑本行经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况、资本需求等重要因素，制定本规划。

　　3、分红回报规划的具体方案

　　（1）利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　（2）利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

　　（3）现金分红的条件和比例

　　若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的营利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备及支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。在满足前述要求的情况下，本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　4、回报规划的决策和监督机制

　　具体利润分配方案根据本行当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经本行董事会审议后提交股东大会批准。利润分配方案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。本行监事会应对董事会制定的利润分配方案的情况和决策程序进行监督，并充分听取外部监事的意见。股东大会审议利润分配方案，除设置现场会议投票外，条件具备时还应为股东提供网络投票方式进行表决。本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出向本行普通股股东实施现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　5、利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、回报规划的制定周期和调整机制

　　（1）本行根据公司章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　（2）本行如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，条件具备时本行还应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　（三）最近三年现金分红情况

　　本行2018-2020年度的现金分红情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　综上，2018-2020年度本行累计现金分红（含税）总额为251,554万元，占年均归属于母公司普通股股东净利润的65.78%，本行最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体情况如下：（1）提高资本使用的有效性及合理性；（2）保持股东回报政策的稳定性；（3）完善风险管理体系；（4）加强募集资金管理和使用的规范性。

　　上述措施的具体内容请参见本行于2021年3月31日披露的《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

　　八、我国经济环境变化的风险

　　银行业的经营发展与国内整体经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的重大变化可能对本行业务产生不利影响。

　　本行主要经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩和财务状况在很大程度上受到我国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。若特定行业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将导致本行信用风险暴露，不良资产增加。

　　当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂，我国经济增速能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的爆发、疫情、局部地区暴力事件等以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对我国的经济增长造成不利影响，从而对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　九、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。

　　此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　本行2021年年报的预约披露时间为2022年3月31日。根据2021年度业绩快报，预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为46.64亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2021年年报披露后，2019、2020、2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　释  义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称或词汇具有如下含义：