公司代码：600803                                                 公司简称：新奥股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》：以2021年12月31日公司总股本2,845,853,619.00 股向全体股东每10股派发现金红利3.075元（含税），合计发放现金红利875,099,987.84元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　在实施分红派息的股权登记日前公司总股本及应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、 报告期内公司所处行业情况

　　1. 天然气

　　由全世界178个缔约方共同签署的《巴黎协定》，承诺把全球平均气温较工业化水平前升高控制在2摄氏度之内，实现本世纪后半叶全球温室气体净零排放。在此背景下，越来越多的国家政府将净零排放转化为国家战略，提出无碳未来的愿景。基于天然气经济性、清洁性的特点，能源系统的低碳转型将给天然气产业带来广阔的发展前景。

　　根据国际能源署发布的数据，2021年，全球天然气消费量同比上涨4.6%，达到4.1万亿立方米。在亚洲地区，2021年，亚洲天然气需求呈稳健上涨态势，同比涨幅高达7%。其中，东北亚地区国家是消费“主力”，天然气需求增量占亚洲净增长量的82%以上。在供应端，产能增速放缓及LNG设施检修共同导致全球供应紧平衡。

　　2021年，中国天然气保持高速增长，表观消费量3726亿立方米，同比增长12.7%，工业燃料和城市燃气贡献了主要增量。从供应端看，2021年鄂尔多斯盆地和四川盆地增产上量助力中国天然气总产量同比增长8.2%，达2053亿立方米（国家统计局数据）。与此同时，由于国内天然气产量增速不及天然气消费增速，2021年中国天然气进口量及天然气净进口依存度均保持增长。根据思亚能源数据，2021年中国天然气净进口依存度达到43.6%，为近6年来最高水平。根据海关总署数据，2021年我国天然气进口12,136万吨，较2020年增加19.9%，其中LNG进口7893万吨，进口管道气4243万吨。目前中国已超越日本，成为全球第一大LNG进口国。

　　在天然气市场化改革方面，国家管网公司通过资产并入、调度权等方式整合省网，在原有跨省长输管网的基础上，持续完善全国一张网布局。同时，国家管网首次开放跨省管线托运能力、文23储气库库容能力和接收站中长期窗口申请机制，为市场参与方在资源采购、输配、储存、供应方面增加更多灵活性。在政策层面，2021年，国家及地方先后出台《天然气管网和LNG接收站公平开放专项监管工作方案》、《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》等相关政策，上述政策将进一步推动天然气管网设施公平开放，促进管网设施高效利用，加速推动中国天然气市场化改革推进和深化。

　　2. 工程建造及安装

　　天然气基础设施是带动天然气快速发展的基本要素之一。在中国天然气需求快速增长的背景下，中国天然气基础设施建设也取得了亮眼的成果。根据国家能源局发布的《中国天然气发展报告（2021）》，截至2020年底，国内长输天然气管道总里程约为 11万千米，天然气“全国一张网”骨架初步形成。在储气设施方面，截至 2020 年采暖季前，全国储气能力达到 234亿立方米。中国天然气基础设施建设虽发展迅猛，但在管线互联互通、调峰能力方面，距离发达国家仍有一些滞后。以储气设施为例，目前我国天然气调峰总储气量仅占天然气总消费量7%左右，远低于国际水平（15%-20%）。在中国天然气需求高速增长的情况下，完善管网布局、增加储气调峰设施将是天然气行业发展的关键举措。

　　工程安装方面，根据国家统计局数据显示，2021年末中国常住人口城镇化率为64.72%，比上一年末提高0.83个百分点，城镇常住人口达到9.1亿人，比2020年末增加1205万人；乡村常住人口5亿人，减少1157万人。人口持续向沿江、沿海地区和内地城区集聚。随着城镇化水平的不断提高，天然气使用人口也在不断提升。根据国家住建部数据，2020年中国城市天然气用气人口数为4.1亿人，较2019年增加5.8%。

　　3. 综合能源

　　2021年3月，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开节能减排及应对气候变化工作会议，指出要调整优化能源结构，积极发展风电、核电、水电、光伏发电，大力推广分布式能源，发展智能电网。各地也先后出台相关政策，加快推动光伏、风电等新能源产业发展。在强力政策引导下，2021年末，全国发电装机容量较上年末增长7.9%，其中并网风电容量增长16.6%、并网光伏容量增长20.9%，新增光伏容量中，分布式光伏发展亮点突出，年内新增装机规模约占光伏新增装机55%。在发电量方面，2021年可再生能源发电量稳步增长，占全社会用电量的近30%。在用电量方面，中国用电需求快速增长，2021年全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%。（数据来源：国家发改委、国家统计局、国家能源局）

　　同时，电力市场化改革大局已基本确定，《能源领域深化“放管服”改革优化营商环境实施意见》、《绿色电力交易试点工作方案》等众多重磅电改政策的密集出台，指出要完善市场交易机制，推动开展分布式发电就近交易，建立适应可再生能源微电网、存量地方电网、增量配电网与大电网开展交易的机制，对综合能源业务打破“隔墙售电”政策限制带来新机遇。

　　4. 能源生产

　　2021年，煤炭市场经历过山车行情， 煤价呈现倒“V”走势。从2021年初至10月，供需不平衡推动煤炭价格持续上涨，并在10月达到高点。需求增量主要由于国内疫情控制较好，用电需求快速增长，而水电发力不足，导致对煤炭的需求大幅增加。在供应方面，国内煤炭生产在安全、环保、煤票管控等因素共同作用下，产能释放缓慢。同时，进口煤炭量由于疫情、天气、地缘政治等因素影响，增量有限。10月份后，随着国家出台相关政策保障动力煤供应，主产区煤炭新增产能开始快速释放，叠加国家加强政策调控力度，煤炭价格开始回调。2021年全年，国内原煤生产原煤40.7亿吨，进口煤炭3.2亿吨（国家统计局数据）。未来几年，煤炭供需将维持相对平衡的状态，2021年煤炭价格暴涨也将持续推动煤炭价格形成机制的调整和优化，促使未来煤炭价格中枢上涨。

　　2021年，甲醇市场整体呈现走高行情，煤炭、天然气等甲醇的基础原料价格推涨整个产业链条价格走高。10月份后，随着国家对煤炭调控，间接导致甲醇价格开始回落。在供应方面，国内甲醇整体开工较低，2021年中国甲醇产能在9770.5万吨，较2020年略有下滑，加之业内碳中和、能耗双控等政策影响，行业步入调整期，后续新增产能也有放缓势头。同时，国际供应偏紧也导致甲醇进口量减小，2021年中国甲醇进口量或减少至1150万吨以内，同比减少150余万吨。需求方面，2021年整体需求较为平稳，我国甲醇表观消费量大约7826万吨，烯烃仍占我国甲醇需求的半壁江山，传统下游需求稳中有增。

　　二、 报告期内公司从事的业务情况

　　公司主要业务包含天然气销售业务、综合能源业务、工程建造及安装业务、能源生产业务、增值及数智化业务。

　　1. 天然气销售业务

　　根据天然气资源采购、客户结构、商业模式等要素的区别，公司将天然气销售业务进一步划分为天然气直销、天然气零售及天然气批发。

　　(1) 天然气直销

　　公司以采购国际天然气资源为主，配合国内自有和托管LNG液厂资源及非常规资源等，向国内工业、城市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气。在国际采购方面，公司通过长期购销协议及现货采购的方式，向国际天然气生产商或贸易商采购天然气。目前公司已与切尼尔能源和诺瓦泰克公司合计签署了150万吨/年的长约采购协议。在此基础上，公司根据下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，灵活进行现货的招标及采购。公司的国际天然气资源与原油、JKM、HH、TTF等国际主流能源指数挂钩，以达到分散价格风险的目的。在国内资源方面，公司进行煤制气、煤层气、散井气等资源采购，同时，公司通过控股、包销等方式获取LNG液厂资源。

　　(2) 天然气零售

　　公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等环节后，通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户。

　　现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与道达尔、锐进及雪佛龙、BP签署了长期及短期购销协议。同时，公司会结合下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，采购LNG现货资源进行补充。

　　在采购定价方面，非管道气（以LNG为主）采购价格为市场化定价，主要受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于由国家发改委制定并调整各省门站价向灵活的价格形成机制过渡。2016年以来，随着国内天然气行业市场化改革的推进，国家正在逐步放宽门站价格管制，采取国家发改委制基准定门站价格，上游气源供应单位根据供需情况在此基础上在一定比例内上浮，下浮不限。

　　在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变动幅度申请非居民用户燃气销售价格调整。居民用户销售价格采取政府定价的方式。

　　(3) 天然气批发

　　作为零售气业务的气源补充，公司从国内近百个LNG液厂、沿海接收站等供应方采购天然气，利用庞大气源网络优势、智能调度系统以及强大的物流运输能力，向天然气贸易商等客户销售天然气。

　　2. 综合能源业务

　　在综合能源业务中，公司以泛能理念为牵引，以天然气为切入，根据客户当地风、光、地源热、生物质等可再生资源禀赋，将天然气与多种可再生能源相融合，根据客户用能需求、用能规律、节能减排等诉求，因地制宜的为客户提供冷、热、气、电综合能源供应及解决方案，实现多能协同供应和能源综合梯级利用。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，以最优的运行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下降。

　　3. 工程建造及安装业务

　　工程建造及安装业务主要分为工程建造业务及燃气安装业务。

　　(1) 工程建造业务

　　工程建造主要涉及天然气工程、市政工程、化工医药工程及低碳与数智化四大工程领域。公司以竞标形式获取项目，为客户提供咨询与设计、装备集成、项目建造与数字化交付、采购、技术研发在内的项目全生命周期建设整体解决方案。截至目前，公司参与的工程项目包含3座LNG接收站，10余座LNG液化工厂，超过2500公里长输管线及超过8000公里中高压管网。同时，公司自2011年起承接氢能相关工程项目，经过10余年积累，目前已拥有成熟的氢能制取工程项目经验，参与的制氢工程项目达到32个，覆盖煤制氢、天然气制氢、电解水制氢在内的所有主流氢能制取路径。未来，工程建造业务将通过自主研发及合作的方式获取更多绿氢制取、储能、CCUS、地热等方面的前沿低碳技术，以核心技术为牵引，依托行业领先的智能化项目管理和交付能力，为客户交付低碳工程设计、碳足迹追踪、碳交易、智慧安全生产运营、数字孪生工厂等全周期碳链贯通的智能工程项目。

　　(2) 燃气安装业务

　　公司面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管道燃气工程安装。工程安装业务主要由通过招标方式选定工程承包及物资供应商。工程安装业务的定价在部分地区依据省、市级发改委有关工程安装费等有关政策法规执行，部分地区已建立市场化定价机制。

　　4. 能源生产业务

　　(1) 煤炭业务

　　公司拥有王家塔煤矿采矿权，煤炭的开采、洗选、外输等均委托第三方运营。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势以及周边煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。

　　(2) 甲醇业务

　　甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。公司目前共拥有两套生产装置，合计设计产能为120万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓精细化工、甲醇燃料等新兴下游客户。

　　5. 增值及数智化业务

　　(1) 增值业务

　　公司在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类，以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求的创值产品族，包括360°厨房产品、管道暗装、供暖产品、安防产品、精装房全屋配套、LoRa数智物联、NFC惠民卡等，进一步释放燃气用户延伸服务价值。

　　(2) 数智化业务

　　公司依托自身在能源全场景中沉淀的海量业务数据，结合行业发展趋势，综合运用物联网、大数据、人工智能、边缘计算、联合学习等技术，构建能源全场景数字化产业智能平台，提供多样化“能+碳”交易，云化数智SaaS产品、解决方案、信息咨询、信息服务、数据服务、运营服务、金融服务、其他衍生服务等。

　　对内提供多样化能+碳+服务产品组合，及智能交易、智能交付服务，助推公司数字化转型升级，提高产业智能化水平；对外以智能交易+产业积累的最佳实践链接生态伙伴，提供平台化SaaS产品及解决方案服务，共建产业智能生态。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　(一) 公司经营分析

　　1. 天然气销售业务

　　(1) 天然气直销

　　2021年，公司依托庞大的下游客户及新奥舟山为业务支点，在资源、需求、实纸结合方面前瞻布局、灵活决策，全年直销气量达41亿方，同比增加3.4倍。

　　(2) 天然气零售

　　公司紧抓行业整合的机遇，凭借敏锐的市场洞察力、卓越的安全运营管理及灵活的项目开发策略，配合领先的泛能理念，于年内获取了河南汝阳产业聚集区等17个城市燃气项目独家经营权。截至2021年末，公司在全国拥有252个城市燃气项目，地域覆盖包括安徽、福建、广东、广西、河北、河南、湖南、江苏、江西、辽宁、山东、浙江、上海、天津等20个省市及自治区。2021年度，天然气零售气量达252.7亿立方米，同比增长15.1%。

　　a) 工商业用户

　　“双碳”背景下，政府重点突出绿色低碳发展，深化大气污染防治，加速各领域绿色转型。随着新开发的工商业用户逐步用气及新项目获取，公司的客户规模和燃气分销网络将进一步扩大。报告期内，公司对工商业用户的零售气量达199亿立方米，同比增长17.9%，占天然气零售气量的78.8%。

　　b) 居民用户

　　报告期内，受惠于新开发居民用户逐步开始使用天然气，公司对居民用户的零售气量达47亿立方米，同比增长12.4%，占天然气零售气量的18.6%。

　　(3) 天然气批发

　　报告期内，公司批发气销售量达78.3亿立方米，同比增长2.8%。

　　2. 综合能源业务

　　2021年，公司把握碳中和、产业转移、清洁供热、能源体制改革推进等多重机遇，充分运用数智技术，强化泛能理念牵引，紧抓政府、客户绿色低碳需求，聚焦双高行业及园区客户，能碳融合升级，积极发展综合能源业务。年内，公司共有31个综合能源项目完成建设并投入运营，累计已投运综合能源项目达150个，为公司带来冷、热、电等总共190.65亿千瓦时的综合能源销售量，同比增长58.3%。另有在建综合能源项目42个，当在建及已投运项目全部达产后，综合能源需求量可达360亿千瓦时。

　　3. 工程建造及安装业务

　　报告期内，公司开发25,331个工商业用户（已装置日设计供气量2103.6万立方米之燃气器具）。“煤改气”的新用户开口气量约568万立方米/日，占新开发工商业用户的27%。截至2021年底，公司服务的工商业用户累计达到202,459个（已装置日设计供气量1.63亿立方米之燃气器具）。

　　报告期内，公司区域内的房地产市场平稳，完成262万户新开发家庭用户的工程安装，较去年同期增加32.9万户。当中新房、老房及“农村煤改气”用户分别占新开发家庭用户的71%、15%及14%。每户平均工程安装费为2,536元。截至2021年底，公司累计已开发2,583.5万个家庭用户，平均管道燃气气化率为62.4%。

　　2021年度，工程建造业务逐步实现外部转型。报告期内，公司成功签约邯钢焦炉煤气制氢项目，该采用焦炉气制LNG后配套PSA制氢及充装装置，设计LNG生产规模14吨/小时，氢气生产1吨/小时。该项目将有力推动当地焦炉煤气的综合利用，通过利用焦炉煤气中一氧化碳、氢气等有效成本，同时脱除焦炉煤气中硫等有害成分，实现“双向减排”，为焦炉煤气制氢行业打造标杆项目。同时，公司承接中海油石化工程项目管理服务项目（PMC项目），为中海油石化总承包的接收站、石化、原油储备等多个项目派驻土建、安装、质量、安全、进度、费控等各类专业项目管理人员。该PMC项目是公司首次进入专业项目管理服务领域，将极大提升公司工程建造业务项目管理水平，同时为公司后续发掘工程业务商机奠定良好基础。

　　4. 能源生产业务

　　2021年度，公司通过精益运营充分释放资源价值。报告期内，公司实现商品煤销量390万吨，甲醇销量142万吨，自有及托管液厂LNG销量40万吨。

　　5. 增值及数智化业务

　　公司坚持以客户为中心，持续深化客户需求认知，在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类,以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求的创值产品族。报告期内，公司推广了包括360°厨房产品、管道暗装、供暖产品、安防产品、精装房全屋配套、LoRa数智物联、NFC惠民卡等产品及服务，进一步释放了燃气用户的延伸服务价值。目前，增值服务在公司现有客户群的渗透率仅为9%，在年内新开发客户中的渗透率则有21%，业务正在快速发展阶段，相信增长潜力巨大。

　　数智化业务方面，公司持续开拓外部客户，2021年度，好气网实现新增注册企业用户900余家。针对LNG接收站、化工工厂的多用户智慧运营系统也成功推广至多个外部接收站、化工园区。在危化品运输方面，运途云平台2021年新增物联危化品运力 2703台，LNG槽车行业覆盖率达到75%。

　　(二) 财务表现分析

　　财务资源及流动性公司主要资金来源包括经营所得、融资、投资所得及股本。经营收支、资本开支以及借贷偿还是影响公司未来货币资金的主要因素。公司现金、融资情况的分析如下：

　　单位：万元

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　　注1：本报告期公司执行企业会计准则解释第15号，将上市公司合并范围内的财务公司业务按照金融类企业的报表列报要求单独列示，部分货币资金重分类至拆出资金科目，该部分货币资金不受限。

　　注2：借贷总额及借贷净额为剔除长期应付款及一年内到期的非流动负债中与融资行为无关的部分。

　　(1) 流动资金管理

　　截止2021年12月31日，公司不受限货币资金合计123.48亿元，较年初增加7.17亿元，主要为经营所得。报告期内，公司合理高效的使用经营收入及银行信贷资源，实现有息负债规模下降15.33亿元，同时储备未使用银行授信424亿元（2020年：196亿元），以满足公司各方面业务的融资需求。公司无需过度依赖借贷，而会维持适度的债务规模来为公司经营提供资金。

　　(2) 债务规模

　　截止2021年12月31日，公司借贷总额为305.58亿元，较去年初下降15.33亿元，主要由于公司稳定的自由现金产出能力、优秀的流动性管理以及严格稳健的财务政策所致。同时，受公司重大资产重组项目影响，公司2020年总权益较19年同期有所下降，截止本报告期末已恢复并增加至461.66亿元，导致净资产负债比率较去年同期下降18.56%至39.45%。

　　(3) 债务结构

　　截止2021年12月31日，公司以外币计价的融资金额为30.84亿美元（2021年年初为30.78亿美元），相当于人民币196.61亿元（2021年年初相当于人民币200.85亿元），其中长期债务占比59.62%（2020年为54.34%）。公司使用外汇衍生产品对本公司以美元计价的应付债券及银行借款面临的外汇风险进行管理，以此来规避本公司承担的随着美元汇率变化波动，美元计价的应付债券和银行借款偿还带来的预计未来现金流量发生波动的风险。鉴于人民币兑美元的汇率波动风险仍在，公司将持续密切关注外汇市场走势，并适时采用外币衍生品合约来降低其对公司经营的影响。公司致力于严格控制债务水平，在借款期限与融资成本之间取得平衡。在管理借款时，尽可能将还款时间分散，以降低短期流动性压力。2021年，公司持续控制短期债务规模：报告期内，公司完成重大重组项目非公开发行A股股票工作，募集资金用于支付交易价款并置换部分前期自有及自筹资金投入，有效减少融资需求；公司在境外成功发行5年期美元债券8亿美元，募集资金全部用于偿还当年到期的美元债券5亿美元及其他借款，实现降低财务费用，优化债务结构；公司使用2.27亿美元的6年期借款完成公司重大重组项目的短期并购借款置换工作，降低财务费用，并合理安排未来的偿付计划，将还款时间均衡分散于不同年份。公司多措并举，年末短期债务较年初下降14.26亿元人民币。2022年，公司即将到期的银行及其他金融机构借款将继续使用自有资金及银行信贷资源偿付。因此，公司具有前瞻性的偿付规划及充足的信贷资源储备足够支持借贷偿付。

　　(4) 信用评级

　　报告期内，公司国际评级取得提升，穆迪于2021年2月将公司国际评级由Ba2上调至 Ba1，评级展望稳定；惠誉维持公司BBB-的国际评级，评级展望稳定。公司下属子公司新奥能源控股有限公司亦取得评级提升，穆迪于2021年12月将新奥能源国际评级由Baa2上调至 Baa1，评级展望稳定；惠誉维持新奥能源BBB的国际评级，评级展望稳定，并于2022年1月将新奥能源BBB的国际评级上调至BBB+，评级展望稳定；标普维持新奥能源BBB的国际评级，评级展望稳定。境内评级方面，联合信用评级有限公司给予公司下属子公司新奥（中国）燃气投资有限公司AAA（稳定）评级。上述评级结果反映了公司稳健的财务状况，高度可预见和稳定的营运现金流产出能力，以及强大的信用融资能力所带来的充足财务资源。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600803   证券简称：新奥股份   公告编号：临2022-011

　　新奥天然气股份有限公司

　　第九届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2022年3月8日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2022年3月18日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《2021年度总裁工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司不断完善治理结构，完善内控制度，规范公司运作，在机制上保证对所有股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。公司独立董事分别在财务、法律、行业研究、公司治理等方面拥有丰富的专业经验，对公司重大资产重组、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2021年年度报告》及摘要

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　截至2021年12月31日，公司资产总额为1,279.34亿元，负债总额为817.68亿元，所有者权益为461.66亿元，年度实现营业收入1,159.20亿元，较上年同期增加31.58%；净利润105.30亿元，较上年同期增加34.44%；其中归属于母公司所有者的净利润41.02亿元，较上年同期增加94.67%。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事李鑫钢、唐稼松、张余对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》、《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　独立董事乔钢梁对本事项持反对意见，反对理由：中喜会计师事务所对新奥股份的审计年限较长，存在独立性风险。

　　表决结果：同意11票、反对1票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2021年度董事薪酬的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》。

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股份）》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股份）》。

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　十二、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

　　1、 回购股份的目的及用途

　　公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于后续实施股权激励。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　2、 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　3、 回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　4、 回购股份的实施期限

　　（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　5、回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　6、回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将用于实施股权激励。按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限25元/股进行测算，具体如下：

　　■

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　7、回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803   证券简称：新奥股份  公告编号：临2022-012

　　新奥天然气股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议通知于2022年3月8日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2022年3月18日以通讯表决的方式召开，全体监事参与本次监事会。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2021年年度报告》及摘要

　　公司监事会对公司《2021年年度报告》及摘要进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：

　　1、《2021年年度报告》及摘要编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2021年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与《2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年度报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　公司对2021年度内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《2021年度内部控制评价报告》，认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障了企业持续健康发展，公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　截至2021年12月31日，公司资产总额为1,279.34亿元，负债总额为817.68亿元，所有者权益为461.66亿元，年度实现营业收入1,159.20亿元，较上年同期增加31.58%；净利润 105.30亿元，较上年同期增加34.44%；其中归属于母公司所有者的净利润 41.02亿元，较上年同期增加94.67%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股份）》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股份）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份    公告编号：临2022-013

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金分红0.3075元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●最终分红方案将根据实施权益分派的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　●因公司本年度拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权，使得公司本年度拟现金分红比例低于30%。

　　一、利润分配方案内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币4,101,649,596.92元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为2,241,529,663.11元，扣除当年计提的法定盈余公积224,152,966.31元以及上年的利润分配金额540,497,474.69元，加上留存的未分配利润546,086,142.53元，累计可供股东分配的利润为2,022,965,364.64元。

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2021年12月31日公司总股本2,845,853,619.00股向全体股东每10股派发现金红利3.075元（含税），合计发放现金红利875,099,987.84元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。在实施分红派息的股权登记日前公司总股本或应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施权益分派的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司2021年度拟分配的现金红利共计875,099,987.84元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润4,101,649,596.91元的21.34%，因公司本年度拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权，使得公司本年度拟现金分红比例低于30%。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》的相关规定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议《公司2021年度利润分配预案》，全体董事一致表决通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2021年度利润分配预案》发表意见为同意的独立意见。独立董事认为2021年度利润分配方案符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会充分考虑投资者利益和公司的长远发展，并将公司股东现金回报和维持公司正常生产经营资金需求相结合。上述方案有利于投资者分享公司成长和发展成果，取得合理投资回报，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关规定。

　　本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。独立董事对利益分配议案无异议，同意提请股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年3月18日召开第九届监事会第二十三次会议，审议《公司2021年度利润分配预案》，全体监事一致表决通过。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份     公告编号：临2022-014

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

　　●原聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开公司第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月28日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚

　　上年度末合伙人数量：76人

　　上年度末注册会计师人数：355人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：225人

　　最近一年收入总额：31,338.61万元

　　最近一年审计业务收入：27,929.94万元

　　最近一年证券业务收入：9,515.39万元

　　上年度上市公司审计客户家数：39家

　　上年度挂牌公司审计客户：169家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度上市公司审计收费：6,220.72万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

　　2.投资者保护能力

　　2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次。近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息：

　　项目合伙人：张增刚，1995年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1995年开始在本所职业，2014开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　签字会计师：邓海伏，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所职业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：田野，2004年至今就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，2020年开始为本公司提供服务，近三年复核上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告6家。

　　2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。2021年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元。2022年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2022年工作人日均收费标准合理确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会以4票同意、1票反对的结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事李鑫钢、唐稼松、张余对本议案予以事前认可，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事李鑫钢、唐稼松、张余：经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　独立董事乔钢梁：中喜会计师事务所对新奥股份的审计年限较长，存在独立性风险。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第四十二次会议以11票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2022-015

　　新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将2021年年度配股募集资金的存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，公司以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除本次配股发行费用总额人民币33,684,570.74元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0025号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司实际使用配股募集资金2,241,283,259.99元，用于募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃项目”；募集资金专项账户余额为0.00元，其中：募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额5,187,914.03元。

　　已使用金额及当期余额情况如下：

　　■

　　注：已付配股发行费用总额未包含募集资金到位前以自有资金支付的配股发行费用2,058,570.74元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，制定了《新奥股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。

　　公司对募集资金采取专户存储，2018年2月12日，公司与中国银行股份有限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018年2月12日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均能按照相关法律法规规定及上述协议约定行使权利和履行义务,截至2021年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（具体内容详见临2018-024号公告），该部分资金是截至2018年2月12日新能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产20万吨稳定轻烃项目的实际投入金额。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（具体内容详见临2018-057号公告），同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2018年当年实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金已于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，具体内容详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃项目”已实施完毕，募集资金专项账户的余额为0.00元（含利息收入）。公司于2021年7月23日完成募集资金余额永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户的注销手续，相关募集资金专户不再使用。上述募集资金专户注销后，公司与银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。该项目尚未支付的合同尾款及质保金等，在满足相关合同约定的付款条件时由公司自有资金支付。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　五、会计师事务所对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于新奥天然气股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审2022Z00085号），发表意见为：我们认为，新奥股份公司募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了新奥股份公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：2021年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）的情况。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月19日

　　附表1                                       新奥天然气股份有限公司

　　2021年年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：新奥天然气股份有限公司                                                                                         单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份    公告编号：临2022-016

　　新奥天然气股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告（非公开发行股份）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将2021年年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENNGroupInternationalInvestmentLimited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）245,871,156股，发行价格为每股12.50元，募集资金总额为人民币3,073,389,450.00元。本次发行的独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在扣除其独立财务顾问及承销费46,405,446.40元（含税）后，于2021年1月21日将募集资金人民币3,026,984,003.60元划至公司募集资金专用账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验字【2021】第00007号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金3,026,982,923.60元：其中2021年1月27日支付标的资产的现金对价人民币2,705,360,000.00元,产生手续费人民币1,080.00元；置换预先已投入的自有及自筹资金人民币321,622,923.60元，截至2021年2月4日，募集资金全部使用完毕。

　　已使用金额及当期余额情况如下：

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，制定了《新奥股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。

　　公司对募集资金采取专户存储，公司于2021年1月25日与中国银行股份有限公司廊坊分行以及中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）为新奥股份境外控股子公司，实际持有新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）股权，新奥股份通过新能香港支付对价款至新奥集团国际投资有限公司（以下简称“新奥国际”）。新能香港为本次募集资金存储设立一个专项存储账户，并于2021年1月26日与新奥股份、中信证券及CITIBANK,N.A,HONGKONGBRANCH签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。协议各方均能按照相关法律法规规定及上述协议约定行使权利和履行义务,截至2021年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　报告期内，截至2021年2月4日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：公司已将开设的募集资金专项账户变更为人民币一般结算账户。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据交易方案，公司应支付现金对价人民币55亿元，其中自有或自筹资金20亿元，募集资金35亿元。为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已于2020年9月22日以自有及自筹资金向精选投资控股有限公司支付现金对价人民币2,794,640,000.00元。本次交易募集配套资金到位后，公司于2021年1月27日向新奥国际支付剩余现金对价2,705,360,000.00元。该等款项支付完成后，公司募集资金账户余额321,622,923.60元。

　　公司于2021年2月3日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币321,622,923.60元置换已投入的自有及自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问对本次募集资金置换事项出具了核查意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新奥天然气股份有限公司以自有及自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2021】第00023号）

　　公司已预先投入募投项目的自筹及自有资金及置换金额具体情况如下：

　　■

　　公司于2021年2月4日完成募集资金置换，并将已开设的募集资金专项账户变更为人民币一般结算账户。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　五、会计师事务所对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于新奥天然气股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审2022Z00084号），发表意见为：我们认为，新奥股份公司募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了新奥股份公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：2021年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）的情况。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　附表1新奥天然气股份有限公司

　　2021年募集资金使用情况对照表

　　编制单位：新奥天然气股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600803   证券简称：新奥股份  公告编号：临2022-017

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次会计政策变更是公司依据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》，对公司的会计政策进行相应变更。

　　(本次会计政策变更，不会对公司所有者权益、净利润、财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开公司第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照财政部规定的实施日期，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月31日起施行。

　　（三）会计政策变更内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部2021年12月31日发布的解释第15号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。。

　　3、变更的主要内容

　　解释第15号主要明确了三项业务：

　　（1）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货。运行销售属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。本项修订自2022年1月1日起施行，但对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。

　　（2）通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。

　　（3）在判断合同是否构成亏损合同时，应当采用全口径成本而非增量成本，即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　（四）会计政策变更的影响

　　根据解释第15号的规定，结合本公司实际情况，将2021年末上市公司母公司通过资金结算中心对成员单位进行资金集中管理的期末余额，在母公司资产负债表的“其他应付款”列示，对于成员单位从上市公司母公司账户拆借的资金的期末余额，在母公司资产负债表的“其他应收款”列示；同时将上市公司合并范围内的财务公司业务按照金融类企业的报表列报要求单独列示。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的。

　　三、董事会意见

　　公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据新会计准则的要求进行相应的会计政策变更。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份   公告编号：临2022-018

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：用于股权激励

　　●拟回购股份的资金总额：人民币1亿元（含）-2亿元（含）

　　●拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内

　　●拟回购价格或价格区间：不超过人民币25元/股（含）

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：经询问，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　(相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年3月18日，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次回购股份拟用于股权激励，根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　（四）回购股份的实施期限

　　（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将用于实施股权激励。按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限25元/股进行测算，具体如下：

　　■

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购价格上限25元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限1亿元计算，预计回购股份数量约为400万股，约占目前公司总股本的0.14%；按照回购资金总额上限2亿元计算，预计回购股份数量约为800万股，约占目前公司总股本的0.28%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限1亿元计算:

　　■

　　(2)按照回购资金总额上限2亿元计算:

　　■

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限1亿元计算:

　　■

　　(2)按照回购资金总额上限2亿元计算:

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产1,279.34亿元，归属于上市公司股东的净资产148.33亿元，流动资产398.34亿元；按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占以上指标的0.16%、1.35%、0.50%。

　　回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第九届董事会第四十二次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（2）本次回购股份拟用于股权激励，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持发展。

　　（3）本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 1-2 亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司于2021年12月3日完成限制性股票预留授予登记工作，公司董事蒋承宏先生、董事会秘书梁宏玉女士分别获授21.0068万股和10万股限制性股票，除限制性股票授予外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　公司正在进行重大资产重组事项，并于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，拟通过向实际控制人王玉锁先生控制的新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权。本次交易完成后，实际控制人及其控制的主体合计持股比例将会增加。

　　除上述情况外，截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人发出询问函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。前述主体均回复其未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内用于前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，回购期间根据相关规定披露回购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600803  证券简称：新奥股份  公告编号：临2022-019

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年10月21日开市起停牌，详见公司于2021年10月21日披露的《新奥天然气股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2021-074）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-075、076、078）。经公司申请，公司股票于2021年10月27日开市起复牌，详见公司于2021年10月27日披露的《新奥股份关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：临2021-077）。

　　公司于2021年11月4日收到上海证券交易所《关于新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2850号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月5日披露的《新奥天然气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-080）。

　　收到《问询函》后，公司组织相关各方积极开展《问询函》的回复工作。鉴于《问询函》中涉及的问题核查及回复工作量较大，部分问题需进一步核查和落实。为确保回复内容的准确性与完整性，公司向上海证券交易所申请延期回复，具体内容详见公司于2021 年11月12日在上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于延期回复上海证券交易所对重组预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-081）。公司于2021年11月19日披露了《新奥股份关于上海证券交易所〈关于对新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2021-085）及相关文件。

　　公司分别于2021年11月26日、2021年12月25日、2022年1月22日。2月19日披露了《新奥股份关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-087、临2021-100、临2022-002、临2022-008）。

　　截至本公告披露日，公司及各中介机构正在全面推进本次交易所涉及的尽职调查、审计及评估等各项工作。待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需在审计、评估等各项工作完成后履行必要的决策程序，且需获得相关部门的核准或备案。本次交易能否通过董事会和股东大会审议，以及取得相关部门的核准或备案存在不确定性。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月19日