证券代码：603126        证券简称：中材节能       公告编号：临2022-015

　　中材节能股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年3月17日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月11日以邮件方式发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

　　公司编制的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）及其摘要能够充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。《激励计划(草案修订稿)》的编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意实施。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　关联董事孟庆林、刘习德回避对本议案的表决。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（6）公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（7）同意公司本次股票期权激励计划；同意将上述议案提请公司股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　鉴于上述修订，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会会议的议案》。

　　同意根据公司实际情况，于2022年4月6日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开2022年第四次临时股东大会会议，审议事项如下：

　　（1）《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能      公告编号：临2022-016

　　中材节能股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年3月17日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2022年3月11日发至各位监事。会议由公司监事会主席卢新华先生召集并主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

　　公司编制的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）及其摘要能够充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。《激励计划(草案修订稿)》的编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意该议案实施。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》。

　　列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的人员符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划(草案修订稿)》规定的任职资格：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》。

　　经核查，监事会认为列入股票期权激励计划名单（修订稿）的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见》。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单（修订稿）的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能        公告编号：2022-017

　　中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本股权激励计划拟授予的股票期权数量为1,830万份，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额61,050万股的3.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司2018年-2020年业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　二、股权激励计划实施的目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性、责任感和使命感，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　本股权激励计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予股票期权的数量

　　本股权激励计划拟授予的股票期权数量为1,830万份，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额61,050万股的3.00%。

　　全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　参与本股权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本股权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本股权激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本股权激励计划的激励对象为实施本股权激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本股权激励计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　本股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且2020年度个人绩效考核为优秀或良好。

　　所有参与本股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本股权激励计划。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本股权激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　注：本股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权行权价格及其确定方法

　　（一）授予股票期权的行权价格

　　授予的股票期权的行权价格为8.58元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）授予股票期权的行权价格的确定方法

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.13元；

　　2、本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价，为每股8.58元。

　　七、股权激励计划的时间安排

　　（一）有效期

　　本股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日由公司董事会在本股权激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本股权激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本股权激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）等待期

　　等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本股权激励计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本股权激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易（以下简称“交易所”）所规定的其它期间。

　　（五）行权安排

　　在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　本股权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本股权激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本股权激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权获授、行权的条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

　　2020年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值；2020年营业收入增长率不低于14%且不低于同行业对标企业50分位值或平均值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核：

　　本股权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。

　　4、考核对标企业的选取：

　　公司属于环保工程及服务业，本次选取与公司主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

　　■

　　注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。

　　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

　　5、个人层面绩效考核：

　　激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本股权激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股权激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本股权激励计划做出决议。董事会审议本股权激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　4、监事会核实激励对象名单。

　　5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

　　6、本股权激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　　7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、股东大会批准本股权激励计划后本股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　（二）公司授予股票期权的程序

　　1、股东大会审议通过本股权激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6、本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予股票期权前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本股权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、股票期权行权前，公司需向交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）本股权激励计划的变更、终止程序

　　1、本股权激励计划的变更程序

　　（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟变更本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后变更本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的股权激励方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本股权激励计划的终止程序

　　（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）终止实施本股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本股权计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本股权激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期股权激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

　　3、激励对象有权且应当按照股权激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

　　4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　8、本股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本股权激励计划项下的权利义务及其他相关事项；

　　9、法律、法规及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止股权激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划不做变更：

　　1、公司的实际控制人发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本股权激励计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

　　4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本股权激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本股权激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、本股权激励计划的变更、终止程序

　　（一）本股权激励计划的变更程序

　　1、公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟变更本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后变更本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的股权激励方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本股权激励计划的终止程序

　　1、公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施本股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施本股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十四、股票期权会计处理

　　（一）股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,004.62万元。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.10元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：6.78元/股（假设的授予日收盘价）

　　2、行权价：8.58元/股

　　3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

　　4、历史波动率：26.9599%（采用中材节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的波动率）

　　5、无风险利率：2.4405%（采用国债四年期到期收益率）

　　6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

　　假设公司2022年4月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本股权激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：603126        证券简称：中材节能       公告编号：临2022-018

　　中材节能股份有限公司关于2021年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。经综合评估、慎重考虑，公司于2022年3月17日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订，并制定了《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

　　一、对激励对象范围的修订内容

　　修订前：

　　本计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　修订后：

　　本计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且2020年度个人绩效考核为优秀或良好。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　二、对激励对象获授股票期权的分配情况修订内容

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　三、对股票期权会计处理的修订内容

　　修订前：

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,953.99万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.61元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.01元/股（假设的授予日收盘价）

　　2、行权价：8.58元/股

　　3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

　　4、历史波动率：23.4063%（采用中材节能所属Wind二级行业——商业和专业服务最近4年的波动率）

　　5、无风险利率：2.7087%（采用国债四年期到期收益率）

　　6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

　　假设公司2021年11月底授予期权，2021年-2025年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　修订后：

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并对授予的1,830万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为2,004.62万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.10元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：6.78元/股（假设的授予日收盘价）

　　2、行权价：8.58元/股

　　3、有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

　　5、历史波动率：26.9599%（采用中材节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的波动率）

　　5、无风险利率：2.4405%（采用国债四年期到期收益率）

　　6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

　　假设公司2022年4月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　《激励计划（草案修订稿）》及其摘要均对上述内容做了修订。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：603126       证券简称：中材节能       公告编号：临2022-019

　　中材节能股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2022年3月29日起至2022年4月1日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事赵轶青女士作为征集人，就公司拟于2022年4月6日召开的2022年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事赵轶青女士未持有公司股票，对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》的表决意见均为同意。

　　赵轶青女士简历如下：

　　赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，民族汉，政治面貌中共党员，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。历任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任公司独立董事。

　　二、 本次股东大会基本情况

　　（一） 召开时间

　　现场会议时间：2022年4月6日14时

　　网络投票时间：2022年4月6日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 召开地点

　　天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　三、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《中材节能股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一) 征集对象

　　截止2022年3月25日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　(二) 征集时间

　　自2022年3月29日起至2022年4月1日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　(三) 征集方式

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　(四) 征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《中材节能股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取专人送达方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室

　　收件人：马琳

　　邮编：300400

　　联系电话：022-86341590

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：赵轶青女士

　　2022年3月17日

　　附件：中材节能股份有限公司关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　中材节能股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中材节能股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中材节能股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中材节能独立董事赵轶青女士作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日起至中材节能股份有限公司2022年第四次临时股东大会结束止。

　　证券代码：603126       证券简称：中材节能       公告编号：临2022-020

　　中材节能股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月6日14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月6日

　　至2022年4月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵轶青女士作为征集人就公司拟于2022年4月6日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　内容详见2022年3月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，董事会决议、监事会决议公告于2022年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。上述议案2-3已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，董事会决议、监事会决议公告于2022年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年4月2日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2022年4月2日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：马琳

　　联系电话：022-86341590

　　传真：022-86341588

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中材节能股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日