可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育        公告编号：2022-003

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2022年3月5日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2022年3月15日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了关于公司《2021年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》、《公司2021年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于公司《董事会审计委员会2021年度履职情况》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　（五）审议通过了关于公司《独立董事2021年度履职情况》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于公司《2021年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于公司《2022年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过了关于公司《2021年度利润分配方案》的议案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属上市公司净利润为170,808,066.70元，合并报表净利润为172,972,339.21元；截止2021年12月31日，母公司可供分配利润 为330,637,398.68元，资本公积余额为502,192,981.76元；合并报表累计未分配利润为434,810,035.61元，资本公积余额为502,723,567.09元。

　　根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以84,341,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利126,512,785.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，以此计算，本次股本增加数量为33,736,743股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配方案公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于公司《聘请公司2022年度审计机构的议案》的议案

　　公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

　　公司董事在担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金，不再单独领取董事津贴。

　　2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

　　未担任管理职务的非独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　3、关于独立董事薪酬

　　公司独立董事津贴为24万元/年（税前）。

　　4、关于非董事高级管理人员薪酬

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了关于公司《2022年度与北京市亿康美网络科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。董事李践先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度日常性关联交易预计的公告》。

　　（十三）审议通过了关于公司《2022年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度日常性关联交易预计的公告》。

　　（十四）审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了关于《变更公司注册地址以及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟于2022年4月7日召开2021年年度股东大会。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：605098      证券简称：行动教育   公告编号：2022-007

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　　●拟聘任的内部控制审计机构：安永华明会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。

　　2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及第一签字注册会计师鲍小刚先生,于2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2007年成为中国执业注册会计师、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育及制造业。

　　第二签字会计师施意先生,于2012年开始从事上市公司审计、2018年成为注册会计师、2012年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育业。

　　项目质量控制复核人汪阳女士，于1993年开始从事上市公司审计、1994年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育、批发和零售业、制造业及信息传输、软件和信息技术服务业。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人及第一签字注册会计师鲍小刚先生、第二签字注册会计师施意先生和项目质量控制复核人汪阳女士近三年没有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本公司2021年审计费用合计人民币188万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2022年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经认真审阅相关资料，董事会审计委员对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分调研和审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力，在公司提供2021年度审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并同时聘任其为2022年度内部控制审计机构，并将此议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，我们一致同意将《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》提交第四届董事会第五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经审查，公司独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘其为2022年度审计机构，并同时聘任其为2022年度内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同时聘任其为2022年度内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2022-008

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　●公司2022年度的关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●公司关于2022年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、关于公司《2022年度与北京市亿康美网络科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

　　2022年3月15日公司召开第四届董事会第五次会议，对关于公司《2022年度与北京市亿康美网络科技有限公司日常性关联交易预计》的议案进行了审议，关联董事李践先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本关联交易无需提交公司股东大会。

　　2、关于公司《2022年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

　　2022年3月15日公司召开第四届董事会第五次会议，对关于公司《2022年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案进行了审议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本关联交易无需提交公司股东大会。

　　公司独立董事对本关联交易事项发表独立意见：公司2022年度的关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事已回避表决。

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：公司2022年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京市亿康美网络科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　住所：北京市海淀区海淀西大街36号二层北侧201室182

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：于明山

　　注册资本：921.42万元

　　主要股东：于明山，持股比例81.24%

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自

　　行开发的产品；计算机系统服务。

　　2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，该公司总资产为3,278.50万元，净资产为-3,840.02万元。2021年度实现营业收入44.89万元、净利润-23.51万元。

　　3、与公司的关联关系：

　　公司董事李践担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）的相关规定，北京市亿康美网络科技有限公司构成公司关联方。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　（二）宁夏行动教育科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　住所：新宁夏银川市兴庆区金三角现代物流市场9号商业楼107号房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：石宏强

　　注册资本：50万元

　　主要股东：宏强文化传媒集团（宁夏）有限公司，持股比例60%

　　主营业务：企业管理咨询。

　　2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，该公司总资产为498.05万元，净资产为345.58万元。2021年度实现营业收入657.03万元、净利润190.55万元。

　　3、与公司的关联关系：公司持有宁夏行动教育科技有限公司40%股权，根据实质重于形式原则，公司将宁夏行动教育科技有限公司认定为关联方。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格依据市场价格公平、合理确定。公司关于2022年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育       公告编号：2022-009

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构。

　　●现金管理额度：总额不超过人民币80,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　●现金管理产品类型：购买中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　●现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●履行的审议程序：公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的及来源

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用总额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）现金管理产品类型

　　为控制风险，公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金投资的品种包括结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，公司及纳入公司合并报表范围的子公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　在使用自有资金进行现金管理时，将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定履行信息披露义务。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司及纳入公司合并报表范围的子公司与受托方之间不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司本次拟使用的闲置自有资金占最近一期期末货币资金的74.03%，公司及纳入公司合并报表范围的子公司本次进行现金管理，是购买保障本金安全、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益。

　　四、风险提示

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、审议程序

　　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本公司独立董事对议案进行了认真审核，认为：公司现金管理内部控制较为完善，内控措施执行到位，各职能部门工作正常开展，资金安全能够得到保障。公司目前自有资金充裕，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，利用自有闲置资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，补充公司利润来源，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育       公告编号：2022-010

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构。

　　●现金管理额度：总额不超过人民币50,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　●现金管理产品类型：购买安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　●现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●履行的审议程序：公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

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　　3、截止本公告日，公司最近十二月使用闲置募集资金委托理财的情况

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　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

　　（三）现金管理产品类型

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

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　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查。必要时，二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　六、审议程序

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）保荐机构意见

　　公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　股票代码：605098    股票简称：行动教育        编号：2022-011

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于变更公司注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月15日，因经营发展需要，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司注册地址以及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司注册地址及邮政编码由“上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室。邮政编码：201199。

　　根据公司实际经营情况并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权相关人员办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自2021年年度股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的规则全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海行动教育科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：605098       证券简称：行动教育      公告编号：2022-012

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事郝三丽女士的书面辞职申请，郝三丽女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后郝三丽女士继续担任公司全资子公司总经理。郝三丽女士的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，在新监事就任前，郝三丽女士仍将根据相关法律法规和公司相关制度的规定，履行其监事职责。

　　郝三丽女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对郝三丽女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经2022年3月15日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，公司提名增补李宜女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　李宜女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。李宜女士担任公司非职工代表监事的任期自2021年年度股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司监事会

　　2022年3月17日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　李宜女士，1972年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技大学硕士研究生，西班牙武康大学心理学博士在读，国家二级心理咨询师及国家职能高级培训师；2011年7月至今，任公司大客户服务部副总经理。

　　截至本公告日，李宜女士未持有公司股票，是公司实控人、控股股东、董事李践先生及公司实控人、董事赵颖女士的妹妹、公司实控人李维腾先生的女儿。除上述关系外，李宜女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。