（二）2021年度非公开发行股票募集资金2021年实际使用情况详见下表：

　　2021年非公开发行股票募集资金2021年度使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥  公告编号：2022-025

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称本公司或公司）第九届董事会第十六次会议审议，公司决定于2022年4月19日下午14:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2021年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2021年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第十六次会议审议，决定召开公司2021年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2022年4月19日（星期二） 下午14:00

　　网络投票时间为：2022年4月19日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月19日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年4月13日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日（2022年4月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述提案中，第（五）项至第（八）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露；股东大会审议第（十）项提案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案的具体内容详见公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会进行述职。

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2022年4月18日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。

　　（二）登记时间：2022年4月18日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　2.联系人：李银凤郑正

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082   传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称

　　投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2022年4月19日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十六次会议决议；

　　2.第九届监事会第十一次会议决议。

　　附件：授权委托书

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2021年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年月日

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥    公告编号：2022-026

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会于2022年3月4日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第九届监事会第十一次会议的通知，会议于2022年3月15日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席田大春先生召集并主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2021年年度报告及报告摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告及报告摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告》及《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司监事会2021年度工作报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司监事会2021年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《公司2021年度利润分配预案》

　　公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，每10股拟派发现金红利7.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　监事会认为，董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　六、审议并通过《关于公司监事2021年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定，拟确定公司监事2021年度薪酬如下：

　　（一）现任监事拟确定的2021年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：监事会主席田大春先生于2021年1月辞去公司总经理助理职务，2021年3月任公司监事会主席，2021年度薪酬在公司领取；宋立峰女士于2021年11月任公司职工代表监事，其2021年1月至12月任公司审计部部长，薪酬在公司领取。上述人员2021年度薪酬总额由2021年度基薪及经考核的2020年度绩效组成。

　　（二）离任监事拟确定的2021年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：原监事会主席刘宗山先生于监事会换届（2021年3月2日）后不再任职，其2021年1-2月份薪酬在公司领取，薪酬总额由2021年1-2月份基薪及经考核的2020年度绩效组成；原监事杨北方先生于2021年11月辞去公司监事职务，同月任职公司财务总监，薪酬详见《关于公司非董事高级管理人员2021年度薪酬的议案》之“现任非董事高级管理人员拟确定的2021年度薪酬”。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》

　　监事会认为：《2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的《业绩补偿协议》的相关约定，对公司2019年重大资产重组置入资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理，公允反映了公司2019年重大资产重组置入资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥  公告编号：2022-019

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为满足部分子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）拟为部分控股子公司提供融资担保37,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.16%。

　　公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》,表决结果为九票同意,零票反对,零票弃权。

　　截至2022年3月14日，公司为子公司提供的融资担保余额为15,000万元,对合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的担保余额为5,200万元，总担保余额合计为20,200万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.64% (不含本次担保)。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次担保事项无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、本次担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 被担保人基本情况

　　■

　　（二） 被担保人财务指标（截至2021年12月31日，经审计）

　　单位：万元

　　■

　　三、其他事项说明

　　（一）上述被担保公司不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　（二）上述担保自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　四、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月14日，公司为控股子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的融资担保余额为20,200万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.64%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会意见

　　（一）为满足部分子公司项目建设及日常生产经营需要，公司董事会同意为上述被担保企业提供融资担保，确保其保持必要的周转资金，上述担保有利于公司生产经营的整体提升。

　　（二）被担保企业均为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营决 策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，公司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥    公告编号：2022-020

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）拟按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东提供融资担保10,000万元，其中续贷担保5,200万元，新增担保4,800万元。本次担保占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.30%。公司对鞍山冀东提供担保、签订借款合同时，由鞍山冀东提供反担保。

　　公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》,表决结果为九票同意,零票反对,零票弃权。担保自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2022年3月14日，公司为鞍山冀东提供的融资担保余额为5,200万元，为控股子公司提供的融资担保余额为15,000万元，合计担保余额合计20,200万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.64%(不含本次担保)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鞍山冀东不属于构成上市公司关联人的情形。截至2021年12月31日，鞍山冀东的资产负债率为30.27%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：鞍山冀东水泥有限责任公司

　　法定代表人：常庆运

　　注册地点：鞍山市立山区红塔街18号

　　注册资本：3亿元人民币

　　成立日期：2002年7月26日

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司持有鞍山冀东50%的股权。公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　截至2021年12月31日，鞍山冀东资产总额为55,090万元，负债总额为16,674万元，净资产为 38,416万元；2021年度，该公司营业收入47,961万元，利润总额为3,046万元，净利润为2,298万元。（经审计）

　　三、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月14日，公司累计对外提供的担保余额为20,200万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.64%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　（一）公司本次为鞍山冀东提供担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，有利于其保持必要的周转资金，有利于其业务顺利开展，进一步提高其经营效益，公司能更好的分享其经营成果，从而为股东实现利益。

　　（二）股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公司在对鞍山冀东提供担保、签订借款合同时，由鞍山冀东提供反担保；鞍山冀东资产质量良好，生产经营情况正常，本次担保风险可控，没有损害公司及中小股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　（一）公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公司在对鞍山冀东提供担保、签订借款合同时，由鞍山冀东提供反担保，且鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　八、独立财务顾问意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）作为公司2021年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，一创投行就公司对鞍山冀东提供担保事项进行了审慎核查，一创投行认为：

　　公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营中的融资需求，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公司在对鞍山冀东提供担保、签订借款合同时，由鞍山冀东提供反担保。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　一创投行对公司本次对鞍山冀东提供担保事项无异议。

　　（二）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，中信证券就公司对鞍山冀东提供担保事项进行了审慎核查，中信证券认为：

　　公司本次为鞍山冀东提供担保的事项有利于鞍山冀东的业务发展和持续经营，为公司带来合理的回报，符合公司的整体利益。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》等相关规定的要求。中信证券对上述担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥    公告编号：2022-022

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于

　　重大资产重组及股权收购暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组及股权收购暨关联交易的基本情况

　　（一）2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）于2019年1月9日召开第八届董事会第十七次会议、2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。本公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司）增资，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权向合资公司增资。增资系本公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，本公司以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。本次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。

　　截至2019年3月26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。

　　（二）收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易

　　本公司于2019年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司100%股权和涞水京涞建材有限责任公司85%股权的议案》，同意本公司控股子公司合资公司以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称冀东骨料公司）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称京涞建材）85%股权。

　　截至2019年12月31日，冀东骨料公司所持有的泾阳建材和京涞建材2家公司的股权，已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记程序。

　　（三）2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易

　　本公司分别于2021年3月31日召开第九届董事会第三次会议、2021年6月25日召开第九届董事会第五次会议、2021年10月11日召开第九届董事会第九次会议、2021年7月29日召开第二次临时股东大会，审议通过了《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，本公司通过向金隅集团发行股份购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021年7月28日公司取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）京国资产权[2021]24号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》文件批准。

　　2021年11月3日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，本公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。在此次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。

　　截至2021年12月20日，合资公司已经完成吸收合并程序。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺事项

　　1.2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

　　根据本公司与金隅集团2019年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资的14处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

　　■

　　2.收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易

　　根据冀东骨料公司向本公司出具的《承诺函》，冀东骨料公司就京涞建材和泾阳建材的净资产收益率向本公司作出如下承诺：

　　本次交易完成后3年（含本次交易完成当年）内，即2019年度、2020年度和2021年度，若当年京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于冀东水泥2018年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则冀东骨料公司以现金方式向本公司进行补偿。

　　3.2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易

　　根据本公司与金隅集团2021年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为标的资产的41处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

　　■

　　（二）业绩补偿安排

　　1.2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

　　公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简称审计机构）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内矿业权承诺净利润总和×矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿本公司。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　2.收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易

　　业绩承诺期，即2019年、2020年和2021年合计3个年度内，若当年度京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于冀东水泥2018年度公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则冀东骨料公司以现金方式向本公司进行补偿，应补偿金额=当年度京涞建材、泾阳建材合计计算的加权平均净资产×本公司2018年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%）-当年度京涞建材、泾阳建材的合计净利润。

　　3.2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易

　　业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：

　　当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。

　　金隅集团以股份方式对本公司进行补偿。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向本公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量:

　　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

　　三、2021年度业绩承诺的实现情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对前述交易中标的公司/标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274号），信永中和认为：冀东水泥公司管理层编制的《关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京金隅集团股份有限公司及冀东砂石骨料有限公司对出资资产、股权做出业绩承诺的完成情况。

　　2021年度业绩承诺的具体实现情况如下：

　　■

　　2021年度，标的公司/标的资产业绩承诺均已实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易及公司2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述两次重大资产重组所涉标的资产于2021年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易、2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉标的资产于2021年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对冀东水泥进行补偿。

　　（二）中信证券股份有限公司作为公司2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述重大资产重组所涉标的资产于2021年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产于2021年的业绩实际实现数超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对冀东水泥进行补偿。

　　五、备查文件

　　（一）信永中和会计师事务所出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　（三）中信证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥  公告编号：2022-023

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于2021年度财务报表审计费用

　　及聘任2022年度财务报表审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2022年 3 月15日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度财务报表审计费用及聘任2022年度财务报表审计机构的议案》，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司 2022年度内部控制审计机构，该议案需提请公司股东大会审议批准，现将 相关情况公告如下：

　　一、2021年度财务报表审计费用

　　依据公司2021年度财务审计工作实际情况，拟定公司2021年度财务报表审计费用为252万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）是经财协字（1998）7号文批复设立的资质齐全的大型会计师事务所。具有A股证券期货相关业务审计资质以及H股审计资格，同时拥有工程造价甲级资质、税务师事务所AAAAA资质等执业资格。

　　信永中和在本公司2021年度财务报表审计工作过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》及其它相关规定开展审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好的履行了审计职能。公司拟继续聘请信永中和为本公司2022年度财务报表审计机构。

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司所属制造业上市公司审计客户家数为205家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：黄婷婷女士，2017年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期审计费用将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022年度财务报表审计费用将根据2022年具体审计情况予以确定，并提请公司2022年度股东大会审议批准。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　1.审计委员会于2022年3月15日召开了第九届董事会审计委员会第九次会议，会议听取了会计师关于公司2021年度审计工作的汇报，审计委员会认为信永中和在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　2.审计委员会对公司拟聘任的财务报表审计机构信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2022年度财务报表审计工作需求，审议通过了《关于公司2021年度财务报表审计费用及聘任公司2022年度财务报表审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　1.我们事前审阅了《关于公司2021年度财务报表审计费用及聘任公司2022年度财务报表审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　2.经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2022年度财务报表审计工作需求，续聘信永中和为公司2022年度财务报表审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　3.我们同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务报表审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第九届董事会审计委员会第九次会议纪要；

　　（三）独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所信永中和营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会执业证照等。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥    公告编号：2022-024

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于2021年度内部控制审计费用

　　及聘任2022年度内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2022年3月15日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度内部控制审计费用及聘任公司2022年度内部控制审计机构的议案》，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2022年度内部控制审计机构，该议案需提请公司股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、2021年度内部控制审计费用

　　依据公司2021年度内部控制审计工作实际情况，拟定公司2021年度内部控制审计费用110万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）是经财协字（1998）7号文批复设立的资质齐全的大型会计师事务所。具有A股证券期货相关业务审计资质以及H股审计资格，同时拥有工程造价甲级资质、税务师事务所AAAAA资质等执业资格。

　　信永中和在本公司2021年度内部控制审计工作过程中，能够严格按照《企业内部控制基本规范》及其它相关规定开展审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好的履行了审计职能。公司拟继续聘请信永中和为本公司2022年度内部控制审计机构。

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司所属制造业上市公司审计客户家数为205家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：黄婷婷女士，2017年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期审计费用将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022年度内部控制审计费用将根据2022年具体审计情况予以确定，并提请公司2022年度股东大会审议批准。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　1.审计委员会于2022年3月15日召开了第九届董事会审计委员会第九次会议，会议听取了会计师关于公司2021年度审计工作的汇报，审计委员会认为信永中和在对公司2021年度内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　2.审计委员会对公司拟聘任的内部控制审计机构信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2022年度内部控制审计工作需求，审议通过了《关于公司2021年度内部控制审计费用及聘任公司2022年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　1.我们事前审阅了《关于公司2021年度内部控制审计费用及聘任公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　2.经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2022年度内部控制审计工作需求，续聘信永中和为公司2022年度内部控制审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　3.我们同意公司续聘信永中和为公司2021年度内部控制审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第九届董事会审计委员会第九次会议纪要；

　　（三）独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所信永中和营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会执业证照等。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年3月17日