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　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），发行数量为3,000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028年3月17日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为17.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象：

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月17日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.1332元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021332张可转债。

　　发行人现有总股本1,425,422,862股，剔除公司回购专户股份19,145,880股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,406,276,982股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为29,998,700张，约占本次发行的可转债总额的99.9957%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　21、违约责任

　　（1）本次发行可转债项下的违约事件

　　以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

　　①在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及募集说明书下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（三）债券评级情况

　　中诚信国际对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（五）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购安排

　　公司董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛出具承诺不参与本次可转债发行认购，公司持股5%以上股东及其余董事、监事、高级管理人员出具承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

　　1、承诺视情况参与认购者及其承诺的主要内容

　　发行人持股5%以上的股东、除董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛以外的董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购；根据发行人的公开披露信息，公司自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，根据公开信息查询及前述各方出具的承诺，前述各方在近六个月内不存在减持科伦药业股票的情形，且其已出具承诺函承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。承诺函的具体内容如下：

　　“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持公司股票的情形；

　　2、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；

　　3、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；

　　4、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持科伦药业股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

　　5、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归科伦药业所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、承诺不参与认购者及其承诺的主要内容

　　发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛承诺不参与本次可转债的认购，其出具的承诺函具体内容如下：

　　“本人/本公司承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人/本公司违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年3月16日至2022年3月24日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

　　■

　　注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司

　　法定代表人：刘革新

　　住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

　　联系地址：成都市青羊区百花西路36号

　　联系电话：028-82860678

　　传真：028-86132515

　　联系人：冯昊

　　（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　电话：021-61118978

　　传真：021-61118973

　　保荐代表人：杨光远、李忠

　　项目协办人：杜碧莹

　　项目组其他人员：邓辉、丁梓

　　（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层

　　联系电话：028-62088001

　　传真：028-62088111

　　经办律师：文泽雄、姚怡丰

　　（四）发行人审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邹俊

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　传真：010-85185111

　　注册会计师：方海杰、温雅文、黄锋

　　（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：闫衍

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　签字评级人员：王梦莹、程方誉

　　（六）主承销商收款银行

　　账户名称：长江证券承销保荐有限公司

　　开户银行：农业银行上海浦东分行营业部

　　银行账号：03340300040012525

　　联系电话：010-57065262

　　（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-21899000

　　第三节  主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2021年9月30日，发行人股本结构如下：

　　■

　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：截至2021年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份19,145,880股，未纳入前10名股东列示。

　　第四节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期资产负债表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期利润表1、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年及一期现金流量表

　　1、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、财务状况分析

　　（一）主要资产分析

　　报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,936,088.30万元、3,148,537.37万元、3,198,334.60万元和3,184,288.43万元，资产规模呈稳步增长趋势。整体来看，报告期内公司非流动资产占资产总额比例均超过50%，主要系报告期内公司对环保工程及产线建设项目进行持续投入。

　　1、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为1,262,248.97万元、1,417,443.03万元、1,469,993.17万元和1,408,588.51万元，主要由与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货等资产构成。2、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为1,673,839.33万元、1,731,094.34万元、1,728,341.42万元和1,775,699.92万元，主要由固定资产、长期股权投资、无形资产及在建工程等项目构成。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，随着公司规模的扩张以及产品升级转型的逐步实施，公司生产所需流动资金、项目建设投入加大，公司通过经营积累、银行借款和发行债券等多种融资方式筹集资金。报告期内，公司负债规模有所增加，与公司在报告期内加大工程投入、研发投入、固定资产投入、完成产品升级换代等战略实施一致。

　　报告期各期末，公司流动负债金额分别为1,037,238.70万元、1,482,037.11万元、1,225,777.80万元和1,333,625.46万元，占负债总额的比例分别为63.26%、84.31%、68.17%和75.12%，公司非流动负债金额分别为602,437.66万元、275,895.92万元、572,239.92万元和441,594.84万元，占负债总额的比例分别为36.74%、15.69%、31.83%和24.88%。2019年公司流动负债占负债总额的比例较高，主要由于公司2017年及2018年发行的部分公司债及中期票据逐渐到期，一年内到期的非流动负债大幅增加所致。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　（1）流动比率、速动比率分析

　　报告期内，公司整体偿债能力良好。报告期各期末，公司流动比率分别为1.22、0.96、1.20和1.06，速动比率分别为0.93、0.73、0.92和0.81，2018年末、2020年末和2021年9月末流动比率和速动比率较为平稳，2019年末部分一年内到期的应付债券调整至流动负债项目核算，使得2019年末公司流动比率和速动比例较2018年末、2020年末和2021年9月末产生一定波动。

　　（2）资产负债率变动分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为55.85%、55.83%、56.22%和55.75%，整体较为稳定，公司根据日常资金周转及投资需求，通过长短期负债搭配，保持合理的资产负债结构。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

　　（3）利息保障倍数分析

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为3.09、3.15、2.70和3.23，存在一定波动，公司报告期内盈利能力较强，能够覆盖公司债务形成的利息支出。本次发行可转债，将进一步优化资本结构，提升公司的盈利水平，提升偿债能力。

　　总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　■

　　1、应收账款周转率分析

　　报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：

　　■

　　注1：同行业可比上市公司数据采用可比公司公开报告数据计算得出；

　　注2：同行业可比上市公司2021年第三季度财务报告未披露相关数据。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.05、2.83、2.63和2.19，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，与石四药集团水平相近。公司应收账款周转率较同行业可比上市公司平均水平低，主要原因为：①公司输液产品收入占主营业务收入比例超过50%，自“两票制”政策实施以来，公司不断加大对终端客户的开发力度，直接客户数量明显增加，同时会给予客户一定的赊销额度和信用期限，下游客户回款周期有所增长；②公司产品销售区域范围较广，区域集中度较低，较销售区域较为集中的企业存在一定差异，同时报告期内公司持续开展海外市场拓展，海外客户回款周期通常较国内客户长。

　　2、存货周转率分析

　　报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

　　■

　　注1：同行业可比上市公司数据采用可比公司公开报告数据计算得出；

　　注2：同行业可比上市公司2021年第三季度财务报告未披露相关数据。

　　报告期内，公司存货周转率分别为2.38、2.18、2.18和1.65，略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司为加强成本管控，在采购流程上通过招投标方式对主要原材料实施集中采购，导致各期末存货余额占流动资产比重高于同行业可比公司。2019年末公司存货周转率较2018年末低，主要原因为公司为应对年末采购旺季和原材料价格上涨趋势，提前对原材料进行备货。

　　三、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，各年度主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为销售材料收入及加工费收入等，占公司营业收入比例较小。

　　报告期内，公司营业收入分别为1,635,179.02万元、1,763,626.70万元、1,646,420.13万元和1,268,604.08万元。2020年上半年受新型冠状病毒疫情影响，医疗机构非疫情科室未正常开展诊疗工作，导致输液、非输液制剂产品销量下降，下半年通过加大产品推广力度，不断拓展市场占有率，产品销售量逐步恢复，以及近年新获批仿制药持续放量，营业收入和利润稳步增长。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司营业成本分别为661,215.20万元、702,255.66万元、753,291.22万元和560,408.43万元，其中主营业务成本占营业成本比例在95%以上，与主营业务收入占营业收入的比例相匹配。

　　（三）营业毛利分析

　　报告期内，公司毛利变动情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司的主营业务毛利分别为969,693.58万元、1,055,743.82万元、886,832.51万元和703,605.54万元，占营业毛利比例在99%以上，盈利水平较为稳定。

　　从公司主营业务毛利构成来看，报告期内，输液产品是公司利润主要来源，输液产品毛利占公司营业毛利的比例超过60%，非输液产品毛利占营业毛利比例逐年提升，其他业务毛利整体占比较低。

　　（四）营业毛利率分析

　　报告期内，公司综合毛利率分别为59.56%、60.18%、54.25%和55.82%，具体变动情况如下表所示：

　　单位：%

　　■

　　2020年公司综合毛利率较2019年减少5.93个百分点，主要原因为：①公司于2020年起执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费用调整至营业成本核算，导致主营业务成本有所上升；②2020年毛利率较低的非输液产品销售占比有所提升，销售结构变化导致当年毛利率较2019年有所下降。2020年按产品分析毛利率变动原因：2020年上半年，受新冠疫情影响，医疗机构非疫情科室未正常开展诊疗工作，输液产品销量有所下降，同时公司积极调整生产安排以确保安全复工，输液产品产量较2019年减少17.78%，单位产品成本有所增加；受产品销量增加及价格恢复性上涨影响，抗生素中间体及原料药毛利率较2019年上涨1.27个百分点；公司深度参与国家与地方集采，抓住集采契机，下调非输液制剂产品销售价格以迅速打开市场。

　　（五）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期，公司期间费用分别833,437.36万元、935,977.82万元、801,369.78万元和621,374.00万元，占营业收入的比重分别为50.97%、53.07%、48.67%和48.98%。

　　（六）利润表其他项目分析

　　1、其他收益

　　报告期内，公司其他收益分别为15,808.80万元、20,938.55万元、32,473.17万元和14,282.45万元，主要为与收益相关的政府补助，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资收益

　　报告期内，公司投资收益具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表损失以“-”号列示。

　　报告期各期，投资收益分别为14,668.30万元、17,404.61万元、9,482.48万元和13,505.24万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。

　　3、公允价值变动收益

　　报告期内，公司公允价值变动收益构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、资产减值损失及信用减值损失根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，信用减值损失项目反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失，其余的减值损失计入资产减值损失科目。

　　报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表损失以“-”号列示。

　　报告期内，公司信用减值损失主要为坏账损失；资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失、预付账款减值损失及长期资产减值损失组成。

　　公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。

　　5、资产处置收益

　　报告期内，公司资产处置收益分别为-1,113.63万元、-478.78万元、-2,003.61万元和-1,298.98万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表损失以“-”号列示。

　　6、营业外收入

　　报告期各期，公司营业外收入金额分别为14,633.89万元、610.31万元、1,259.91万元和199.47万元，具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，公司营业外收入较高主要系浙江国镜厂区迁建项目收到拆迁补偿款。

　　7、营业外支出

　　报告期各期，公司营业外支出金额分别为16,913.43万元、2,668.60万元、6,753.05万元和3,051.25万元，具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业外支出主要由对外捐赠、非流动资产报废损失等组成，2018年营业外支出金额较大主要为浙江国镜厂区搬迁损失所致。

　　（七）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为111,299.00万元、78,964.81万元、62,832.14万元和80,319.41万元，公司非经常损益主要为计入当期损益的政府补助及非流动性资产处置损益。

　　四、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为295,350.70万元、221,673.76万元、221,938.15万元和206,115.90万元。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金以及净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的对比关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率分别为119.00%、112.63%、117.53%和122.46%，均高于100%，且各年度保持相对稳定，表明公司主营业务获取现金的能力较强，公司销售的产品均能很好地实现现金的回款，综合反映了公司收入质量较高，销售收款政策得到了良好的贯彻实施。

　　同时，公司经营活动产生的现金流量净额也高于净利润水平，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比率分别为233.02%、217.00%、280.41%和276.26%，主要是由于固定资产折旧、无形资产摊销、资产减值损失等非付现成本及经营性应付项目减少净利润，但不减少经营活动流量净额，公司经营活动现金流量良好。

　　综上，公司整体销售回款情况良好，公司良好的经营现金流为公司的可持续发展奠定了坚实基础。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-95,899.96万元、-135,933.31万元、-90,528.23万元和-130,514.63万元，公司投资活动现金流量净额在报告期内均为负数，主要是随着公司经营规模扩张、产品结构升级，相关项目建设进程逐步推进的投入增加所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流出金额分别为269,247.40万元、316,958.09万元、296,752.53万元和217,370.84万元，其中公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为132,918.16万元、133,103.53万元、123,088.43万元和81,394.40万元。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系报告期内公司实施伊犁川宁新建抗生素中间体建设等项目及“以仿制推动创新，以创新驱动未来”战略对长期资产投入金额较大。公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，将通过股份协议转让方式受让辰欣药业10%股份及对应股东所有权。公司已分别于2021年8月4日和2021年9月14日支付完毕股权转让款。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动现金流量净额分别为-138,188.55万元、-46,798.98万元、-72,210.63万元和-83,725.26万元。

　　2019年筹资活动产生的现金流量净额较2018年净流出减少66.13%，主要原因为融资净额增加及收到转让子公司伊犁川宁部分股权款。

　　2020年筹资活动产生的现金流量净额较2019年净流出增加54.30%，主要原因为当年偿还债务本金和利息的现金流出增加，以及向少数股东支付的股利金额增加所致。

　　五、重大资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　1、重要工程投资情况

　　公司报告期内重要工程投入情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司实施“抗生素中间体投资计划”及“以仿制推动创新，以创新驱动未来”战略，投资伊犁川宁环保补强及公用系统填平补齐/改造升级项目、科伦药物研究院生物楼及综合楼工程、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目、伊犁川宁生产系统填平补齐及改造升级项目、伊犁川宁喷雾干燥车间菌渣低温干燥项目等。随着相关项目陆续建成投产，公司将充分发挥其资源、技术优势，积极推进输液和非输液类产品共同发展。

　　2、重要股权投资支出情况

　　公司报告期内不存在重要的股权投支出情况。

　　（二）未来可预计的重大资本性支出

　　除上述重大资本性支出项目及本次募集资金投资项目外，公司暂无可预见的新增重大资本性支出项目。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）募集资金总量及依据

　　本次可转债发行募集资金投资项目已经过公司第六届董事会第四十四次会议和2020年度股东大会审议通过，拟公开申请发行不超过300,000.00万元可转换公司债券。募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置