制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2021年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的35.56%。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2022年景区运营业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、资产租赁、劳务服务等方面的关联交易额度合计约为5,700万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：284,585.3619万(元)

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-020号

　　西藏旅游股份有限公司及控股子公司

　　2022年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过12亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　●备查文件

　　（一）第八届董事会第十次会议决议

　　（二）第八届监事会第十次会议决议

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-021号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　■

　　本次修订《公司章程》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《公司章程》（2022年3月修订版）全文。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次《公司章程》修订对公司的影响

　　此次修订《公司章程》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益以及满足公司业务开展的实际需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-022号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订《独立董事制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（2022年1月），现对公司《独立董事制度》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　■

　　本次修订《独立董事制度》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《独立董事制度》（2022年3月修订版）全文。

　　本次《独立董事制度》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次《独立董事制度》修订对公司的影响

　　此次修订《独立董事制度》部分条款，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，进一步保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-023号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订公司《关联交易管理办法》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为进一步完善西藏旅游股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，参照《企业会计准则第36号--关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所相关自律监管指引的相关规定，现对公司《关联交易管理办法》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　■

　　■

　　本次修订《关联交易管理办法》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露公司《关联交易管理办法》（2022年3月修订版）全文。

　　本次《关联交易管理办法》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次《关联交易管理办法》修订对公司的影响

　　此次修订《关联交易管理办法》部分条款，有利于规范公司关联交易行为，确保公司关联交易不损害公司和股东利益，维护全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2022-024号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为加强对西藏旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规定，现对公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　■

　　■

　　本次修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2022年3月修订版）全文。

　　三、本次《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对公司的影响

　　此次修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款，有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　公司代码：600749                                              公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2021年度内部控制评价报告

　　西藏旅游股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.内部控制评价结论

　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三.内部控制评价工作情况

　　(一).内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、公司各分公司、子公司

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构；重大信息报告；资金管理；销售与收款管理；采购与付款管理；固定资产管理；投融资管理；人力资源管理；合同管理；安全管理；工程管理；会计和财务报告；信息化管理。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金管理；采购与付款管理；销售与收款管理；工程管理；投融资管理；安全管理；信息化管理。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6.是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7.其他说明事项

　　无

　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及行业特征、风险偏好和风险承受程度，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　上述重要程度主要取决于两个方面的因素：

　　1、利润总额潜在错报—是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。

　　2、资产总额潜在错报—该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算，潜在错报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　以下情况应定为重大缺陷：

　　1、违反法律法规较严重；

　　2、重要业务缺乏制度控制；

　　3、抽样测试，计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过既定比例；

　　4、被媒体爆出负面新闻，产生较大负面影响；

　　5、对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；

　　6、发生重大负面事项，并对定期报告披露造成负面影响。

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　根据该缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　以下情况应定为重大缺陷：

　　1、违反法律法规较严重；

　　2、重要业务缺乏制度控制；

　　3、抽样测试，计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过既定比例；

　　4、被媒体爆出负面新闻，产生较大负面影响；

　　5、对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；

　　6、发生重大负面事项，并对定期报告披露造成负面影响。

　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3.一般缺陷

　　不适用

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3.一般缺陷

　　（1）就西藏证监局《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号）中公司“财务、办公系统独立性问题”，公司已于2021年10月完成财务系统独立布署工作，实现与控股股东的有效隔离与独立管控，独立办公系统开发上线预计将在2022年完成。

　　（2）报告期内，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0051号），以及中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号），就关联方非经营性资金占用事项（向新绎酒店管理有限公司员工代付社保公积金事项所形成），公司已及时开展自查并整改。

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1.上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　□适用 √不适用

　　3.其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长：赵金峰

　　西藏旅游股份有限公司

　　2022年3月14日