证券代码：002233                  证券简称：塔牌集团             公告编号：2022-017

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以届时实施分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区具有较大影响力的水泥制造企业，拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2,200万吨。

　　（二）主要产品及用途

　　（1）硅酸盐水泥熟料，简称“熟料”，由石灰石质原料、粘土质原料及少量校正原料按一定配比磨成细粉，经一定温度煅烧后形成的以硅酸钙为主要矿物成分的产物。熟料为通用硅酸盐水泥生产过程中的半成品。

　　（2）通用硅酸盐水泥，以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料。通用硅酸盐水泥包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥六大品种。公司主营“塔牌、粤塔、嘉应、恒塔”四大品牌的32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等级的多种通用硅酸盐水泥。通用硅酸盐水泥广泛应用于高速公路、水电工程、铁路、港口、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。

　　（3）预拌混凝土，亦称“商品混凝土”，主要指由通用硅酸盐水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土广泛应用于各类土木工程建设。

　　（三）经营模式

　　公司已形成较为完善的“人、财、物、产、供、销”专业化的管理模式，以公司本部各职能部门为中心负责日常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互配合，负责完成各项生产、经营和销售的业务模式。

　　（1）生产模式：水泥企业均为连续性生产企业，公司根据市场需求和产能及错峰生产要求等情况制定年度生产作业计划，并据此采购原燃材料组织生产。同时，公司结合季节性市场需求情况，在各水泥企业均配置较大规模的库容，既确保生产线的连续运行，获取最优的经济成本，又可以解决水泥需求旺季供不应求的问题，获取最佳的经济效益。

　　（2）销售模式：根据水泥销售对象的不同，公司建立了经销模式和直销模式并存的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心，通过公路向周边市场辐射。

　　（3）采购模式：公司根据不同类型原燃材料及备品备件等市场特点，分别采取招标、线下询价比价、网购、竞争性谈判、根据公开市场价格定价等方式进行采购，在采购决策中坚持价格优先和就地、就近采购原则，不断降低采购成本。

　　（四）市场地位

　　公司是国家水泥工业结构调整重点支持的全国60家大型水泥企业之一，属于国家产业政策扶持企业。截止报告期末，公司熟料产能1,473万吨，排名第16名（数据来源：中国水泥协会），水泥产能2,200万吨，塔牌水泥拥有较高的知名度、认可度和美誉度，公司水泥产品在粤东市场占有率较高。

　　公司在中国水泥协会发布的2021年中国水泥上市公司综合实力排名中排第十一位。

　　公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“国家守合同重信用企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材百强企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省五一劳动奖状”、“广东上市公司综合实力10强”、“广东上市公司最具盈利能力10强”等荣誉称号。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　水泥企业的盈利主要受水泥产销量、销售价格及水泥生产成本的影响。公司水泥销售区域围绕三大生产基地通过公路运输辐射到粤东和深圳、东莞、惠州、福建龙岩、江西赣州等地区，这些地区未来水泥需求较旺盛。公司在粤东水泥市场的占有率较高，水泥销售价格相对较高，盈利水平较好；公司龙门基地销售半径辐射粤港澳大湾区，湾区的水泥需求稳定且确定性较强。公司生产成本主要受煤炭、电力价格影响较大，报告期煤电价格上涨推高了公司水泥制造成本。公司业绩与宏观经济发展状况、固定资产投资规模和水泥行业相关的碳排放、错峰生产、产能置换、环保整治等政策具有紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性，均会对公司盈利状况产生较大的影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项：无。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　法定代表人： 何坤皇

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团              公告编号：2022-007

　　广东塔牌集团股份有限公司关于回购

　　公司股份实施结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），回购股份价格不超过13.57元/股（含）【因实施2020年年度权益分派，回购价格由原“不超过14元/股（含）”调整至“不超过13.57元/股（含）”】，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月内，回购股份拟用于公司实施员工持股计划。截至2022年3月13日，公司本次股份回购期限届满，本次回购股份方案已实施完毕，现将本次回购实施结果有关事项公告如下：

　　一、回购股份情况

　　1、公司于2021年3月19日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-019），于2021年5月15日披露了《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2021-040），公司于 2021 年 5 月 13 日以集中竞价方式首次实施回购股份，首次回购股份 153 万股，占公司总股本 0.13%，详见公司于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司分别于2021年4月2日、2021年5月7日、2021年6月2日、2021年7月2日、2021年8月3日、2021年9月2日、2021年10月9日、2021年11月2日、2021年12月2日、2022年1月5日、2022年2月8日、2022年3月2日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2021-022、2021-039、2021-041、2021-049、2021-052、2021-058、2021-061、2021-067、2021-070、2022-001、2022-003、2022-006），详见公司于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、公司于2021年6月11日披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编号：2021-044），详见公司于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、截至2022年3月13日，本次股份回购期限届满，在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份21,849,134股，占公司总股本的1.83%，最高成交价为11.39元/股，最低成交价为9.88元/股，支付的总金额为236,006,654.32元（含交易费用）。

　　5、公司本次回购股份数量、比例、价格、资金来源及资金总额、实施期限符合深交所关于回购股份的相关规定及公司第五届董事会第十次会议审议通过的回购方案。实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。

　　二、回购股份方案的实施对公司的影响

　　公司财务状况良好，本次股份回购，不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　经公司自查，自公司披露回购股份方案之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日期间公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，与回购方案中披露的相关人员增减持计划一致。

　　四、股份变动情况

　　公司本次回购股份数量为21,849,134股，占公司总股本的比例为1.83%，回购股份目前全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　本次回购股份拟用于公司实施员工持股计划，若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　五、回购股份用途

　　本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，该股份将全部用于实施员工持股计划。

　　六、回购股份方案实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年5月13日）前五个交易日公司股票累计成交量为43,277,100股。自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日回购股份的数量最大值为7,253,182股（2021年5月14日至2021年5月20日），未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即10,819,275股）。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233                证券简称：塔牌集团             公告编号：2022-009

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十次会议的通知》。2022年3月14日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第十次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议并表通过如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务决算报告》

　　《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年报全文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn )，年报摘要刊登在2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润1,836,324,699.86元，母公司实现净利润1,636,836,074.46元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,636,836,074.46元

　　加：年初未分配利润3,583,298,579.64元

　　减：已分配2020年度分红款511,417,021.73元

　　2、可供分配利润4,708,717,632.37元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润4,708,717,632.37元

　　公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元(含税)，预计派发现金739,210,509.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　鉴于公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2022-011）详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为积极应对双碳政策对水泥行业带来的变革，未雨绸缪，公司拟自2022年1月起对部分监事的基础年薪下调，下调幅度为20%。

　　《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第五期员工持股计划〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司拟制定《第五期员工持股计划》。

　　第五期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额，存续期限改为96个月。2022年公司年度经营目标为实现计提激励奖金前的综合收益（净利润）19亿元，2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，其它条件与第四期员工持股计划相一致。该经营目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。

　　■

　　《第五期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233          证券简称：塔牌集团                编号：2022-010

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构》的议案。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2021年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2022年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　2、 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，涵盖了因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，符合相关规定。2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：朱希栋先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022年度具体的审计要求和审计范围，参照行业标准与其协商确定 2022 年度的审计费用。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和的执业情况进行了充分的了解，在查阅了信永中和有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议聘请信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可情况

　　经核查，信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。综上，独立董事同意将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备应有的独立性和投资者保护能力，无不良记录，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意聘任信永中和为公司2022年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第五届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构》的议案。本次聘请2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1．公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233                 证券简称：塔牌集团           公告编号：2022-011

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于在梅州客商银行股份有限公司

　　办理存款业务之关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，2022年3月14日公司召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

　　2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款业务构成关联交易。

　　3、2022年3月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款业务之关联交易的议案》，其中关联董事钟朝晖先生回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、该关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，该关联交易的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　名称：梅州客商银行股份有限公司

　　住所：广东省梅州市梅县区华侨城客商银行大厦一、二层

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地及主要办公地点：梅县区

　　法定代表人：刘元庆

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及持股比例：

　　■

　　梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2021年度实现营业收入28,723.44万元，净利润6,653.02万元；截至2021年12月31日，资产总额为2,486,820.16万元，净资产为223,251.60万元（以上数据业经审计数据）。

　　公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　据查询，梅州客商银行股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

　　四、交易的主要内容及定价依据

　　公司预计在梅州客商银行办理存款业务，公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

　　公司于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议及于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会已审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的子公司，下同）按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会审定新的额度之前。截至本公告日，公司在梅州客商银行各项存款和结算业务未超出上述审议额度范围。

　　截至2022年3月13日，公司在梅州客商银行存款余额为13,147.29万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：

　　公司在梅州客商银行办理存款业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事同意将本议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

　　（2）该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　基于上述理由，独立董事同意《关于在梅州客商银行办理存款业务之关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团               公告编号：2022-012

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。

　　3、回购价格区间：本次回购股份价格不超过12.5元/股（含）。

　　4、回购数量及资金总额：本次回购股份资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含）。在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　5、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　6、资金来源：自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：部分持股5%以上股东已披露相关减持计划。

　　8、相关风险提示：如果回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过12.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　3、拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为15.03%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会影响公司的债务履行能力、持续经营能力，不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为3,200万股；按回购金额下限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为1,600万股。若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2021年12月31日，公司总资产138.28亿元，2021年度归属于上市公司股东的净利润18.36亿元。假设此次回购金额上限40,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.89%，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的21.78%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限40,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。

　　3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起12个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。

　　4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东张能勇先生、徐永寿先生预计未来六个月有减持公司股票计划，并已披露相关的减持计划；持股5%以上股东钟烈华先生、彭倩女士预计未来六个月无减持公司股票的计划。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议程序

　　2022年3月14日，公司第五届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事项发表了同意的独立意见。按照《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，董事会的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定，合法合规。

　　2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、方案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团                公告编号：2022-013

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于2022年度使用闲置自有资金

　　进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过关于使用闲置自有资金30亿元进行证券投资的期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金进行证券投资。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、证券投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、证券投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币15亿元进行证券投资。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过证券投资额度。

　　3、证券投资范围：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资（含证券投资基金、以证券投资为目的的基金或资管产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　对于二级市场股票投资，公司将保持谨慎态度，视市场情况对投资规模进行严格控制，严控投资风险，将审慎选择投资标的，优选业绩增长潜力大、公司治理运作相对规范、财务情况良好、合乎证券监管机构要求的标的。

　　4、投资方式：公司使用独立的自营账户或通过资管计划或基金产品等方式进行投资。授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由子公司广东塔牌创业投资管理有限公司根据《投资管理制度》规定进行具体操作。

　　5、证券投资资金来源：公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　6、证券投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）收益不确定性风险：资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及资本市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（2）资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　（3）操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对证券投资的审批权限、办理部门、操作流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（4）采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　（5）公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金结合资本市场情况适度参与证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，鉴于公司于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过关于使用闲置自有资金进行证券投资的期限届满，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到有效保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团                公告编号：2022-014

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于2022年度使用闲置自有资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过的关于使用自有资金18亿元进行现金管理的期限即将到期，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、委托理财目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、委托理财金额：使用最高额度不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，包括保本型理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。

　　3、委托理财方式：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由公司财务管理中心和子公司广东塔牌创业投资管理有限公司根据《投资管理制度》规定进行具体操作。

　　公司投资的委托理财产品，不包含股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资。

　　4、委托理财资金来源：闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　5、委托理财投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）收益不确定性风险：委托理财受市场波动、宏观经济政策、经济走势、货币政策、财政政策等多方面因素影响，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（2）资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对委托理财的决策程序、办理部门和流程，内部控制等作了相关详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格遵守审慎投资原则，按照程序做好委托理财产品的前期调研，选择稳健的投资品种，并根据金融市场的变化适时适量投入，采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险，保证投资资金的安全性，争取资金的有效增值。

　　（4）公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金结合金融市场情况进行委托理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行委托理财的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，鉴于公司于2020 年3月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过的关于使用自有资金18亿元进行现金管理的期限即将到期，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团                公告编号：2022-015

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）“双轮驱动”发展战略规划，在立足主业的同时适度开展新兴产业投资，推动公司实现高质量发展，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，同意公司（含全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的闲置自有资金进行新兴产业投资。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、新兴产业投资目的：优化中长期战略资源配置，长期滚动培育企业的新兴业务增长点，增强公司盈利能力。

　　2、新兴产业投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币1亿元进行新兴产业投资。在此额度内，资金可以滚动使用。该审批额度不含以往年度已披露过的投资项目。

　　3、新兴产业投资范围：在国家碳达峰、碳中和政策背景下，根据公司“双轮驱动”发展战略规划的新兴产业发展方向，结合水泥行业实现绿色低碳高质量发展的目标，主要以面向新能源、科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于新材料、新能源、节能环保、信息技术、半导体等行业优质成长性项目。

　　4、新兴产业投资方式：由子公司广东塔牌创业投资管理有限公司按照《投资管理制度》规定根据项目情况选择与专业机构合作进行，具体确定投资项目时将按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中“与专业投资机构共同投资及合作”的规定进行信息披露。

　　5、资金来源：闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　6、投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行新兴产业投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行新兴产业投资不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）股权投资，属长期投资，无确定回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，进而导致投资收益存在不确定性。

　　（2）新兴产业投资需遵守相应协议约定，存在投资资金无法及时退出，有一定的流动性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对投资的审批权限、办理部门、操作流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司新兴产业投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（4）采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　四、对公司的影响

　　本新兴产业投资符合国家产业政策，符合公司发展战略规划，在立足主业的同时适度开展新兴产业投资，寻求以新能源、科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新兴业务增长点，平衡单一产业周期性波动风险，优化中长期战略资源配置，有利于持续、稳定地为公司创造发展的机会和利润增长点，符合公司及全体股东的利益。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟与专业机构合作进行新兴产业投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，在立足主业的同时适度开展与专业机构合作进行新兴产业投资，有利于长期滚动培育企业的新兴业务增长点，平衡单一产业周期性波动风险，优化中长期战略资源配置，有利于持续、稳定地为公司创造发展的机会和利润增长点，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团             公告编号：2022-016

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　本次股东大会性质为年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　公司第五届董事会第十九次会议于2022年3月14日召开，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月7日（星期四）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：2022年4月7日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月31日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年3月31日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

　　上述议案业经公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-008）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-009）于2022年3月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　上述议案1-9、11-15为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过；上述议案10为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案7、议案8涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　上述议案5至9将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：

　　2022年4月6日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

　　2022年4月7日上午9：00-11：30。

　　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　　信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮编：514199；

　　联系电话：0753-7887036 ；

　　传真：0753-7887233。

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的