公司发展的资金需求，预计2022年度公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。

　　公司全资及控股孙/子公司预计被担保额度分配情况如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　2022年3月14日，公司第五届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年公司对外担保授权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

　　1、公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。

　　2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、乐山和邦农业科技有限公司

　　注册资本：49,200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乐山和邦农业科技有限公司截止2021年12月31日资产总额451,791.95万元，负债总额109,777.76万元，净资产342,014.18万元，流动负债99,708.92万元，营业收入471,853.41万元，净利润153,653.62万元。

　　2、乐山涌江实业有限公司

　　注册资本：16,010万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：天然气管道运输及转供；经营天然气销售，燃气工程施工，管网设施的安装、维修，燃气器具经营和安装、维修，燃气用具检测，太阳能、风能、光电一体化、能源材料技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；充电站建设及相关产品销售；电力生产、销售；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乐山涌江实业有限公司（不含子公司）截止2021年12月31日资产总额32,174.72万元，负债总额3,629.48万元，净资产28,545.24万元，流动负债547.46万元，营业收入8,264.97万元，净利润6,277.76万元。

　　3、四川武骏光能股份有限公司

　　注册资本：45,261万元；注册地址：泸州市龙马潭区福星路二段2号；法定代表人：王会文；公司控股子公司，公司持有其股份比例为88.38%。

　　该公司经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四川武骏光能股份有限公司（不含子公司）（以下简称“武骏光能”）截止2021年12月31日资产总额251,423.86万元，负债总额35,904.88万元，净资产215,518.98万元，流动负债35,904.88 万元，营业收入139,314.44万元，净利润49,427.71 万元。

　　4、武骏重庆光能有限公司

　　注册资本：50,000万元；注册地址：重庆市江津区白沙工业园发展中心F3-03/02；法定代表人：王会文；武骏光能之全资子公司。

　　该公司经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　武骏重庆光能有限公司截止2021年12月31日资产总额87,408.91万元，负债总额37,562.76万元，净资产49,846.15万元，流动负债37,562.76万元，营业收入0万元，净利润-204.88万元。

　　5、安徽阜兴新能源科技有限公司

　　注册资本：45,500万元；注册地址：安徽省阜阳市开发区张桥路340号创新创业工业城3号厂房2楼207室；法定代表人：佟兴雪；武骏光能之控股子公司，武骏光能持有其股份比例为58.33%。

　　该公司经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　安徽阜兴新能源科技有限公司（以下简称“阜兴科技”）截止2021年12月31日资产总额7,685.83万元，负债总额101.55万元，净资产7,584.28万元，流动负债101.55万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元。

　　三、担保协议的相关情况

　　董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　2022年3月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年公司对外担保授权的议案》，公司董事会认为本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保是在综合考虑各公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。根据公司当前孙/子公司资产负债率情况，公司一般无需对孙/子公司提供融资担保，公司做出此议案，是基于在银行融资的过程中，贷款行通常的要求或者是基于贷款行是对公司进行整体授信，公司孙/子公司是用的公司整体授信额度而做出的担保。武骏光能和阜兴科技两家公司控股孙/子公司，其他少数股东未提供同比例担保，系因被担保人是纳入公司合并报表范围内控股孙/子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、独立董事意见

　　对公司董事会第五届第十三次会议审议通过的《关于2022年公司对外担保授权的议案》，我们发表如下独立意见：

　　公司2022年对外担保授权事项主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。被担保人的其他少数股东未提供同比例担保，但被担保人系纳入公司合并报表范围内的公司全资及控股孙/子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　我们同意公司2022年对外担保授权事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为0元，占本公司2021年12月31日净资产的0.00%；公司对全资及控股孙/子公司提供的担保余额为60,000万元，占本公司2021年12月31日净资产的4.21%。

　　公司及全资子公司、控股孙/子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物     公告编号：2022-18

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2022年日常关联交易预计事项已于2022年3月14日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司关联董事曾小平、贺正刚、莫融、秦学玲对相关交易进行了回避表决。

　　本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月和邦集团将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。

　　顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2021年末总资产49,947.02万元、净资产37,395.19万元、2021年度实现营业收入26,362.4万元、净利润2,417.25万元。

　　2、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人许旭东，注册资本3,000万元。

　　吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2021年末总资产24,090.16万元、净资产12,248.53万元、2021年度实现营业收入13,352.18万元、净利润2,890.80万元。

　　3、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人许旭东，注册资本5,000万元。

　　寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石，2021年末总资产25,417.05万元 、净资产8,085.28万元、2021年度实现营业收入10,988.71万元、净利润4,188.97万元。

　　4、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司分公司，负责人朱军。

　　桅杆坝煤矿主要从事煤炭开采、销售，2021年末总资产10,822.32万元 、净资产4,641.54万元、2021年度实现营业收入8,620.28万元、净利润2,841.35万元。

　　5、乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其25.62%的股权。住所为乐山市五通桥区竹根镇新华村，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人贺正刚，注册资本50,609.3443万元。

　　巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售，2021年末总资产601,577.73万元、净资产328,892.59万元、2021年度实现营业收入298,292.27万元、净利润25,898.18万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、巨星农牧因公司控股股东和邦集团控股，关联自然人贺正刚、曾小平担任该公司的董事而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联方主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司向顺城盐品购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料；

　　2、公司向吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（以下简称“煤矿公司”）购买煤炭，作为公司生产的动力煤；

　　3、公司向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料；

　　4、公司向巨星农牧销售蛋氨酸，作为其饲料添加剂。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易，本着公平、公开、公允的原则，以市场公允价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方销售工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

　　2、向煤矿公司购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　　3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

　　4、向巨星农牧销售蛋氨酸，因巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售，需购买蛋氨酸作为饲料添加剂。公司采用市场化定价、结算，不存在通过与巨星农牧的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届第十三次董事会会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、独立董事的事前认可；

　　4、日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共7份协议书。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物       公告编号：2022-19

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司经营业务发展需要，拟对公司章程部分条款进行修订。具体修改如下：

　　1、新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

　　2、原条款：“第十三条 公司的经营范围：制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸铵（化肥）；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。”

　　修改为：“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售、肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　3、原条款：“第十八条 公司发起人为四川和邦投资集团有限公司、张丽华、郑丹；四川和邦投资集团有限公司认购的股份数为26,574万股；出资方式为货币，出资时间为2008年2月。”

　　修改为：“第十九条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：

　　■

　　”

　　4、原条款：“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　修改为：“第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　5、原条款：“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　修改为：“第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　6、原条款：“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准本章程第四十一、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项；

　　（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　修改为：“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准本章程第四十二、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项；

　　（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　7、原条款：“第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

　　第四十二条 上条所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

　　上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　公司发生的“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　修改为：“第四十二条 公司发生的重大交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

　　上条所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

　　上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　公司发生的“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　8、原条款：“第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（六）为公司关联人提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　修改为：“第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

　　（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　公司相关责任人违反本条及本章程第一百二十一条规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　9、原条款：“第四十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　（一）本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或者接受劳务；

　　（五）委托或者受托销售；

　　（六）与关联人共同投资；

　　（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

　　修改为：“第四十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　（一）本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或者接受劳务；

　　（五）委托或者受托销售；

　　（六）存贷款业务；

　　（七）与关联人共同投资；

　　（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

　　10、原条款：“第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　　修改为：“第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　　11、原条款：“第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。”

　　修改为：“第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”

　　12、原条款：“第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

　　（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　修改为：“第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）网络和其他方式的表决时间及表决程序；

　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　13、原条款：“第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　修改为：“第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　14、原条款：“第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　修改为：“第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　15、原条款：“第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　修改为：“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　16、原条款：“第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

　　修改为：“第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

　　17、原条款：“第一百二十二条 董事会设立审计委员会，可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

　　修改为：“第一百二十条 董事会设立审计委员会和战略委员会，可根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

　　18、原条款：“第一百二十三条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述交易包括但不限于收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。

　　（十七）审议应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项；

　　（十八）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照

　　中国证监会的有关规定执行。

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

　　修改为：“第一百二十一条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述交易包括但不限于收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。

　　（十七）审议应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项；

　　（十八）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照

　　中国证监会的有关规定执行。

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

　　19、原条款：“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：“第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　20、原条款：“第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　修改为：“第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”

　　21、原条款：“第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　修改为：“第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

　　22、原条款：“第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。”

　　修改为：“第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”

　　23、原条款：“第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。”

　　修改为：“第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。”

　　24、原条款：“第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

　　修改为：“第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

　　25、删除“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　除上述修订条款外，其他条款未发生变更，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

　　本次修改公司章程的议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物   公告编号：2022-20

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于子公司终止对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止攀枝花光伏玻璃及组件封装项目的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司于2021年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司在攀枝花投资建设光伏玻璃及组件封装项目的议案》，并于2021年4月27日披露了《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资子公司在攀枝花投资建设 光伏玻璃及组件封装项目的公告》，公司子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）拟在攀枝花钒钛高新技术产业开发区投资约20亿元人民币建设光伏玻璃及组件封装项目，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2021-17、2021-26）。

　　二、终止对外投资原因说明

　　虽然双方都积极推进项目的实施，但项目因空间规划的原因，无法按双方预期实施，双方于2022年3月14日签订了《年产8GW光伏封装材料及制品项目投资协议之终止协议书》。

　　三、终止对外投资对公司的影响

　　公司终止本次对外投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续利用各种资源和优势，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2022-21

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于公司子公司部分坏账核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》，具体内容如下：

　　一、本次核销坏账概况

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及 经营成果，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公司控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）对已确认无法收回的应收账款及其他应收款进行核销。本次核销金额共计15,524,565.57元，其中：应收账款15,056,864.22元，其他应收款467,701.35元。

　　二、本次坏账核销对公司的影响

　　武骏光能本次核销金额共计15,524,565.57元，核销的应收账款及其他应收款中10,196,536.14元已按会计准则有关规定计提了坏账准备，本次核销影响公司2021年度当期损益5,328,029.43元。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、独立董事的独立意见

　　本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于规避财务风险，保证公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意对子公司部分坏账核销。

　　四、监事会意见

　　公司本次核销坏账，是按照《企业会计准则》和有关核销坏账的规定，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物          公告编号：2022-22

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.15元(含税)。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,713,530,298.95元。经公司第五届董事会第十三次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”

　　公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元，视同现金分红；即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。

　　2、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份106,086,829股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,023,306,248.16元，拟分配的现金红利总额为310,805,801.45元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.28%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司按证监会行业分类归属于化工行业，主要涉及化工、农业、光伏三大领域。随着国家供给侧改革的继续深化、环保治理的日益严格以及受“碳中和”、“碳达峰”、“能耗双控”等因素影响，落后的中小产能企业持续出清。化工行业规模效应明显，项目投资金额大，行业集中度较高，使得规范的大型制造商发展具有更大的市场空间。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来不断的进行核心业务升级，成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司，现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。

　　公司在“和谐发展，产业兴邦”的发展宗旨指导下，通过资本市场助力，始终坚持发展实业、自主创新，服务于社会，回报股东的经营模式。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司2021年度实现营业收入9,867,109,124.21元，同比上升87.56%；实现归属于上市公司股东的净利润3,023,306,248.16元，同比上升7,284.28%。

　　目前公司的资金需求主要在以下两方面：

　　1、以当前的联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸等传统化工和农业板块为基础，进一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势做优、做强，进一步提升公司核心竞争力。

　　2、2021年度公司投资绿色能源领域，以光伏玻璃、光伏硅片为基础，进军光伏行业，公司近两年有40-50亿元的资本性支出需求，为确保项目顺利实施，公司需储备较大的自由现金流。有关项目的具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资孙公司投资建设年产8GW光伏封装材料及制品项目的公告》（公告编号：2020-62））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于安徽阜兴晶体科技有限公司（筹）投资10GW超高效单晶太阳能硅片项目的公告》（公告编号：2021-48））。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。

　　（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、技术研发投入等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：

　　1、该利润分配方案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.28%，低于30%，主要因为公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。

　　2、《关于公司2021年年度利润分配的议案》经第五届董事会第十三次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、同意将《关于公司2021年年度利润分配的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月14日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，监事会认为公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　公司2021年年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2021年年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物     公告编号：2022-23

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对武骏光能的控股权。

　　2022年3月14日，公司召开第五届第十三次董事会，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603077    证券简称：和邦生物    公告编号：2022-24

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月6日15点 00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月6日

　　至2022年4月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年3月15日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2022年3月31日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：莫融、杨东。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。