本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所《关于*ST罗顿业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】号0095号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行认真分析并逐项落实。鉴于近期疫情反复，截至本公告日公司暂无法协助会计师完成全部审计工作。因此，本公告将先对《问询函》中第1、2、4、6问题进行回复，第3、5问题将在会计师完成相关审计工作后再进行回复。公司将积极配合会计师推进剩余工作，并将及时履行相关信息披露义务。

　　现回复如下：

　　一、公司三季报显示，前三季度公司实现营业收入0.65亿元，请公司详细说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，并对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。

　　回复：

　　（一）公司第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性说明

　　1、数字体育业务收入大幅增长

　　随着数字经济在全球的价值凸显，国际奥委会（IOC）、亚奥理事会（OCA）以及中国各地政府等都将数字体育作为一个重要关注的方向，如IOC执委会发布《奥林匹克2020+5议程》，明确电竞未来的发展重点会放在“虚拟体育”上，即模拟传统体育项目的电竞类别。OCA也开始加速在全亚洲推广电子体育的进程，并积极寻求基于数字体育方向的合作伙伴，能协助其推动在数字体育发展方向、技术研究以及赛事等领域的业务。2020年11月，公司在新一届董事会改组时，就将数字体育业务作为核心业务方向之一。

　　在此背景下，依托前期布局和资源优势，公司在第三季度正式获得了OCA基于数字体育发展方向的合作授权，协助OCA加速在全亚洲推广电子体育的进程，并帮助其寻求基于数字体育方向的合作伙伴。基于此，2021年11月公司和腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）签署了总额为2.5亿元的合作协议。按照协议约定，公司将为腾讯取得OCA的官方战略合作伙伴身份，并在服务期内为腾讯提供亚洲范围内电竞产品的推广服务。公司已在2021年第四季度重点为腾讯电竞产品提供了推广服务，并于2021年12月正式为腾讯获得OCA官方战略合作伙伴身份。

　　2、工程业务收入大幅增长

　　公司四季度工程业务收入大幅增长的主要原因系控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称“上海工程公司”)于2021年10月通过投标方式取得关联方公司北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区(B-2#住宅等7项)精装修工程，该工程项目合同金额约为8,300万元，第四季度按照施工进度确认部分收入。

　　（二）公司相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定

　　公司根据实际生产经营特点针对收入确认制定了具体会计政策。

　　1、收入确认原则

　　于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　2、收入计量原则

　　（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

　　（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

　　（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

　　（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

　　3、收入确认的具体方法

　　公司的营业收入主要来自于提供数字体育服务、装饰工程服务、酒店管理与咨询服务，依据公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法如下：

　　公司数字体育业务主要包括赛事运营及推广服务和相关技术服务等，赛事运营及推广服务收入确认需满足以下条件：根据公司与客户的合同约定，合同中包含单项履约义务或多项履约义务，针对包含多项履约义务的合同，公司按照各单项履约义务所对应的服务价格确定交易价格，针对各单项履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，在服务提供完成时确认收入。相关技术服务收入确认需满足以下条件：相关技术服务属于在某一时点履行的履约义务，公司已根据合同约定完成相关技术服务并与客户完成验收转移，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益可能流入时确认收入。

　　公司提供装饰工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，罗顿发展公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确认为止。

　　公司酒店管理与咨询业务属于在某一时点履行的履约义务，每天根据客户消费结算单形成销售日报表，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

　　综上，公司认为，以上公司相关业务的收入确认方式，符合《企业会计准则》等规定。

　　二、请公司对照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，补充披露相关业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升等情况，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　回复：

　　（一）酒店管理与咨询服务及装饰工程服务

　　酒店管理与咨询服务的日常经营管理由子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司负责经营，该公司拥有一定数量规模的客房及相应配套资源，主要用于对外承接旅游团体及散客的食宿、餐饮，提供会议服务及商铺租赁业务服务的能力，并且每日核算相关的收支形成酒店业务日报表，是公司传统的稳定业务收入。

　　装饰工程服务由子公司上海工程公司负责经营，该公司拥有装饰工程相关的经营资质和完整的工程业务服务团队，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，在行业内具有一定的知名度，公司按工程项目核算项目的投入与支出，并按履约进度确认项目收入，能较好地核算相关收入成本，是公司传统的稳定业务收入。

　　（二）数字体育相关业务

　　自2020年11月完成董事会改组后，公司已经构建了多元化的业务结构，2021年度，除原酒店管理与咨询服务及装饰工程服务业务外，数字体育服务业务也实现了发展。

　　1、主要业务模式

　　（1）参与构建亚洲数字体育(电子竞技)赛事体系

　　根据公司与OCA正式签订的为期5年的长期合作协议，OCA授权公司代表其在中国大陆范围内有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和赛事等领域的合作。公司参股公司亚电数智体育(上海)有限公司(以下简称“亚电数智公司”)已获得亚洲电子体育联合会(AESF)未来10年亚运征途系列赛事在亚洲地区的独家运营权以及在此期间OCA、AESF主办的其他官方赛事在中国地区的运营权。主要模式为：为亚洲数字体育赛事在中国境内推荐产品、技术、赞助等合作伙伴，推动各合作伙伴的产品符合亚洲官方电竞赛事体系的标准并予以推广，公司据此向各合作伙伴获得收入。

　　（2）主办或承办第三方数字体育(电子竞技)赛事

　　公司通过获得电竞赛事IP方的授权，或者自建赛事IP，通过获得电竞产品版权所有人的授权，主办或承办第三方数字体育赛事，从事赛事的策划、组织、落地等工作，通过获得赞助、出售版权、收取门票等方式获得收入。

　　（3）数字体育其他相关技术服务

　　为自有赛事和供应商赛事提供线上技术服务，也为行业合作方提供线上赛事工具的定制化服务和其他相关技术服务。公司目前已为行业合作伙伴提供赛事系统及相关线上平台的技术服务，未来，基于亚运和国内赛事体系业务，依托公司研发团队和行业合作伙伴资源，公司将推动旗下产品体系服务亚洲官方赛事以及国内各区域数字体育线上赛事平台。

　　2、业务能力

　　（1）核心团队能力和资源优势

　　1）管理团队具备丰富从业经验

　　罗顿发展管理团队具备多年国内电子竞技从业经验。核心管理人员参与了我国电子竞技项目的行业发展历程，并于2013年开始培育目前国内唯一的国家级综合类电子竞技职业赛-NEST全国电子竞技大赛，并和国内多个城市保持健康、良好的产业合作关系。核心团队深谙电竞类线上产品的开发与运作逻辑，并深度参与赛事运营、内容制作等方面工作。

　　管理团队曾配合中国音像与数字出版协会(以下简称“音数协”)等行业协会，参与行业相关标准研讨工作，包括参与团体标准《电竞赛事通用授权指引》的起草等，协助完善我国电竞赛事的流程规范。

　　2）业务团队具备较强专业素养

　　罗顿发展公司运营团队是国内最早参与第三方电子竞技赛事运营与推广的一批人员，具有较强的行业资源与丰富的一线工作经验，曾参与运营多个国内国际大型电竞赛事的运营工作。

　　研发团队具备多位行业资深研发工程师，研发人员大多具备5年以上的互联网产品研发经验，曾参与电竞行业多个成熟的线上赛事平台及服务功能开发。

　　3）公司及子公司具备各项完善资质、资源和合作方体系

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　　（2）核心合作项目

　　2021年9月，公司已与OCA正式签订为期5年的长期合作协议，OCA授权公司代表其有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和赛事等领域展开合作。

　　在获得OCA相关授权后，公司于2021年11月与腾讯签订为期4年的长期合作协议，帮助腾讯取得了OCA官方战略合作伙伴身份，并协助腾讯推动包括电竞产品、赛事标准、赛事品牌等在内的数字体育业务在亚洲范围内的有序推广。考虑到亚运会每四年一届的周期性，双方合作内容主要分为杭州亚运周期(2021年-2022年)和名古屋亚运周期(2023-2025年)，具体业务模式和针对的电竞项目也将根据不同周期的实际情况做相应调整。基于OCA的长期授权等资源布局，公司将加大数字体育行业合作伙伴的拓展力度，并为行业合作伙伴提供数字体育产业的推广服务，目前正与多家行业企业对接落实合作。

　　公司参股公司亚电数智公司作为AESF的官方合作伙伴，将承担由OCA和AESF共同打造的亚运电子体育项目官方赛事与活动“亚运征途”(RDAG)的赛事运营工作，以持续提升电子体育运动在全亚洲范围内的影响力。

　　综上，公司自2020年11月完成董事会改组后，将数字体育业务作为公司战略的重要组成部分，并且已经初步具备团队架构、行业资源、业务资质，同时已签订了相应的业务合同。因此，公司认为，公司上述数字体育业务收入不属于《营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　四、请公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、是否为与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。

　　回复：

　　（一）公司业务符合《营业收入扣除》相关规定的情况说明

　　公司营业收入主要来自于提供数字体育服务、装饰工程服务和酒店管理与咨询服务。公司无新增贸易业务情形；无与公司现有正常经营业务无关的关联交易(涉及的关联交易主要为控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同的关联交易，该业务通过公开招标取得，为公司正常经营业务)，无不具备商业实质的情形。

　　（二）公司可能存在的风险提示

　　因公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

　　公司2021年年度报告预约披露日期为2022年4月27日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。若公司披露的2021年年度报告触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项所列情形的，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。请投资者注意投资风险。

　　六、若公司涉嫌未按规定确认营业收入，未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关收入后，触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　因公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

　　公司2021年年度报告预约披露日期为2022年4月27日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。若公司披露的2021年年度报告触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项所列情形的，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　2022年3月12日