证券代码：600385        证券简称：*ST金泰           公告编号：2022-009

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于对上海证券交易所

　　问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）将就有关问题出具核查意见，及时履行披露义务。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所《关于*ST金泰业绩预告相关事项的问询函》上证公函【2022】0089号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师就问询函所关注事项进行了认真核查，现就问询函中的有关事项回复说明如下：

　　一、根据公告，公司原料药销售业务与上年同期相比增长幅度较大，报告期内未计提大额的信用减值损失及汇兑损失。请公司：（1）结合行业因素、子公司经营情况等，说明2021年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律；（2）补充披露各类产品收入、成本、利润明细情况，前五大客户和供应商具体情况；（3）说明各类收入的确认政策和依据， 是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）未计提大额信用减值损失及汇兑损失的原因和具体情况，是否具有合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合行业因素、子公司经营情况等，说明2021年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律。

　　1、2021年营业收入大幅增长的原因及合理性

　　公司2019年度、2020年度、2021年度（未经审计）营业收入情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年度公司子公司济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）在2021年深挖市场信息，积极地与用户沟通，了解用户需求，适时根据市场信息调整销售价格争取到了更多的市场份额。通过稳定主力产品现有市场，实现公司主力产品销量稳中有升；开拓现有产品销售渠道，努力提升小产品销售规模。通过采取积极措施，公司2021年营业收入较2020年度上涨24.12%。

　　济南金达药化有限公司2021年较2020年原料药销售增长情况如下：

　　■

　　可比上市公司2021年1-9月份较上年同期营业收入增长率如下：

　　■

　　本公司2021年营业收入较2020年度增长率为24.12%。

　　2、2021年净利润大幅增长的原因及合理性

　　2021年度（未经审计）较2020年度公司利润表中变动金额及变动率较大项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明1、公司通过采取积极措施，销售业务出现增长，2021年度营业收入较2020年度增长24.12%，2021年营业成本较2020年增长30.66%，2021年毛利率为56.64%较2020年度的58.81%下降2.17个百分点，2021年营业毛利润较2020年度增加564.24万元。

　　说明2、2021年财务费用较2020年大幅减少218.46万元，降低124.57%，主要系公司在2020年度发生了大额汇兑损失，2021年度未产生大额汇兑损失所致。具体原因如下：

　　2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元对人民币6.9762元、6.5249元及6.3757元。

　　2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日境内公司美元存款余额分别为833.20、314.32万元及86.65万元。

　　由于2021年度人民币升值幅度小于2020年度，且境内公司美元存款余额不断降低，所以2021年未产生大额汇兑损失。

　　说明3、2021年9月公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，并于2021年12月收到全部债权转让款，2021年度将以前年度计提的400万元信用减值损失予以冲回，2021年度未对该债权计提信用减值损失，受此因素的影响，公司2021年度信用减值损失较2020年度减少700.41万元。

　　注：因公司拟根据中潍泓公司对陈治宇债权的回收情况来确定已转让债权的公允价值，故暂不能确定2021年度将以前年度计提的400万元信用减值损失予以冲回及对该债权未计提信用减值损失是否合理。

　　说明4、2021年度营业外支出较2020年度减少86.83万元，主要系公司在2020年缴纳了以前年度拖欠的医疗保险费，2021年不需要再计提医疗保险费滞纳金所致。

　　（二）补充披露各类产品收入、成本、利润明细情况，前五大客户和供应商具体情况。

　　1、2021年公司各类产品收入、成本、利润明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2、2021年公司前五大客户销售额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计，公司前五大销售客户与公司没有关联关系，且均系公司的长期合作客户。

　　3、2021年公司前五大供应商采购额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计，公司前五大供应商与公司没有关联关系，且均系公司的长期合作供应商。

　　（三）说明各类收入的确认政策和依据， 是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司各类收入的确认政策和依据：

　　1、销售商品收入

　　公司主要从事原料药生产、销售业务。公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。（1）销售商品内销收入：公司将货物发出并经客户签收后，确认收入的实现。（2）销售商品外销收入：公司出口产品在销售定价交易模式为FOB方式下，公司以货物装船，报关出口确认收入的实现；在销售定价交易模式为CIF方式下，公司以货物报关出口并交付提单后确认收入的实现。

　　2、房地产租赁收入

　　公司房地产租赁收入根据与承租方签订的协议按照直线法在租赁期内确认。

　　公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，公司各类收入的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　（四）未计提大额信用减值损失及汇兑损失的原因和具体情况，是否具有合理性。

　　1、公司在2019年度及2020年度对公司其他应收款-陈治宇计提信用减值损失的会计政策为账龄为1年以内时计提5%的信用减值损失，账龄为1-2年时计提20%的信用减值损失，故公司在2019年度及2020年度对其他应收款-陈治宇2,000.00万元分别计提了100万元及300万元的信用减值损失。

　　2021年9月公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司（以下简称“中维泓公司”），并于2021年12月收到全部债权转让款，公司按会计政策未对该债权计提信用减值损失。

　　2、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元对人民币6.9762元、6.5249元及6.3757元。

　　2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日境内公司美元存款余额分别为833.20、314.32万元及86.65万元。

　　公司的汇兑损益主要由境内公司美元银行存款产生，每年的美元银行存款汇兑损益=年末美元银行存款余额*年末美元对人民币的汇率中间价+年中结汇的美元银行存款金额*结汇时美元对人民币的汇率-年初美元银行存款余额*年初美元对人民币的汇率中间价，如果计算后每年的美元银行存款汇兑损益大于0，则产生汇兑收益，否则会产生汇兑损失。

　　2021年年末美元对人民币汇率-2021年年初美元对人民币汇率=6.3757-6.5249=-0.1492，2020年年末美元对人民币汇率-2020年年初美元对人民币汇率=6.5249-6.9762=-0.4513；2021年年末美元银行存款余额-2021年年初美元银行存款余额=86.65-314.32=-227.67万美元，2020年年末美元银行存款余额-2020年年初美元银行存款余额=314.32-833.20=-518.88万美元。

　　由于2021年度人民币升值幅度小于2020年度，且境内公司美元存款余额不断降低，根据上述每年的美元银行存款汇兑损益的计算公式计算后，公司2021年汇兑损失为25.04万元，未产生大额汇兑损失，2021年公司计提了25.04万元的汇兑损失。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）对公司所处行业及其宏观环境结合公司实际业务开展情况进行分析，确定公司业务增长是否具有合理性；

　　（2）获取公司2021年的采购合同台账，并选取样本进行检查，核对采购合同、采购入库单、采购验收单、付款单等资料，评价采购业务的真实性和准确性；

　　（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、收货确认单、报关单和提单（境外收入）及银行回款单等资料，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；

　　（4）对公司的主要客户进行访谈，了解公司与客户交易金额、合作时间、信用政策、有无退货及关联方关系等情况；

　　（5）对主要客户和供应商的本期交易金额、余额情况进行函证；

　　（6）对2021年度汇兑损益和信用减值损失进行测算；

　　（7）对公司本期和上期的财务数据进行分析性复核，对数据异常情况分析其合理性；

　　（8）通过社保局网站和税务大厅查询拖欠的社保及税款本金及滞纳金的金额；

　　（9）核实中维泓国际投资顾问（北京）有限公司收购公司持有陈治宇债权的资金来源，核实债务方陈治宇先生对中维泓国际投资顾问（北京）有限公司履约进度，评价是否具有商业合理性。

　　核查意见：

　　经实施上述核查程序，除应收陈治宇先生的款项于2021年通过债权转让方式收回，公司冲回以前年度计提其他应收款坏账准备400万元及公司2021年未对该笔债权计提信用减值损失外，会计师认为公司2021年营业收入、营业成本、财务费用和营业外支出的变动具有合理性；公司的收入确认政策和依据符合企业会计准则的规定，并且根据目前已获取的审计证据，会计师未发现公司存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。

　　同时会计师提请本回复使用者注意，截止本回复出具日，我们就公司转让应收陈治宇先生的2000万元的债权业务的合理性尚未获取充分适当的审计证据，债权转让对公司的具体财务影响尚无法核实。

　　二、根据公告，2021年9月公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，并于2021年12月收到债权转让款。请公司：（1）补充披露该笔债权的具体形成原因、以前年度财务处理和列报；（2）说明债权受让方是否为公司、控股股东或董监高的关联方，明确说明债权转让是否真实、合理；（3）说明债权转让对公司的具体财务影响，相关损益是否计入非经常损益。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露该笔债权的具体形成原因、以前年度财务处理和列报。

　　公司于2019年2月与福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称：麦凯智造）相关股东签署了《股权收购框架协议》，拟收购麦凯智造51%的股权，支付给陈治宇2,000.00万元履约保证金，形成其他应收款-陈治宇2,000.00万元。

　　公司在2019年度及2020年度对公司其他应收款-陈治宇计提信用减值损失的会计政策为账龄为1年以内时计提5%的信用减值损失，账龄为1-2年时计提20%的信用减值损失，故公司在2019年度及2020年度对其他应收款-陈治宇2,000.00万元分别计提了100万元及300万元的信用减值损失。

　　（二）说明债权受让方是否为公司、控股股东或董监高的关联方，明确说明债权转让是否真实、合理。

　　经公司核实，中维泓公司不是公司、控股股东或董监高的关联方。

　　中维泓公司与公司于2021年9月27日签署《债权转让协议》，以2000万元人民币向公司收购2400多万元的有担保债权，中维泓公司如及时收回债权，其收益可观，债权转让真实、合理。经公司了解，中维泓公司已对陈治宇、麦凯智造提起诉讼，并查封了陈治宇、麦凯智造的土地房产等资产。

　　（三）说明债权转让对公司的具体财务影响，相关损益是否计入非经常损益。

　　2019年、2020年公司对陈治宇2000万元债权计提了400万元信用减值损失，债权转让后，2021年度公司将以前年度计提的400万元信用减值损失予以冲回，冲回的信用减值损失计入了非经常性损益。

　　经公司了解，债权受让方中维泓公司与公司控股股东的关联方存在资金往来，债权受让方收购公司债权的主要资金来源于公司控股股东的关联方。基于谨慎性原则，公司拟根据中维泓公司对陈治宇债权的回收情况来确定公司已转让债权的公允价值，公司目前尚无法确定已转让债权的公允价值及对公司的具体财务影响。

　　公司会对中潍泓公司对陈治宇债权回收情况持续跟进，根据回收情况确定已转让债权的公允价值及对公司的具体财务影响，并及时披露。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）检查公司与中维泓国际投资顾问（北京）有限公司签署的债权转让协议；

　　（2）检查公司与福建麦凯智造婴童文化股份有限公司签订的收购框架协议，

　　（3）检查公司与北京新恒基投资管理有限公司签订的向陈治宇支付履约保证金的委托付款协议及转账回单；

　　（4）获取债权受让方的已开立银行账户清单，查询债权受让方2021年的银行流水记录；

　　（5）查询债权受让方主要资金来源公司的工商资料，分析资金来源方与公司、控股股东或董监高是否存在关联方关系；

　　（6）了解债务方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与陈治宇先生及福建麦凯智造婴童文化股份有限公司的诉讼进展情况以及诉讼保全情况。

　　核查意见：

　　经核查，债权受让方与公司控股股东的关联方存在资金往来，债权受让方收购公司债权的主要资金来源于公司控股股东的关联方，根据目前已获取的审计证据，会计师目前无法就债权转让是否具有合理性发表恰当的核查意见，债权转让对公司的具体财务影响尚无法核实。

　　三、风险提示

　　公司目前尚无法确定已转让债权的公允价值及对公司的具体财务影响，如果已转让债权的公允价值低于1350万元（根据公司业绩预盈公告中利润预测数650万元与2000万元的差额），公司2021年可能会出现亏损，导致退市。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月十二日

　　证券代码：600385        证券简称：*ST金泰           公告编号：2022-010

　　山东金泰集团股份有限公司

　　收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日收到上海证券交易所《关于*ST 金泰业绩预告事项的二次问询函》（上证公函【2022】0178号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》具体内容如下：

　　“山东金泰集团股份有限公司：

　　3月11日，公司回复我部业绩预告问询函。鉴于债权转让等相关事项对公司业绩影响重大，有待进一步核实，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步补充披露以下事项。

　　一、根据公司回复公告、会计师核查意见，债权受让方中维泓不是公司、控股股东的关联方，但收购公司2000万债权的主要资金来源于公司控股股东的关联方。公司拟根据中维泓对该笔债权的回收情况来确定公司已转让债权的公允价值，如公允价值较低，公司2021年可能出现亏损，从而触及退市标准。请公司：（1）向控股股东、中维泓核实并披露，本次债权收购的具体资金来源、转让过程、相关协议等，说明是否存在抽屉协议；（2）结合核查情况说明，收购资金来源于关联方的具体原因及合理性，明确说明本次债权转让是否真实、合理，是否为操纵业绩的虚假交易；（3）结合核查情况，说明该笔交易会计处理的具体过程，适用的相关会计准则，明确说明目前会计处理的原因及合理性，是否违反会计准则的规定；（4）结合债权转让的真实情况，依法依规进行会计处理，如存在差错，应及时更正业绩预告，充分提示退市风险。请全体董事发表意见，请会计师出具核查意见。

　　二、公司2021年净利润直接决定股票是否退市，影响重大。公司应当保证业绩真实性，依法依规进行会计处理，避免通过虚假业绩实现净利润转正，从而规避退市。请公司充分提示风险，避免误导投资者。

　　三、年审会计师应当充分关注公司业绩的真实性，保持合理的职业怀疑，实施充分适当的、有针对性的审计程序，审慎发表意见。

　　请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复。公司董事会应当勤勉尽责，认真落实本函要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。”

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《二次问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月十一日