公司代码：600211                      公司简称：西藏药业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金3.38元(含税)。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为医药制造业。

　　2021年9月，《“十四五”全民医疗保障规划》发布，这是医疗保障领域第一个五年规划，也是“十四五”时期医疗保障发展的总体蓝图。结合今年医疗保障法、医疗保障待遇清单制度、医保目录调整、医疗服务价格改革试点、国家组织药品集中带量采购、国家医保准入谈判等方面的动态可以看出，中国特色医疗保障制度的发展打出了一套组合拳；医药领域的创新发展、一致性评价仍是关注热点；医疗领域基本药物的调整、合理用药、公立医院高质量发展等都有重要政策发布；此外，在全球新冠疫情的背景下，互联网医疗、医药电商等领域的迅速发展，加快推进医疗、医保、医药信息化建设进程。新医改促使“处方外流”，进一步促进了零售药店新渠道的兴起，医药新零售渠道成为药品零售市场增长活力的主要贡献者，医药零售行业市场发展空间较大。

　　随着行业发展趋势、宏观政策的引导，公司已与部分电商平台建立初步合作；按照营销规划，公司将逐步推进与构建电商平台的销售。

　　2021年12月3日，国家医保局、国家人社部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》。公司产品新活素继2017年、2019年被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》乙类范围后，近年来销量大幅上升。本次继续被纳入目录范围，且医保支付标准不变，将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。

　　同时，在面临国家医药政策、市场环境的驱动和压力下，医药行业面临机遇与挑战。公司在保证现有产品销售持续增长得同时，积极推进前期重大投资项目建设，早日争取为公司带来新的利润增长点。

　　（一）公司所从事的主要业务、主要产品情况

　　公司所处行业为医药制造业，主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，公司产品新活素、依姆多、诺迪康在心血管疾病的治疗中有较强的优势，因同属心血管领域，有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　根据物料不同特性按照公司相关采购、内控管理制度采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如原料价格上涨因素较多，其受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等影响，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

　　2、生产模式

　　采用“ 以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。

　　定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整。

　　目前，依姆多的成品由阿斯利康生产基地及我公司现有生产合作厂商生产和供应。

　　3、销售模式

　　公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场已全部交接完毕，由本公司自行负责销售推广。

　　诺迪康产品由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司进行市场管理及商务服务。

　　其余产品包括十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广销售。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　报告期内，全年主营业务收入212,653.15万元，心血管领域产品新活素、依姆多、诺迪康占比95.85%，其中新活素销售占全年销售收入的79.16%，较去年同期增长75.57%；诺迪康占全年销售收入的2.50%，较去年同期增长6.15%，依姆多占全年销售收入的14.19%，较去年同期增长8.31%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入213,858.66万元，与上年同期相比增加76,548.14万元，同比增长55.75%；归属于母公司股东净利润为20,893.81万元，与上年同期相比减少20,915.78万元，同比下降50.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,669.38万元，与上年同期相比减少29,863.83万元，同比下降81.74%。

　　归属于上市公司股东的净利润减少主要由以下因素共同影响：

　　（1）依姆多无形资产减值损失4.58亿元。

　　（2）非经常性损益的影响：本公司持有斯微（上海）生物科技股份有限公司股份3.35%公允价值变动影响增加归属于上市公司股东的净利润13,433.14万元。

　　（3）主营业务收入较去年同期增长56.18%，其中新活素销售收入较去年同期增长75.57%；剔除上述两个因素，2021年归属上市公司股东的净利润较去年同期增长22.75%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2022年3月12日

　　证券代码：600211              证券简称：西藏药业             公告编号：2022-008

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　公司第七届董事会第八次会议通知于2022年2月28日以电邮和短信的方式发出，会议于2022年3月10日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、2021年年度报告全文及摘要：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的2021年年度报告全文及摘要。

　　2、2021年度董事会工作报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　3、2021年度财务决算报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　4、2021年度利润分配预案：

　　详见公司同日发布的《关于利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2021年年报及相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　5、2021年度内部控制评价报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2021年度内部控制评价报告》。

　　6、关于续聘2022年度会计师事务所的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　7、关于与康哲药业日常关联交易预计的议案：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决。

　　详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2021年年报及相关事项的独立意见》。

　　8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2021年年报及相关事项的独立意见》。

　　9、关于公司2022年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于公司2022年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2021年年报及相关事项的独立意见》。

　　10、关于计提资产减值准备的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2021年年报及相关事项的独立意见》。

　　11、关于向全资子公司增资的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布的《关于向全资子公司增资的公告》。

　　12、关于全资子公司合并的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布的《关于全资子公司合并的公告》。

　　13、董事会审计委员会提请董事会审议2021年年度报告的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　14、董事会提议召开2021年年度股东大会的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　会议还听取了公司独立董事2021年度述职报告和董事会审计委员会2021年度履职情况报告。（详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2021年度述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。）

　　上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10项议案需提交股东大会审议。公司2021年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2022年3月12日

　　证券代码：600211        证券简称：西藏药业     公告编号：2022-010

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金3.38元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币965,093,197.59元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利   3.38元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本247,937,843股，以此计算合计拟派发现金红利83,802,990.93元（含税），本年度公司现金分红比例为40.11%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）公司第七届董事会第八次次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见：我们认真审阅了公司2021年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等文件，结合公司目前的实际经营状况，我们认为：西藏药业为了更好地回报投资者，董事会提出的2021年度分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定；董事会在审议《2021年度利润分配预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们认为2021年度利润分配预案符合公司长远利益和股东利益，我们同意该利润分配预案。

　　（三）公司第七届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2022年3月12日

　　证券代码：600211        证券简称：西藏药业         公告编号：2022-011

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）

　　成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林先生

　　截至2021年12月31日，华信所合伙人共有54人，注册会计师人数为129人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

　　华信所2021年度的收入总额为19,360.55万元，审计业务收入19,360.55万元（包括证券业务收入13,317.81万元）。

　　2021年度华信所服务的上市公司年报审计客户共计42家，审计客户主要行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额10,336.31万元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　华信所按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00万元，职业风险基金2,558.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年华信所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　近三年华信所因执业行为受到监督管理措施6次；10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：王映国，注册会计师注册时间为2003年5月，自1997年8月开始在四川华信会计师事务从事上市公司审计，自2019年开始为本公司提供审计服务。近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司等。

　　（2）拟签字注册会计师：余小龙，注册会计师注册时间为2015年7月，自2011年7月开始在四川华信会计师事务所从事上市公司审计，2011年7月开始在本所执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。

　　（3）拟签字注册会计师：姜均，注册会计师注册时间为2014年7月，自2012年7月开始在四川华信会计师事务所从事上市公司审计，2012年7月开始在本所执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。

　　（4）拟安排质量控制复核人员：廖群，注册会计师注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信会计师事务所执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度公司审计费用为人民币75万元（其中财务审计费51万元，内控审计费24万元），与2021年度审计费用保持不变。定价原则是依照市场公允、合理的定价原则以及年度审计工作量与华信所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对华信所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估，认为四川华信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求。在对公司 2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，认为华信所具备证券从业资格，且具有丰富的上市公司审计工作经验，在其担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　华信所具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。公司董事会在审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。因此，我们同意续聘四川华信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2022年3月10日召开的第七届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2022年3月12日

　　证券代码：600211          证券简称：西藏药业         公告编号：2022-012

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：

　　本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于双方各自发挥优势。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意本次关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

　　董事会审议情况：公司第七届董事会第八次会议于2022年3月10日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于与康哲药业日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　2、公司独立董事发表独立意见如下：

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于与康哲药业日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第七届董事会第八次会议审议事前予以认可。

　　本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　3、公司审计委员会审核意见如下：

　　本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，符合实际，有利于促进销售。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

　　2021年度，经公司第七届董事会第四次会议和2020年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：

　　本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；由康哲药业下属公司继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。

　　2021年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：

　　（单位：人民币，含税）

　　■

　　完成情况说明：

　　1、2021年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。

　　2、根据双方协议，2021年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为16.8亿元（含税），实际完成21.54亿元(含税)。

　　3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2021年度，康哲药业下属公司实际支付金额为274.48万元。

　　（三）本次日常关联交易预计

　　2022年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

　　（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　根据2021年度的关联交易执行情况，2022年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

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　　为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2022年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为25亿元（含税）。

　　（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

　　（1）关联方介绍

　　公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：提供有竞争力的产品和服务，满足中国尚未满足的医疗健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，持有康哲药业全部已发行股本46.29%的股份）。

　　截止2020年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币12,701,067,000元，净资产为人民币11,102,715,000元；2020年康哲药业的营业收入为人民币6,945,964,000元，净利润为人民币2,555,700,000元。

　　（2）与本公司的关联关系

　　截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2021年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

　　我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　2、产品

　　（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

　　产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

　　（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

　　产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

　　3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

　　4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

　　5、推广服务

　　（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

　　（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

　　6、推广费用与支付方式

　　（1）推广费用

　　新活素：

　　甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的 1%（含税）的额度设立奖励基金，用于奖励乙方就新活素产品新开发医院，奖励标准如下：

　　超大型医院为10-20万元/家；普通三甲医院为5-10万元/家；三乙医院为3-5万元/家；二甲医院为3万元以下/家。

　　乙方按季度向甲方提交已开发医院清单，双方按季度确认乙方新开发的医院。

　　依姆多：

　　甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

　　产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

　　（2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

　　7、推广保证销售额

　　（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2022年度销售额（含税）达到25亿元。

　　以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

　　（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

　　8、保证金及差额补偿

　　（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

　　（2）增量奖励和差额补偿标准：

　　若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

　　若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

　　①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

　　②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

　　9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。双同意确认并追认2022年1月1日至本协议生效之日期间甲方与乙方的权利义务适用于本协议。

　　10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

　　11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

　　12、新活素、依姆多辅助支持