证券代码：000793　  　证券简称：华闻集团   公告编号：2022-010

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议的会议通知于2022年3月7日以电子邮件的方式发出。会议于2022年3月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计工作，审计费用155万元（不含差旅费），聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次续聘会计师事务所事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（二）审议并通过《关于2021年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计工作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之间调整广播广告业务经营权的关联交易，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁予以回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股签署《〈经营业务授权协议〉之调整协议》，自2022年1月1日起国广光荣不再独家经营环球资讯和轻松调频的广播广告业务，但仍保留劲曲调频系列频率的独家经营权，且每年仍按经营收入的33%支付广告费，保底广告费由每年4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金由9,000万元调整为4,000万元。授权公司经营班子负责本次广播广告经营权调整相关工作，包括但不限于签署协议文件及办理相关广告费支付手续等事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次调整广播广告业务经营权事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（四）审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2022年3月30日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年三月十一日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团   公告编号：2022-011

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于2021年度续聘会计师事务所的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议批准了《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）担任公司2021年度财务审计工作。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：赵庆军

　　人员信息：截至2020年12月31日，亚太所合伙人数量为107人，注册会计师人数为562人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为395人。

　　业务信息：亚太所2020年度经审计的收入总额为8.89亿元，其中审计业务收入为6.90亿元，证券业务收入4.17亿元。截至2020年12月31日，亚太所审计新三板公司545家（审计收费总额6,869万元）、上市公司49家（审计收费总额0.61亿元），主要行业为制造业、房地产业、农林牧渔业、水利、环境和公共设施管理业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、采矿业、批发和零售业，公司同行业上市公司审计客户1家（不含本公司）。

　　2．投资者保护能力

　　亚太所已购买职业保险和计提职业风险基金，截至2020年12月31日累计赔偿限额为21,916.80万元人民币以上，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有很强的保护投资者的能力。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3．诚信记录

　　近三年（2019年至2021年），亚太所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分0次。近三年（2019年至2021年），亚太所从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人及拟签字会计师：傅伟兵，高级会计师，于2011年成为注册会计师、于2010年开始从事上市公司审计、于2009年开始在亚太所执业，于2017年开始为本公司提供审计服务；近三年，为本公司及房掌柜（836918）、中航大记（838078）、盛迪科技（835812）、蝶讯网（833885）签署了审计报告，为卓翼科技（002369）复核了审计报告。

　　拟签字会计师：钟顺宁，注册会计师、项目经理，于2014年成为执业注册会计师、于2021年开始从事上市公司审计、于2020年开始在亚太所执业，于2021年开始为本公司提供审计服务；近三年，为一铭软件（831266）签署了审计报告，为房掌柜（836918）复核了审计报告。

　　项目质量控制复核人：王季民，于1992年成为注册会计师、于1993年开始从事上市公司审计、于2002年开始在亚太所执业，于2020年开始为本公司提供审计服务；近三年，为创源股份（300703）、*ST高升（000971）、*ST宜生（600978）、唐德影视（300426）签署了审计报告，为本公司及卓翼科技（002369）、拓日新能（002218）复核了审计报告。

　　2．诚信记录

　　近三年，前述项目合伙人、拟签字注册会计师在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目质量控制复核人王季民受到以下警示函措施。

　　■

　　3．独立性

　　亚太所及前述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准，经综合比较，确定2021年度审计费用为155万元，较上一期审计费用165万元减少6.06%，主要考虑到合并报表范围和业务范围的减少。该审计费用仅为年报审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）必需的审批及其他程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关要求，本次续聘亚太所需经公司董事会及其审计委员会审议，需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事应就本事项发表独立意见。

　　公司于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太所担任公司2021年度财务审计工作，审计费用155万元（不含差旅费），聘期一年。公司独立董事已就本事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表了独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准。

　　（二）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会及管理层与亚太所进行沟通，并对亚太所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为亚太所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。董事会审计委员会同意向公司董事会提议续聘亚太所担任公司2021年度财务审计工作，审计费用为155万元（不含差旅费）。

　　（三）独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1．独立董事发表的事前认可

　　亚太所在2020年度财务报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，能够依据相关审计准则及执业准则执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，独立、客观、公正地完成了审计工作。亚太所诚信状况良好、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求，符合公司未来业务发展的需要，因此我们对续聘亚太所担任公司2021年度财务审计工作表示认可，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2．独立董事发表的独立意见

　　该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并与亚太所进行沟通后，已了解了亚太所的基本情况及往年审计情况，我们认为亚太所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请亚太所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘亚太所担任公司2021年度财务审计工作，所确定的155万元审计费用（不含差旅费）是合理的，同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

　　三、备份文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）亚太所关于其基本情况的说明；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年三月十一日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团   公告编号：2022-012

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于调整全资子公司北京国广光荣

　　广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易背景

　　经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月8日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）于2013年1月8日签署《股权转让协议》，公司以68,000.00万元的价格以现金方式购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权，该次交易已经公司于2013年1月31日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年1月16日、2013年2月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2013年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2013-002）、《购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2013-003）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-014）。

　　在上述交易之前，国广光荣与国广控股分别于2011年1月1日、2011年11月22日签署了《经营业务授权协议》及其补充协议，约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频率（环球资讯、轻松调频、劲曲调频系列频率）的独家经营权，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的33%向国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于4,500万元（以下简称“保底费”），授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。同时，为保证履约，国广光荣向国广控股支付9,000万元履约保证金。

　　经公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，国广控股和国广光荣签署了《〈经营业务授权协议〉之补充协议（2020-2022年）》，因国内市场环境和国际台媒体出现重大变化等因素，双方对广告费、授权广告资源等事项进行调整，一致同意如国广光荣能在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费，则视为国广光荣已一次性支付了2020年1月1日至2022年12月31日期间应向国广控股支付的全部广告费；且国广控股同意在收到上述9,990万元的广告费后将“劲曲调频APP、HIT FM微博、HIT FM微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或国广光荣指定方独家经营，不再另行收取费用。具体内容详见公司于2020年1月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2020年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司2020-2022年度向关联方支付广告费金额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-003）。截至目前，该款项已经全额支付完毕。

　　在国内广告市场规模持续萎缩，国广光荣整体收入大幅下滑以及与国际台在广告审核尺度严苛等情况下，公司及国广光荣与国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）、国广控股进行沟通协商，拟调整广播广告授权，仅保留后续发展预期较好的劲曲调频（HIT FM）系列频率的独家经营权，降低保底广告费及履约保证金，同时调整广告费支付方式。

　　（二）交易基本情况

　　国广光荣与国广控股于2022年3月11日在北京市签署了《〈经营业务授权协议〉之调整协议》（以下简称《调整协议》），对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台环球资讯（News Radio 北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5）四个频率广告的独家经营权，劲曲调频（HIT FM）频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。

　　同时自2022年1月1日起，国广光荣独家经营的劲曲调频（HIT FM）按照年度经营该广播频率广告经营业务收入33%的标准支付广告费，并将每年度的广告费由保底4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金由9,000万元调整为4,000万元。

　　具体广告费的支付方式如下：（1）从2022年1月1日起，国广光荣向国广控股支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元（合计8,330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8,330万元全部抵扣完毕。自2022年1月1日起至上述8,330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张；（2）广告费与预付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。

　　双方将根据授权合作期间广播广告的经营现状适时调整每年度的广告费计收标准。

　　（三）交易各方关联关系

　　国广光荣为公司全资子公司，国广控股为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方，本次交易构成了调整公司全资子公司国广光荣广播广告业务经营权的关联交易。

　　在本次交易前12个月内，除公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股关联公司发生的其他关联交易如下：

　　2021年3月，公司与拉萨金屹晟企业管理有限公司、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司签署了《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》，公司以现金方式以8,265.67万元的价格购买拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司6,000.00万元实缴资本（对应24.00%股权）。

　　2021年6月，公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司（原名“山南华闻创业投资有限公司”）以现金方式以597.9307万元的价格受让国广控股持有的国广联合文化发展（北京）有限公司13.8560%股权（对应注册资本590.3666万元）。

　　本次关联交易涉及金额不低于38,000万元（以剩余经营期限19年保底广告费每年2,000万元计算），不低于公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产283,588.28万元的13.40%；加之2021年3月至今已发生的与国广控股及其关联公司的关联交易金额8,863.60万元，公司及子公司与国广控股关联公司累计发生的关联交易累计金额将不低于46,863.60万元，不低于公司2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产283,588.28万元的16.53%。

　　（四）公司董事会审议表决情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6条、6.3.7条、6.3.20条规定和《公司章程》有关规定，本次关联交易需提交公司董事会审议并披露，需提交股东大会审议。

　　鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事宫玉国现任国广控股总裁；（3）公司董事周敏洁在到公司任职前曾任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、宫玉国、周敏洁应回避表决。

　　公司于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股签署《调整协议》，自2022年1月1日起国广光荣不再独家经营环球资讯和轻松调频的广播广告业务，但仍保留劲曲调频系列频率的独家经营权，且每年仍按经营收入的33%支付广告费，保底广告费调整为每年2,000万元，履约保证金调整为4,000万元。授权公司经营班子负责本次广播广告经营权调整相关工作，包括但不限于签署协议文件及办理相关广告费支付手续等事项。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁予以回避表决。公司独立董事已就本事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表了独立意见。

　　本事项已经国广控股有权机构批准。

　　本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括“国广环球资产管理有限公司”账户和“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”账户）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

　　（五）是否构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易各方及关联方基本情况

　　（一）国广光荣

　　公司名称：北京国广光荣广告有限公司

　　住所、办公地点：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓6106室

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张小勇

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2002年11月29日

　　经营期限：2002年11月29日至2052年11月28日

　　统一社会信用代码：91110107745485065H

　　经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及出资情况：公司持有国广光荣100%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，国广光荣经审计的合并财务数据如下：资产总额42,273.89万元，负债总额13,209.90万元，归属于母公司所有者权益29,063.99万元；2020年度实现营业收入23,471.15万元，营业利润-2,781.29万元，归属于母公司净利润-2,644.97万元。

　　截至2021年12月31日，国广光荣未经审计的合并财务数据如下：资产总额38,815.39万元；负债总额13,106.97万元，归属于母公司所有者权益25,708.41万元；2021年实现营业收入10,230.54万元，营业利润-3,367.97万元，归属于母公司净利润-3,355.57万元。

　　（二）国广控股

　　公司名称：国广环球传媒控股有限公司

　　住所、办公地点：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：范建平

　　注册资本：10,182.18万元

　　成立日期：2010年11月25日

　　经营期限：2010年11月25日至2060年11月24日

　　统一社会信用代码：911101075658080664

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及其出资情况：国广传媒出资5,091.09万元，持有50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际控制人为国际台与和融浙联。

　　历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

　　2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

　　2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

　　2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2016年11月，金正源和常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年7月10日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴顺文化将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年11月19日，和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

　　截至目前，上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额1,138,518.29万元，负债总额1,045,395.65万元，归属于母公司所有者权益-189,982.00万元；2020年度实现营业收入298,841.63万元，营业利润-226,679.90万元，归属于母公司净利润-23,444.66万元；经营活动产生的现金流量净额7,444.06万元。

　　主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务等多板块并行的格局。

　　国广控股与本公司的关系：国广控股为公司实际控制人。

　　国广控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　关于本次广告经营权所涉及的保底广告费、付款方式、保证金调整依据说明如下：

　　（一）保底广告费

　　首先，国广光荣将环球资讯广播和轻松调频广告独家经营权归还国广控股，应按照上述两频率自获得授权以来至今年均经营收入所占国广光荣年均经营收入比例核减国广光荣年度保底广告费。经测算，该比例约为40%，因此，应在原保底广告费4,500万元的基础上核减40%至2,700万元。其次，自2018年劲曲调频收入出现下滑以来，2018年至2021年劲曲调频收入相较上年同比平均下滑比例为28.98%，因此，在2,700万元基础上再进行核减，经双方协商考虑新冠疫情对广告业的负面影响将逐渐减小，劲曲调频收入将自2022年起有所上升，因此每年保底广告费取整为2,000万元。

　　（二）关于保证金金额的调整

　　参照2011年签订的《经营业务授权协议》中保证金计算方式和依据，即保证金为两年的保底广告费，现因保底广告费调整为每年度2,000万元，则保证金相应调整为4,000万元，该笔保证金在从国广光荣已经支付的9,000万元保证金中扣除，剩余部分5,000万元在新签署的《调整协议》到期前从应支付国广控股的广告费中抵扣核减。

　　（三）付款方式和时间

　　经各方协商沟通，剩余授权方案调整和广告费的支付和抵扣自2022年1月1日起实行，由于国广光荣已向国广控股支付了履约保证金5,000万元和3,330万元尚未结转的预付款，现商定保底广告费的支付方式为：全部从履约保证金和尚未结转的预付广告费合计8,330万元中抵扣，此外对于每年超出保底广告费2,000万元之上的部分也全部进行抵扣，抵扣完毕后再行现金支付。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　国广光荣与国广控股于2022年3月11日在北京市签署的《调整协议》的主要内容如下：

　　（一）鉴于条款

　　国广控股和国广光荣双方确认，截至2021年12月31日，国广光荣已预付但尚未结转的广告费共计人民币3,330万元；即截至2021年12月31日，国广控股尚持有国广光荣支付的履约保证金9,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元，合计12,330万元。

　　（二）广播广告经营权及保底广告费调整方案

　　1．国广控股和国广光荣双方一致同意，对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台“环球资讯广播（News Radio，北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）”和“轻松调频（EZ FM北京FM91.5）”四个频率广告的独家经营权，“劲曲调频（HIT FM）”频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。

　　2．国广控股和国广光荣一致同意，自2022年1月1日起，国广控股对于国广光荣独家经营“劲曲调频（HIT FM）”按其年度经营该广播频率广告经营业务收入33%的标准向国广光荣收取广告费，并将每年度的广告费由保底人民币4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金调整为4,000万元。

　　（三）广告费支付方式

　　1．从2022年1月1日起，国广控股同意国广光荣每年应向国广控股（或国广控股指定方）支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元（合计8,330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8,330万元全部抵扣完毕。自2022年1月1日起至上述8,330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张。

　　2．双方一致同意，按照广告费支付方式第1条所约定的广告费支付方式，广告费与预付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。

　　3．国广控股应对国广光荣每年度支付（抵扣）的广告费向国广光荣开具广告费发票。

　　（四）保底广告费调整条款

　　1．双方同意根据授权合作期间广播广告的经营现状适时调整每年度的广告费计收标准。

　　2．双方同意由国广控股和国广传媒共同承担协助国广光荣在国际台的广告审核工作。即：由国广光荣向国广控股和国广传媒提供需发布的广告，国广控股和国广传媒负责将广告提交国际台广告部审核，并就此与国际台广告部及国广光荣进行沟通协调，国广控股应予以协助。如国际台广告部审核过度严格，因而导致国广光荣广告无法发布和客户流失，经双方共同认可的损失的经营收入金额可相应核减当期广告费。如果国广光荣因文案审核造成的损失在相应核减当期广告费后仍不足以弥补损失，可从下一期广告费中进行核减。

　　（五）未尽事宜

　　本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（六）协议成立和生效

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自国广控股有权机构批准及国广光荣股东即公司股东大会均审议通过之日起生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　受新冠肺炎疫情影响，广播广告行业持续下滑，加之广告内容审核日益严苛，环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）系列频率的广告业务持续萎缩，无法再为国广光荣带来经营收益，为降低广播广告经营成本，同时，基于业务转型的需求，为进一步集中资源优势，聚焦劲曲调频（HIT FM）的广告经营和内容运营业务，为此，国广光荣与国广传媒、国广控股协商拟调整广播广告业务经营权，不再独家经营环球资讯（北京90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5），但仍保留劲曲调频（HIT FM）的独家经营权，且保底广告费从每年4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金从9,000万元调整为4,000万元。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1．对财务、业务及经营成果的影响

　　从对国广光荣和公司的实际利益角度出发，相较延续环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）广告经营权为国广光荣带来无法覆盖经营成本的微薄收入，本次广播广告授权调整可以大幅度降低了国广光荣承担的广播广告经营授权保底广告费和保证金，减少国广光荣的现金支出，同时，国广光荣能更好地整合人力、资源等，以聚焦劲曲调频（HIT FM）的广告经营和内容运营业务，充分发掘营销服务模式和渠道，推动国广光荣业务转型，本次调整方案有利于提高国广光荣未来的盈利能力，有利于改善国广光荣的经营管理，使国广光荣扭亏为盈成为可能，符合公司及全体股东的利益。

　　2．本次调整后与实际控制人形成同业竞争关系的影响说明

　　本次广播广告经营授权方案调整后，国广光荣不再承担独家经营环球资讯和轻松调频的责任，国广控股将经营权上缴给授权单位国广传媒，国广传媒将根据国际台的整体安排通过招标方式确定广告经营计划，与目前国际台所属的其他广播媒体的广告经营方式保持一致，国广控股和国广传媒均不会参与广告的具体经营，和国广光荣不构成同业竞争关系。

　　七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，包括本次交易在内，本年度公司及子公司与国广控股关联公司已发生的关联交易总金额为38,000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路已就本次交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　（一）本次交易构成了调整公司全资子公司国广光荣与实际控制人国广控股之间广播广告业务经营权的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次调整国广光荣广播广告业务经营权，系交易双方基于国内市场环境发生重大变化、国广光荣自身业务转型需求等而充分、友好协商确定。

　　（三）本次交易有利于降低国广光荣的广播广告经营成本，有利于增加国广光荣后续发展的动力，符合公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（三）国广控股、国广光荣营业执照副本复印件；

　　（四）国广光荣2020年度经审计财务报表及2021年度未经审计财务报表；

　　（五）国广控股2020年度审计报告；

　　（六）《调整协议》。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年三月十一日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻集团   公告编号：2022-013

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2022年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2022年第三次临时会议决定召开2022年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间：2022年3月30日14:30开始；

　　网络投票日期、时间：2022年3月30日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月30日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月30日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年3月24日

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的提案已经2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议批准，具体内容详见2022年3月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《关于2021年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）、《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司广播广告业务经营权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（三）特别提示

　　1．提案1、提案3涉及的事项均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并公开披露。

　　2．提案3涉及交易属于公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间调整广播广告业务经营权的关联交易，公司股东大会对本议案进行表决时，国广环球传媒控股有限公司全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括“国广环球资产管理有限公司”账户和“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”账户）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2022年3月28日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：金  日  邱小妹

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650　66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年三月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年3月30日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　签发日期：二〇二二年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）