证券代码：601008     证券简称：连云港   公告编号：临2022-010

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年3月1日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，并于2022年3月11日以现场结合通讯方式召开了本次会议。董事会应到董事8名，实到董事8名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　5、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　6、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　7、本次非公开发行股票的限售期

　　根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　8、上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终方案以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　本次发行的发行对象上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购股份数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。经审议，董事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（临2022-011）。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2022-012）。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。

　　同意公司本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，并与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（临2022-013）。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意采取相关填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（临2022-014）。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、中国证监会及证券交易所作出的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、证券交易所等有权主管部门和机构提出的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切文件；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。

　　同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，并授权经营管理层办理各项必要手续和程序。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

　　同意公司在非公开发行A股股票完成后，根据注册资本变更的实际情况，对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成后生效；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在本次非公开发行A股股票完成后，根据中国证监会的意见及本次发行结果，在授权范围内对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年3月28日召开2022年第二次临时股东大会，主要审议公司非公开发行A股股票方案、预案及相关议案，具体情况以股东大会通知为准。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008    证券简称：连云港   公告编号：临2022-016

　　江苏连云港港口股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年3月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008    证券简称：连云港   公告编号：临2022-011

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　●公司于2022年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　●本次非公开发行股票尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●交易风险：公司本次非公开发行由上港集团全额认购，虽然公司与上港集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险；公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向上港集团发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司与上港集团于2022年3月11日签订了附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。

　　本次非公开发行的发行对象上港集团截至本关联交易事项公告日未持有公司股份，上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》规定，上港集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行A股股票事项尚需取得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）

　　2、注册资本：232.79亿元人民币

　　3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　5、法定代表人：顾金山

　　6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　7、上港集团最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上港集团2021年1-9月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。上港集团以现金认购本次非公开发行的股票,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、主要股东及持股比例

　　截至本公告日，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东情况如下：

　　股东名称：连云港港口集团有限公司

　　成立时间：1990年11月20日

　　注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号

　　注册资本：782,000万元

　　经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；物业管理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）

　　持股比例：58.76%

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　2022年3月11日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》和《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次非公开发行股票引入上港集团作为战略投资者，符合中共中央、国务院作出的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

　　本次非公开发行股票融资将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，符合公司全体投资者的利益。

　　本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次关联交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）独立董事的事前认可

　　公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　（二）董事会审议

　　公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行方案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司董事会第七届第十八次会议审议。

　　2022年3月11日，公司第七届董事会第十八次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。董事会同意公司非公开发行股票涉及关联交易及议案，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审议

　　2022年3月11日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。监事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。

　　（四）独立董事的独立意见

　　公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“1、公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。

　　3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。

　　4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益。

　　6、公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

　　7、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款约定权利义务全面、合理，符合相关法律、行政法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　9、本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司拟与上港集团签署的《战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。

　　10、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。”

　　本次非公开发行A股股票事项尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，方可实施。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　（三）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》；

　　（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

　　（五）公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

　　（六）公司第七届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　（七）公司第七届董事会战略委员会2022年第一次会议决议；

　　（八）《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008    证券简称：连云港   公告编号：临2022-015

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年3月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2022-018

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年3月1日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了召开第七届监事会第十四次会议的通知，并于2022年3月11日在连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议，具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　5、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　6、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　7、本次非公开发行股票的限售期

　　根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　8、上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终方案以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　本次发行的发行对象上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购股份数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　经审议，监事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　经审议，监事会同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。

　　经审议，监事会同意公司本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，并与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　经审议，监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意采取相关填补回报措施。

　　表决结果：同意：3票；      反对：0票；      弃权：0票

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008    证券简称：连云港   公告编号：临2021--019

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月28日14点00分

　　召开地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月28日

　　至2022年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详见 2022 年3月12日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、8、10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年3月23日（星期三）—24日（星期四）8:30—17:00

　　（三）  授权委托书：详见附件1

　　六、 其他事项

　　（一）  联系方式

　　联系电话：0518-82389262 0518-82389279   传真号码：0518-82389251

　　联系人：韦德鑫   雷彤

　　联系地址：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23层

　　邮政编码：222042

　　（二）  出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏连云港港口股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：