公司代码：600306                                                  公司简称：*ST商城

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详情请见本报告第五节重要事项和第十一节财务报告相关所述。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2021年度共实现净利润-8,144万元，加年初未分配利润-84,025万元，报告期累计未分配利润为-92,169万元。

　　鉴于母公司2021年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、全国2021年零售行业总体情况

　　2021年，全国社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，比2019年增长8%。扣除价格因素，社会消费品零售总额实际增长10.7%。

　　按经营单位所在地分，2021年城镇消费品零售额381,558亿元，比上年增长12.5%；乡村消费品零售额59,265亿元，增长12.1%。

　　2021年，全国网上零售额130,884亿元，比上年增长14.1%。其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长17.8%、8.3%和12.5%。

　　2021年，在限额以上有店铺零售中，便利店、超市、专业店和专卖店零售额比上年分别增长16.9%、14.1%、12.8%和12%2、沈阳市2021年社会消费情况

　　根据沈阳市统计局发布数据，2020年沈阳市社会消费品零售总额3,985.1亿元，同比上升9.6%，网上商品零售额456.1亿元，同比增长7.3%。

　　（一）主要业务

　　公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。报告期内，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商户租金收入。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司的经营模式包括联营、租赁和自营三种模式。

　　1、联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，主要为百货业态，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、床上用品、户外运动用品、部分化妆品、部分黄金珠宝等。

　　2、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。报告期内，采取租赁模式的业态有百货、餐饮、休闲、娱乐、配套服务等。

　　3、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式的业态有百货和超市，其中百货业态涉及经营的商品品类主要部分奢侈品、部分黄金珠宝、家电和部分化妆品等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期公司营业收入实现15,232.07万元，比上年同期19,192. 69万元减少3,960.62万元，下降幅度为20.64%，主要原因是，报告期内公司主要门店之一铁西百货受到新冠疫情影响在营销旺季连续闭店近半个月造成一定的业绩流失，同时由于资金持续紧张，铁西百货的自营业务采购受到严重影响，导致报告期内铁西百货的自营业务下滑较大。公司报告期实现营业利润和归属于母公司所有者的净利润金额分别为-10,270.38万元和-10,566.26元，较上年同期分别减亏2,609.65万元和4,347.90万元，减亏幅度分别为20.26%和29.15%，减亏的主要原因是报告期内公司严格且合理控制营销费用和管理费用支出，两项费用有所下降，同时公司旗下商业城百货在报告期内将部分用于出租的房地产转入投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量，由此减少了计入营业成本中的固定资产折旧及无形资产摊销金额。

　　公司在2021年实施非公开发行股票，经中国证监会核准并最终在2021年12底前获得募集资金到账，极大改善了公司的资产负债结构，降低了有息负债规模，同时对公司营运资金进行有利补充。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600306              证券简称：*ST商城            公告编号：2022-014号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2022年2月28日发送至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年3月10日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2021年度共实现净利润-8,144万元，加年初未分配利润-84,025万元，报告期累计未分配利润为-92,169万元。

　　鉴于母公司2021年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2021年度报酬的议案》。

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中的关于续聘会计师事务所事项需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2021年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-017号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对会计师事务所出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。公司独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议

　　12、审议通过了《关于向关联方申请借款续期的关联交易议案》。

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《关于向关联方申请借款续期的关联交易公告》（公告编号：2022-018号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

　　14、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》；

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-020号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　议案具体内容详见公司2022年3月12日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306           证券简称：*ST商城        公告编号：2022-016号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2021年度报酬的议案》，该议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：232人

　　截至 2021年12月31日注册会计师人数：1679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　3.业务规模

　　2020年度业务总收入：252055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109535.19万元

　　2020年度上市公司审计客户家数：376

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：4.17亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2020年度年末数：405.91万元

　　职业责任保险累计赔偿限额超过：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施23次、自律监管措施1次和纪律处分2次；52名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次和自律监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。

　　签字注册会计师：王灵霞，1991年12月成为注册会计师，1992年1月开始从事上市公司审计工作，2011年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2011年1月开始为公司提供服务。近三年签署上市公司审计报告1家次。

　　项目质量控制复核人：张丽芳，2008年2月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2022年1月开始为公司提供复核工作。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　本期财务审计费用63万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币83万元（含税），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司 2021年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2020年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘会计师事务所大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，为保障公司审计工作的延续性，同意向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求,我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力及独立性。大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务与内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2021年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

　　3、公司于2022年3月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

　　4、本公告所述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306             证券简称：*ST商城           公告编号： 2022-020号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条第（六）项的规定，公司因2019年至2021年连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将继续实施其他风险警示。

　　●公司股票交易能否撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

　　●截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-10,566万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10,813万元。2021年度实现营业收入15,232万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入12,827万元。2021年期末净资产为4,709万元。

　　一、公司股票实施退市风险警示的情况

　　因公司2020年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，公司股票在2020年度报告披露后已实施退市风险警示。

　　二、公司2021年度经审计的财务报告情况

　　2022年3月10日，公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告（大华审字[2022] 002927号）。经审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-10,566万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10,813万元。2021年度实现营业收入15,232万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入12,827万元。2021年期末净资产为4,709万元。

　　公司《2021年年度报告》已经2022年3月10日召开的公司第八届董事会第九次审议通过，具体内容详见公司于 2022年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　公司对照《上市规则》并经逐项排查，公司股票退市风险警示的情形已经消除。为此，公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请。

　　根据相关规定，上海证券交易所将自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并继续实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

　　四、公司继续实施其他风险警示的情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了“带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见”的审计报告。根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项的规定，公司连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将继续实施其他风险警示。

　　鉴于上述原因，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并继续实施其他风险警示。

　　公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306      证券简称：*ST商城      公告编号：2022-022号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月7日  14点00分

　　召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月7日

　　至2022年4月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司在2022年3月10日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2022年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

　　2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

　　3、登记时间：2022年4月6日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　六、 其他事项

　　公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼商业城投资者关系部

　　联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳商业城股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2022-015号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年2月28日向全体监事发出了召开公司第八届监事会第四次会议的通知，本次会议于2022年3月10日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》。

　　监事会审核意见：（1）公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《监事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2022-017号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准，公司本次非公开发行53,436,000股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格6.55元。本次非公开发行股票后，公司注册资本由178,138,918元人民币变更为231,574,918元人民币。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月22日就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认发行人的募集资金到账。

　　综上所述，公司的注册资本由178,138,918元变更为231,574,918元，公司股本总数由178,138,918股变更为231,574,918股。

　　二、修订《公司章程》中部分条款

　　根据本次非公开发行情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2022-018号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于向关联方申请借款续期的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，同时本次交易需提交股东大会审议

　　●截至本公告披露日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请的借款本金余额为人民币8,360万元。

　　●截至本公告披露日，公司与茂业商厦尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。

　　一、关联交易概述

　　经沈公司2020年度股东大会审议，通过了《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向茂业商厦申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2020年年度股东大会召开之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体内容详见《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-028号）。截至2021年12月31日，公司对茂业商厦的借款本金余额为人民币8,360万元。

　　为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟向茂业商厦申请借款续期，续期额度为人民币8,360万元，期限自公司2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止，借款资金占用费为8%。

　　茂业商厦为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　公司独立董事马秀敏、张剑渝和崔君平对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

　　董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　交易对方概况

　　■

　　茂业商厦系商业城原间接控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　茂业商厦截止2021年6月30日，总资产483.26亿元，负债344.31亿元，净资产138.95亿元，2021年1-6月实现营业收入30.71亿元，净利润1.15亿元（以上数据未经审计）。

　　鉴于《茂业商厦2021年公司债券年度报告》尚未披露，2021年度相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。

　　三、关联交易的主要内容

　　出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

　　借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

　　1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款8,360万元人民币，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

　　2、借款期限：自公司2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止。借款按年利率8%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

　　3、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款金额千分之一的违约金。

　　4、其他事项以签署的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年3月10日, 公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向关联方申请借款续期的关联交易议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5票，反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　茂业商厦于2022年2月17日出具承诺函，承诺在2022年度内不催收公司所欠借款本金和利息。截至本公告披露日，公司与茂业商厦尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。

　　七、其他说明

　　公司在2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的关联交易议案》，详见《商业城2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-009号），同意公司向深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请1.2亿元借款额度，借款期限自公司股东大会通过之日起一年内。茂业集团系公司原实际控制人黄茂如先生实际控制的公司。截至本公告披露日，上述借款本金已全部偿还。

　　公司在2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与茂业集团签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》和《关于公司与领先半导体签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》，详见《商业城2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055号），同意公司向茂业集团借款不超过5,000万元，向深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先半导体”）借款不超过3,000万元。领先半导体为公司现控股股东。截止本公告披露日，公司已全部偿还上述借款。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公告所述的借款事项外，不存在其他需要特别说明的关联借款情况。

　　八、公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）第八届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306            证券简称：*ST商城          公告编号：2022-019号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　●本次预计的日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次预计的日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）第八届董事会第九次会议于2022年3月10日召开，审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案不需要提交股东大会审议。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　（二）2021年度日常关联交易完成情况

　　经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，预计2021年度公司日常关联交易（不包含公司向关联方借款事项，下同）的额度为人民币1,156万元左右。2021年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币595.05万元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：向关联人销售商品类别2021年度实际发生额低于预计金额553.42万元，主要为结合实际情况减少了在合作商场的经营面积，销售未达预期所致；租用写字间类别2021年度实际发生额高于预计金额27.53万元，主要因为增加办公租赁面积，租金增加所致。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计情况

　　在公司2021年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2022年公司日常关联交易额度为人民币674万元左右，具体见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、主要关联方和关联关系介绍

　　1、内蒙古维多利新城商业管理有限公司

　　法定代表人：高宏彪

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安路交叉路口西南角

　　注册资本：壹亿肆仟万（人民币元）

　　经营范围：保健食品（预包装）销售;药品零售;物业管理;针纺织品销售;服装服饰零售;日用百货销售;体育用品及器材零售;五金产品零售;电子产品销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;乐器零售;玩具销售;箱包销售;皮革制品销售;塑料制品销售;日用玻璃制品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰零售;农副产品销售;鞋帽零售;家用电器销售;通讯设备销售;柜台、摊位出租;摄影扩印服务;企业管理咨询;市场调查（不含涉外调查）;供应链管理服务;餐饮管理;停车场服务。

　　商业城原间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　内蒙古维多利新城商业管理有限公司截至2021年9月末（未经审计）总资产为52,026.34万元，净资产为12,075.73万元，2021年1-9月营业收入为38,535.03万元，净利润为-103.09万元。

　　2、沈阳茂业时代置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：沈阳市铁西区沈辽东路79号（东方时代广场附房5层）

　　注册资本：人民币捌佰万元

　　经营范围：房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城原间接控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）为该公司间接控股股东。

　　沈阳茂业时代置业有限公司截至2021年末（未经审计）总资产为27,727.42万元，净资产为-10,379.30万元，2021年度主营收入为6,137.26万元，净利润为-175.70万元。

　　3、锦州茂业置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：锦州市凌河区南京路六段兰花里18甲

　　注册资本：港元壹亿玖仟叁佰万元整

　　经营范围：普通房地产开发、销售、租赁。该项目仅限于凌河区原东方红旅社及周边地块。服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用品、化妆品、护肤品、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉的零售及批发；经营场地及设施租赁服务、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；配套停车场的管理和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城原间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　锦州茂业置业有限公司截至2021年末（未经审计）总资产为29,509.57万元，净资产为15,047.00万元，2021年度实现收入为1,092.01万元，净利润为86.63万元。

　　4、沈阳茂业酒店有限公司

　　法定代表人：卢小娟

　　住所：沈阳市沈河区朝阳街23号

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　经营范围：住宿；餐饮服务（特大型餐饮，含凉菜、含烧腊）；客房、游艺厅（棋牌室），健身房、饭馆（中、员工餐厅）、水吧、咖啡厅、足浴；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）零售；商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城原间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　沈阳茂业酒店有限公司截至2021年末（未经审计）总资产为2,249.72万元，净资产为-4,054.67万元，2021年度实现收入为499.92万元，净利润为-306.45万元。

　　5、沈阳茂业置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：沈阳市沈河区青年大街185-2号沈阳茂业中心7楼

　　注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰伍拾壹万贰仟元整

　　经营范围：房地产开发、自有房产销售；服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用百货、化妆品、护肤用品、办公用品、家居饰品、家具、玩具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯器材、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉批发、零售；房屋、场地及设施租赁、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，停车场服务，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城原实际控制人黄茂如先生为该公司穿透后的实际控制人。

　　沈阳茂业置业有限公司截至2021年末（未经审计）总资产为217,560.93万元，净资产为65,755.54万元，2021年度实现收入为6,357.65万元，净利润为1,175.50万元。

　　6、深圳茂业科技零售有限公司

　　法定代表人：高宏彪

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　经营范围：一般经营项目：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　商业城原实际控制人黄茂如先生为该公司穿透后的实际控制人。

　　深圳茂业科技零售有限公司未经审计截至2021年末总资产为81.37万元，净资产为-1,848.93万元，2021年主营收入为237.87万元，净利润为-1,763.72万元。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好或有其股东的大力支持，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项或无法提供相应服务的风险。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属公司与上述关联方的关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于利用现有的资源，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：600306            证券简称：*ST商城            公告编号：2022-021号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3835号文核准， 本公司由承销商东莞证券股份有限公司于2021年12月21日非公开发行普通股（A 股）股票5,343.60万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.55元。截至2021年12月21日止，本公司共募集资金350,005,800.00元，扣除发行费用5,635,316.97元，募集资金净额344,370,483.03元。

　　截止2021年12月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000883号”验资报告验证确认。

　　商业城公司本次发行股票募集的股款为人民币350,005,800.00元，扣除应付的承销保荐费人民币3,180,000.00元（含税，不含税金额3,000,000.00元）后的募集资金余款为人民币346,825,800.00元，于2021年12月21日存入本公司募集资金专用账户。公司募集资金的用途为补充流动资金及偿还债务，公司的募集资金专用账户于2021年12月27日偿还银行借款25,000,000.00元， 2021年12月27日偿还关联方债务80,000,000.00元，余款241,825,800.00元于2021年12月27日转入控股子公司在银行开立的一般账户用于补充流动资金。募集资金款项转入子公司一般账户后，偿还关联方债务152,000,000.00元。截止2021年12月31日，公司收到募集资金346,825,800.00元，累计用于归还银行借款金额25,000,000.00元，偿还关联方债务金额232,000,000.00元，支付中介机构与定向增发相关费用2,560,000.00元，存放于子公司在银行开立的一般账户金额87,265,800.00元。募集资金专用账户余额为零。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，商业城制定了《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至2021年12月31日，公司共开立2个募集资金专户，余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金存放情况如下：

　　■

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及东莞证券分别与盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批。截至2021年12月31日，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沈阳商业城股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为商业城募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了商业城2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　东莞证券针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于沈阳商业城股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核査报告》，专项核查报告认为，商业城2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行了专户存放，并按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　附表1：                                      募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　沈阳商业城股份有限公司董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司聘请的2021年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2021年年度报告》出具了大华审字[2022]002927号包含持续经营重大不确定性段落意见的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十五（三）所述，商业城 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度已连续四年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元、10,613.86万元、14,914.16万元和10,566.26万元； 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度已连续四年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元、-146,171.27万元和-44,953.83万元；截止2021年12月31日归属母公司所有者权益仅为4,629.69万元。商业城已在财务报表附注十五（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2021年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

　　5、上期导致非标审计意见涉及事项在本期情况

　　“我们于2021年4月7日对商业城2020年度的财务报表出具了大华审字[2021]005640号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2021年4月7日出具了大华核字[2021]003850号关于对商业城2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。导致对2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。”

　　二、公司董事会对该事项的意见

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　董事：

　　陈快主              钟鹏翼              王  斌

　　吴雪晶              吕晓清              王  奇

　　崔君平              张剑渝              马秀敏

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　对会计师事务所出具的2021年度

　　财务报告非标意见的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司聘请的2021年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2021年年度报告》出具了大华审字[2022]002927号包含持续经营重大不确定性段落意见的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十五（三）所述，商业城 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度已连续四年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元、10,613.86万元、14,914.16万元和10,566.26万元； 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度已连续四年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元、-146,171.27万元和-44,953.83万元；截止2021年12月31日归属母公司所有者权益仅为4,629.69万元。商业城已在财务报表附注十五（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2021年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

　　5、上期导致非标审计意见涉及事项在本期情况

　　“我们于2021年4月7日对商业城2020年度的财务报表出具了大华审字[2021]005640号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2021年4月7日出具了大华核字[2021]003850号关于对商业城2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。导致对2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。”

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月10日

　　监事（签字）：

　　卢小娟                    刘晓雪                  刘晓华