本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　●公司及控股子公司对外担保总余额为171.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的259.15%。（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”） 与下属子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）及中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融北分”）于2019年2月签署《债权转让协议》，约定华融北分以4.2亿元受让公司对新华联置地债权。公司下属子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）、惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司（以下简称“惠州嘉业”）及北京新华联宏石商业地产有限公司（以下简称“宏石地产”）与华融北分签署了《还款协议》，约定向华融北分支付上述款项，期限为3年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2019-016）。

　　近日，湖南华建、宏石地产、惠州嘉业、天津新华联恒业房地产开发有限公司（以下简称“天津新华联恒业”）与华融北分签署了《还款协议之补充协议》（《还款协议》及其补充协议合称为“主协议”），其中宏石地产为主还款人，华融北分同意将主协议项下剩余本金3.78亿元进行展期，展期期限为18个月。公司继续为上述融资提供连带责任保证担保，保证期间为三年，自主协议约定的债务重组期限届满之日起计算，宏石地产、黄山市金龙房地产开发有限公司（以下简称“黄山金龙”）继续以其不动产提供抵押担保。

　　公司分别于2021年4月28日及2021年5月21日召开第十届董事会第六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》，公司对未来十二个月为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率70%（含）以上的子公司提供新增担保额度为不超过人民币100亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为不超过人民币50亿元，合计预计新增担保额度不超过人民币150亿元。截至本公告披露日，宏石地产的资产负债率高于70%，本次担保前，公司为宏石地产提供的担保余额为0元，本次担保后，公司为宏石地产提供的担保余额为3.78亿元，此次获批的资产负债率70%（含）以上子公司剩余可用担保额度68.5828亿元，资产负债率70%以下子公司剩余可用担保额度为42.702亿元。上述担保涉及的金额在公司2020年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　单位：亿元

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　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：北京新华联宏石商业地产有限公司

　　住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

　　法定代表人：陈浩然

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：施工总承包；物业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；技术开发、技术转让；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动。

　　公司下属全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司持有宏石地产55%的股权，北京运河长基投资有限公司持有宏石地产45%的股权。宏石地产未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　截至2020年12月31日（经审计），宏石地产资产总额129,246.00万元，负债总额116,773.25万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额76,873.25万元），净资产12,472.75万元；2020年度营业收入8,141.76万元，利润总额-49.81万元，净利润-23.21万元。

　　截至2021年9月30日（未经审计），宏石地产资产总额128,231.95万元，负债总额114,761.10万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额74,861.10万元），净资产13,470.86万元；2021年1-9月营业收入9,242.90万元，利润总额1,345.34万元，净利润998.11万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述事项与华融北分签署《保证协议》，为本次事项提供连带责任保证担保，保证范围包括《还款协议》项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融北分支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付的费用，保证期间为三年，自主协议约定的债务重组期限届满之日起计算。同时，宏石地产、黄山金龙就本次事项与华融北分签署《抵押协议之补充协议》，以其名下部分房产继续提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　宏石地产为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力。宏石地产、黄山金龙以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。本次融资及担保展期是基于宏石地产实际经营及现金流状况的综合考虑，能够缓解公司资金压力。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为171.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的259.15%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保本金余额为26.66亿元，涉及诉讼的担保金额为23.03亿元。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　3、公司2020年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年3月10日