本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次限售股上市流通数量为：11,728,988

　　●本次限售股上市流通日期为：2022年3月16日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市的类型：发行股份购买资产（非公开发行）产生的限售流通股

　　（二）发行股份购买资产核准情况

　　本次限售股上市流通的类型为发行股份购买资产（非公开发行）产生的限售流通股。

　　2018年10月10日，公司收到证监会核发的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1607号）。浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”、“上市公司”）以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）合计持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称“标的公司”或“新龙实业”）100.00%股权。上市公司发行股份购买资产发行股份数为29,204,683股，最终发行价格为15.87元/股。

　　2018年10月30日，新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年10月31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。

　　本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：

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　　二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况

　　1、本次限售股发行后，公司总股本从263,120,000股增加至292,324,683股。

　　2、2021年5月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议批准上述议案。

　　截至2021年6月25日，公司已与业绩承诺方就拟回购的公司股份及补偿金额签署了《转让协议暨股份、现金补偿及回购注销协议》，约定由公司以0.33元人民币的价格回购吴岳民持有的337,463股公司股票（均为限售流通股）、以0.18元人民币的价格回购吴晓俊持有的181,711股公司股票（均为限售流通股）、以0.49元人民币的价格回购五洲控股持有的503,234股公司股票（其中366,521股为限售流通股、136,713股为无限售流通股）。公司于2021年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成所回购股份的注销，公司总股本变更为297,686,036股（2020年9月14日至2021年8月13日公司可转债共转股6,383,761股）。

　　注销完成后，公司总股本减少1,022,408股， 其中：有限售条件流通股减少885,695股，无限售条件流通股减少136,713股，吴岳民、吴晓俊、五洲控股的股份变动情况如下：

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　　3、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号核准，公司于2020年3月6日公开发行330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000万元。

　　经上海证券交易所﹝2020﹞82号自律监管决定书同意，公司33,000万元可转换公司债券将于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《五洲新春公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“新春转债”自2020年9月14日起开始转股，截至2022年3月9日，累计转股数为9,894,205股（无限售条件流通股）。

　　4、2020年9月14日至2022年3月9日，因公司可转债转股及新龙实业业绩补偿回购注销导致公司总股本发生变动，公司总股本变为301,196,480股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：因本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(15.87元/股)，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五洲控股通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　截至本公告出具日，除五洲控股尚在履行本次非公开发行股份限售承诺外，其他认购对象均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行完毕影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为11,728,988，占公司总股本的3.89%。

　　本次限售股上市流通日期为：2022年3月16日

　　本次非公开发行股票限售股解除限售明细清单：

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　　备注：限售股持股比例计算公司总股本以2022年3月9日的数据为基础，吴晓俊剩余的35,000股限售股、张鉴剩余的50,000股限售股、潘国军剩余的50,000股限售股为公司2021年限制性股票激励计划获授的限制性股票。

　　五、股本变动结构表

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　　注：以2022年3月9日的股本数据为基础进行计算。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　截至本核查意见出具之日，五洲新春本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；五洲新春本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；独立财务顾问对五洲新春本次限售股份上市流通无异议。

　　七、上网附件

　　《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产产生的限售股部分上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月11日