股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2022-011

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于参与认购基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日使用自有资金2,000万元人民币参与认购杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晓池”或“合伙企业”）的有限合伙份额并签署相关合伙协议。

　　本次投资认购基金事项尚未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议；本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　　一、投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　基金名称：杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：目标募集规模不超过人民币 5 亿元,至公告日，合伙企业募集资金情况如下：

　　■

　　组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：创业投资、股权投资

　　基金业协会备案情况：目前尚未备案

　　出资方式：人民币现金出资

　　公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

　　一票否决权：作为有限合伙人，公司对于基金投资标的不享有一票否决权。

　　出资进度：各合伙人缴纳的首期出资比例为其各自认缴出资额的50%，分二次缴付：各合伙人首次缴付出资金额为人民币100万元，二次缴付出资金额为首期出资的剩余金额。

　　各合伙人缴纳的二期出资比例为其各自认缴出资额的50%，在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资70%（含）以上且起始运作日起满12个月时，普通合伙人可通知各有限合伙人在其认缴范围内缴付该后续出资。各方一致同意，有限合伙人杭州一公医正创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一公医正”）全部或部分出资额可由其指定关联方缴纳或转让给其指定关联方，届时，各合伙人应配合一公医正完成行政主管机关要求的变更手续。

　　存续期限：自交割日起满7年，其中投资期为4年，退出期为3年。7年未能完成投资或者项目完全退出的，经合伙人会议同意可延长合伙企业的存续期限，延长合伙企业的经营期限不得超过两（2）次，每次延长期限不超过一（1）年。

　　基金的投资范围：全部投资于生物医药与医疗健康领域的企业、或投资遵循上述投资方向的相关基金。

　　基金管理人/执行事务合伙人：杭州晓池私募基金管理有限公司

　　基金的管理模式及各方权利义务：

　　普通合伙人负责合伙企业投资项目的立项、调研、决策和退出。

　　合伙企业设立决策委员会，负责项目投资的最终决策。普通合伙人杭州晓池私募基金管理有限公司可提议要求召开决策委员会。

　　投资决策委员会由3名成员组成，由普通合伙人委派2名，上海维亚聃诚创业孵化器管理有限公司委派1名，项目投资决策必须经决策委员三分之二以上（含本数）通过才视为通过。有限合伙人杭州百诚医药科技股份有限公司、本公司有权分别委派一名投资决策委员会观察员，列席投资决策委员会会议。

　　合伙企业设咨询委员会。咨询委员会由5名成员组成，由普通合伙人委派3名，杭州百诚医药科技股份有限公司委派1名，本公司委派1名。主席由普通合伙人委派的成员担任。如合伙人为违约合伙人，则该违约合伙人将立即被取消委派咨询委员会委员的资格，由普通合伙人另行指派守约的有限合伙人委派咨询委员会委员。

　　各方权利义务：

　　1、普通合伙人杭州晓池私募基金管理有限公司负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制。普通合伙人为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策具有排他性权利。为完成根据合伙协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署合伙协议的修订及相关文件。普通合伙人权利包括但不限于：

　　(1)有限合伙人之间或向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时；(2)改变合伙企业的名称；(3)同意合伙人以其持有合伙财产份额对外出质的；(4)由于以上事项修改合伙企业协议；(5)除需由合伙人会议决定外，聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务。

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议（包括向投资决策委员会推荐投资项目）；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为合伙企业提供担保。

　　管理费用：合伙企业每年向普通合伙人支付管理费，共计5年。合伙企业每年应支付的管理费为合伙人认缴出资额总和的2%。管理费按日计提，第一年管理费由合伙企业于交割日后10个工作日内向普通合伙人支付，次年管理费在上年管理费支付满12个月后10个工作日内向普通合伙人支付，以此类推。

　　收益分配机制：

　　现金分配：1、合伙企业因投资产生的可分配现金，普通合伙人应当在合伙企业收到相关款项后三十日内进行分配，但如果届时合伙企业尚未分配的可分配现金金额未达到500万元，则至迟应当于尚未分配的可分配现金金额达到或超过500万元后的三十日内进行分配。依形势需要，普通合伙人可决定进行更频繁的分配。 2、合伙企业存续期间内，单一投资项目全部或部分退出而取得的可分配现金，按照下述顺序依次结算和分配：

　　(1)收回投资本金：首先由各合伙人优先收回该投资项目对应的投资本金，直至各合伙人收回相当于其在合伙企业全部实缴出资金额的投资本金；可分配现金未达到投资本金金额的，则由各合伙人按照其实缴出资比例分配；

　　(2)超额收益分成：在全体合伙人按协议约定收回相当于其在合伙企业全部实缴出资金额的投资本金后，普通合伙人和有限合伙人按照如下规则分配超额投资收益：1） 若合伙企业实缴出资年化收益率（单利）≤ 8%，普通合伙人不提取超额收益分成，合伙企业可分配现金在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。2） 若合伙企业实缴出资年化收益率（单利）〉8%，则以合伙企业可分配现金扣除本合伙企业全部实缴出资金额后的数额作为合伙企业超额收益，普通合伙人提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余可分配现金在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业因相应条款项下的滞纳金产生的可分配现金，按照相关约定分配；协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

　　非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，经合伙人会议同意认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据合伙协议相应条款以非现金方式分配的资产价值可按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人同意。

　　退出机制：

　　1、项目退出

　　投资经理对拟退出的项目写出退出建议方案；经普通合伙人内设的投资部评议通过后，递交决策委员会进行评审决策；经投资决策委员会评审，通过的项目由执行事务合伙人按照退出按规定方案执行。

　　2、合伙人退伙

　　有限合伙人退伙：除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照合伙协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

　　普通合伙人退伙：除非根据合伙协议相应条款的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

　　二、基金合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人及基金管理人

　　名称：杭州晓池私募基金管理有限公司

　　机构性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330102MA2KHJ1E4W

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：尹洁

　　成立日期：2021年6月28日

　　注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号663室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　实际控制人：尹洁

　　投资领域：投资于生物医药以及医药医疗相关产业

　　备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人备案登记，登记编码为P1072754

　　（二）其他有限合伙人的基本情况

　　1、杭州一公医正创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号8楼816室

　　企业类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：杭州医哥股权投资有限公司

　　注册资本：7100万

　　成立日期：2020年12月24日

　　统一社会信用代码：91330100MA2KCULE46

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、上海维亚聃诚创业孵化器管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路334号5幢3层、4层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴鹰

　　注册资本：2000万

　　成立日期：2015年12月7日

　　统一社会信用代码：91310000MA1K33MM13

　　经营范围：创业孵化器经营管理，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，项目投资，资产管理，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、杭州百诚医药科技股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802号

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：楼金芳

　　注册资本：10816.666700万

　　成立日期：2011年06月28日

　　统一社会信用代码：91330108577318224J

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；科技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农产品质量安全检测；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口；新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　4、赛丽正宏集团有限公司

　　注册地址：杭州市下城区西湖文化广场19号1701室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：夏赛丽

　　注册资本：8000万

　　成立日期：1996年11月29日

　　统一社会信用代码：913301002539295128

　　经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，计算机软硬件的技术开发、技术服务，文化艺术策划，设计、制作、代理发布国内广告（除网络广告）；批发、零售：金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），燃料油，橡胶、橡胶制品（包括天然橡胶），建筑材料，五金交电，皮塑制品，汽车配件，通讯设备（除无线），针纺织品，电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、其他有限合伙人（自然人）

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　　以上各合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份，不是失信被执行人。

　　三、投资目的及对上市公司的影响和存在的风险

　　影响：

　　杭州晓池主要投资于生物医药、大健康领域的企业、或投资遵循上述投资方向的相关基金，有利于公司整合生物医药领域专业投资机构的专业团队和项目资源优势，布局生命科学与生物医药前沿领域的企业，并寻找合适医药项目BD合作与产业并购的机会，为公司及股东创造投资回报；

　　杭州晓池关注生物医药领域妇科、儿科、消化、肿瘤等方向与公司拥有良好的协同，并储备妇科、儿科用药的商业化创新药项目，为公司提供妇科、儿科、消化、肿瘤方向优质的BD合作以及商业化合作的核心资源。

　　风险：

　　杭州晓池主要投资生物医药与大健康方向，生物医药与大健康方向投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。

　　四、其他事项说明

　　1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

　　2.本次投资的资金为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次投资不会导致与公司主营业务构成同业竞争，亦不会影响公司独立性；

　　3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　备查文件：

　　认购基金相关协议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月9日

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2022-012

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司决定使用额度不超过 130,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。有效期内，上述额度可滚存使用；授权公司董事长在上述额度内行使本次现金管理决策权，签署相关合同文件。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，有关上述具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　一、本次进行现金管理的实施进展情况

　　根据上述决议，公司于近日使用闲置自有资金10,000万元购买了部分理财产品，具体情况如下：

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　　注：公司与上述签约机构不存在关联关系。

　　二、风险及控制措施

　　1、投资风险

　　虽然公司本次现金管理的投资品种是低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司授权董事长在有效期和额度范围内，行使本次购买现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施；在进行现金管理时，公司财务部门将对现金管理进行内容审核和风险评估，审慎选择投资品种；并及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,针对或有风险及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司内部审计部门负责现金管理业务的内部审计与监督，并向公司董事会、审计委员会报告；公司独立董事、监事会有权对公司购买投资品种情况、资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司通过闲置自有资金进行现金管理，能够减少资金闲置，可以提高资金使用效率并获取一定的收益，不会影响公司主营业务的开展。

　　四、本次现金管理前十二个月内公司进行现金管理的情况

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　　截至本公告日，公司现金管理未到期金额为人民币96,770.00万元（含本次）。

　　备查文件：

　　本次现金管理的相关业务凭证。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月9日