表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2021年度关联交易和2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女士、陶伟先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于确认公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》

　　为满足公司及全资子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2022年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过175,000万元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事刘晓彤先生、刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生属关联董事回避表决。

　　19、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和 《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　26、审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于修订公司相关制度部分条款的议案》

　　1、《关于修订公司股东大会议事规则》；

　　2、《关于修订公司董事会议事规则》；

　　3、《关于修订公司独立董事工作制度》；

　　4、《关于修订公司关联交易决策管理制度》；

　　5、《关于修订公司信息披露事务管理制度》；

　　6、《关于修订公司对外投资管理管理制度》；

　　7、《关于修订公司对外担保管理制度》；

　　8、《关于修订公司募集资金管理制度》；

　　9、《关于修订公司总经理工作细则》；

　　10、《关于修订公司董事会秘书工作制度》；

　　11、《关于修订公司董事会审计委员会工作细则》；

　　12、《关于修订公司投资者关系管理制度》；

　　13、《关于修订公司合同管理制度》；

　　14、《关于修订公司现金管理产品管理制度》；

　　15、《关于修订公司信息披露与豁免事务管理制度》；

　　16、《关于修订公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》；

　　17、《关于修订公司重大信息内部报送制度》。

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案第1项至第8项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　28、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会同意于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、《2021年度董事会工作报告》；

　　2、《2021年监事会工作报告》；

　　3、《2021年度独立董事述职报告》；

　　4、《关于确认公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；

　　5、《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》；

　　6、《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》；

　　7、《关于2021年度关联交易和2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于确认公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》；

　　10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；

　　11、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；

　　12、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　14、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；

　　15、《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》。

　　16、《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；

　　（1）《关于修订公司股东大会议事规则》；

　　（2）《关于修订公司董事会议事规则》；

　　（3）《关于修订公司独立董事工作制度》；

　　（4）《关于修订公司关联交易决策管理制度》；

　　（5）《关于修订公司信息披露事务管理制度》；

　　（6）《关于修订公司对外投资管理管理制度》；

　　（7）《关于修订公司对外担保管理制度》；

　　（8）《关于修订公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2022-005

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年2月25日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2022年3月9日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2021年年度报告全文及摘要详见2022年3月10日上海证券交易所网站（www.see.com.cn）

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2021年年度报告后发表意见如下：

　　（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（3）对公司2021年年度报告全文和摘要的审核意见：

　　①公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部各项管理制度的规定。

　　②公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　④保证公司2021年度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于确认公司2021年社会责任报告的议案》

　　公司2021年社会责任报告详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2021年度关联交易和2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2022年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2021年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2022年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于确认公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：2021年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《公司募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2021年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司编制了《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见2022年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。公司审议《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》的相关表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司募投项目延期并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2022-011

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务规模

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（3）天职国际从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　申军：2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在天职国际执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　黄路尧：2016年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　李明：2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　（1）天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度的审计费用（含内控）为人民币77万元，其中：财务报告审计费用57万元，内部控制审计费用20万元，财务报告审计费用相比2020年度增加7万元，主要增长原因系公司业务量增加。公司2022年度财务报告审计费用57万元，内部控制审计费用20万元；如2022年审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司召开董事会审计委员会会议对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其能够遵循独立、客观、公正的职业准则，独立地实施审计工作，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）监事会审议意见

　　公司监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2021年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2022年财务报告和内部控制审计工作的要求，因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2021年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）上市公司董事会审议情况

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技     公告编号：临2022-013

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于注销2019年股票期权激励计划

　　首次授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。同意将公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。

　　4、2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2019年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予数量为1976.90万份，激励对象170人，行权价格为人民币6.78元/份。

　　6、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因已离职，决定注销上述人员股票期权合计406,702份；鉴于12名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为B，决定注销上述人员不得行权的股票期权合计72,595份期权。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由170名调整为166名，首次授予的股票期权数量由1976.90万份调整为1928.9703万份。

　　7、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于4名首次授予股票期权激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计234,300份。鉴于10名首次授予股票期权激励对象2020年业绩考核等级为B，公司拟注销10名首次授予股票期权激励对象已获授但不得行权的股票期权合计73,824份。综上，本次拟注销2019年股票期权激励首次授予的股票期权合计308,124份。

　　8、2021年6月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年4月29日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分派方案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；公司已于 2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-052）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由6.68元/股调整为6.63元/股。

　　9、2021年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；公司已于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-062）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由6.63元/股调整为6.48元/股。

　　10、2021年8月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的4名激励对象所持共计438,048份股票期权予以注销。

　　11、2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于9名首次授予股票期权激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计281,807份。鉴于3名首次授予股票期权激励对象2021年业绩考核等级为B，1名首次授予股票期权激励对象2021年业绩考核等级为C，公司拟注销上述4名首次授予股票期权激励对象已获授但不得行权的股票期权合计62,030份。综上，本次拟注销2019年股票期权激励首次授予的股票期权合计343,837份。

　　二、股票期权注销原因和数量

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于9人离职，上述人员已不具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计281,807份。

　　根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（四）激励对象个人达到绩效考核目标”的以下规定：“在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。”

　　鉴于3名激励对象2021年业绩考核等级为B，1名激励对象2021年业绩考核等级为C，董事会决定注销上述4名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计62,030份。

　　综上，本次注销2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计343,837份。公司董事会将根据2019年第一次临时股东大会授权按照相关规则办理本次股票期权注销的相关手续。

　　三、本次股票期权注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司2019年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（重庆）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次注销2019年度股票期权激励计划部分期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次股票期权激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记等事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2022-016

　　重庆再升科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：89.7723万份

　　●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期条件已经成就。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2019年股票期权激励计划

　　1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。

　　（二）股票期权的授予情况

　　1、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2、2020年7月7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，预留授予的股票期权行权价格由12.18元/股调整为12.08元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，鉴于4人离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计112,235份。鉴于1名激励对象2020年业绩考核等级为B，公司拟注销上述1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计7,014份。综上，本次拟注销2019年股票期权激励预留授予的股票期权合119,249份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由39名调整为35名，预留授予的股票期权数量由287.5304万份调整为275.6055万份。

　　2、2021年6月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年4月29日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分派方案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；公司已于 2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-052）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予的股票期权行权价格由12.08元/股调整为12.03元/股。

　　3、2021年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；公司已于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-062）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留授予的股票期权行权价格由12.03元/股调整为11.88元/股。

　　4、2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于9名预留股票期权激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计483,807份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由35名调整为26名，预留授予的股票期权数量由138.1530万份调整为89.7723万份。

　　（四）股票期权行权情况

　　1、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为49.87%，35名激励对象预留授予的股票期权第一期行权的股票期权共计137.4525万份，自2021年5月24日起至2022年5月20日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。

　　2、2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为31.92%，26名激励对象预留授予的股票期权第二期行权的股票期权共计89.7723万份，自2022年5月24日起至2023年5月20日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第二个行权期的股票期权行权。

　　二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的26名激励对象办理预留授予的股票期权第二个行权期相关行权事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）行权数量：89.7723万份

　　（二）行权人数：26人

　　（三）行权价格：11.88元/股

　　（四）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

　　（六）行权安排：行权有效日期为2022年5月24日-2023年5月20日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（七）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）及指定信息披露媒体披露的《再升科技2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度扣除非经常性损益净利润同比2018年增长85.09%，已满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》对公司业绩层面的考核要求；鉴于9名激励对象离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；26名激励对象2021年个人层面业绩考核为A，满足全额行权条件。且公司及激励对象不存在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。

　　综上，我们同意符合行权条件的26名激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期内自主行权。

　　五、独立董事的独立意见

　　经公司独立董事审核后，独立董事认为：

　　（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

　　（2）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　（3）公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

　　（5）公司的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

　　（6）本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。

　　综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期内自主行权。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（重庆）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单；

　　5、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601           证券简称：再升科技      公告编号：临2022-018

　　重庆再升科技股份有限公司关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于2022年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股和2023年12月31日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为人民币51,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为10元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　5、根据公司审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为24,947.14万元，扣除非经常性损益事项后，公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,561.82万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2020年度利润分配方案，现金分红为144,098,218.60元，此外 2020年度公司实施股份回购金额15,681,209.18元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，合计现金分红159,779,427.78元；2021年度利润分配方案，本次分配以725,031,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），共计派发股利76,128,255.63元；假设 2022年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于普通股股东的净利润35%计算，并且能够通过股东大会审议。2022年发放现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、2021年12月31日归属于母公司所有者权益＝2021年期初归属母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额+可转债转股等其他因素对归属于母公司所有者权益的影响；2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　■

　　注1：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2021年年报数值。

　　注2：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2023年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

　　1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

　　（1）符合国家产业政策，顺应产业升级趋势，把握发展契机

　　高性能超细玻璃纤维棉又称微玻璃纤维棉，是以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为0.1μm-3.5μm。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等传统玻璃纤维的特点外，因其直径小、微孔隙率高，对细小颗粒物、分子等具有很好的过滤、吸附、纳污性以及优良的保温、吸声等特殊性能，可广泛用于介质过滤、高效保温、节能环保等领域，是无机非金属新材料中重要的一员。

　　随着干净空气和高效节能领域的不断发展，以及全球对环保及节能要求的不断提升，工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域对相关产品应用需求将稳步上升。国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。根据《关于构建现代环境治理体系的指导意见》、《工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部、环境保护部关于加强长江经济带工业绿色发展的指导意见》和《工业和信息化部办公厅、国家开发银行办公厅关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》，对大力支持工业节能降耗、降本增效，实现绿色发展提出了新的要求。

　　（2）提高超细玻璃微纤维棉产能，优化产品结构

　　超细玻璃纤维棉作为公司主营产品玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。尤其是近年来，全球对环保及节能要求的不断提升，超细玻璃纤维棉在高端节能领域需求加快，其中主要体现在以下几个方面：①以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板、保温棉毡等应用于冰箱冰柜、小家电等绿色家电领域；②以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冷链储藏、运输领域；③建筑用真空绝热板芯材、喷涂棉等应用于绿色高效建筑保温；④广泛用于电池隔板等电池储能领域；⑤航空航天、船舱、地铁等领域的节能保温。

　　（3）有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

　　公司将充分发挥在干净空气和高效节能的工艺优势、规模优势、研发优势和整体设计优势，以核心材料为基石，把新型、优质的过滤、保温产品及技术推向市场，同时运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营成本，为用户提供耗能少、成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节能产品提供可靠原材料保障。

　　公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

　　（4）下游市场需求持续增长，前景看好

　　高性能超细玻璃纤维棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国先进制造、产业升级及美好生活的快速发展以及全球节能环保要求的不断提升，国内外下游应用市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。

　　①玻璃纤维过滤纸是干净空气设备特别是高端空气过滤设备的核心材料之一，主要服务于微电子、生物制药、农牧业养殖、高端装备制造、核电、军工等新兴产业，受国家战略性新兴产业规划、空气污染治理防护要求以及大众对呼吸安全的日益重视等有利因素的影响，预计未来数年内，全球市场，特别是中国市场，对玻璃纤维过滤纸的需求仍将保持稳健增长。

　　②真空绝热板芯材（VIP芯材）具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，近年来，随着全球对环保和节能要求的提高，行业内的企业加大了对真空绝热板及其芯材的研发力度，制造成本显著降低，市场对真空绝热板及其芯材的需求呈现快速增长的趋势。用真空绝热板芯材替代传统保温材料作为冰箱、冰柜等绿色家电保温材料处于快速拓展阶段，产品需求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持较快增长。

　　此外，作为保障食品、药物安全及高效的主要途径，冷链在人们日常生活中扮演着日益重要的角色。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。冷链设备的发展离不开绝热保温材料，较传统保温材料，高效无机真空绝热板及其芯材以其更加优异的绝热性能、以及更加轻薄、环保的特性在冷链行业的市场空间将出现更多机遇。

　　2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

　　（1）符合国家产业政策导向

　　国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》提出要持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。国家生态环境部印发《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的通知，要求挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，确保完成“十三五”环境空气质量改善目标任务。

　　加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的发展机遇。干净空气过滤材料作为干净空气设备的核心材料，是影响过滤设备性能的关键因素。玻璃纤维过滤纸是以超细玻璃纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质，与动植物纤维、合成纤维以及活性炭等其它过滤介质相比，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净空气过滤材料，也是干净空气设备的核心部件。

　　（2）玻璃纤维滤纸作为消耗品，需求市场广阔

　　高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主要由三部分构成：①新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；②更换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；③替换需求，随着先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中低效过滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过滤材料。

　　随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、运行环境以及生存环境。

　　此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健康发展。

　　（3）提升公司核心竞争能力的必要途径

　　①有利于优化产品结构，为公司开拓干净空气市场提供过滤材料的供应保障

　　公司同时拥有干净空气行业三大主要介质过滤材料——高性能玻璃纤维滤纸、低阻熔喷滤料、高效PTFE滤膜。其中，高性能玻璃纤维滤纸过滤精度高、容尘量大、耐热阻燃，效率涵盖国际标准初、中、高效分类品级，广泛应用在电子、医药、农牧业新风、核电等较高等级干净空气需求空间，是干净空气装备及系统的重要材料。本项目通过提高高性能玻璃纤维滤纸的产能与品质，有利于拓展公司在全球干净空气行业的品牌地位，为不断增长的下游需求提供可靠的产能支撑。

　　②有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

　　公司进一步发挥在干净空气领域的技术工艺优势、整合创新优势及智能制造优势，把优质的过滤材料和技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，降低整体运营成本，有助于为不同应用场景用户提供更加专业优质的干净空气定制化产品和解决方案，达成整体设计、成本优化的目标，服务好干净空气事中、事后的需求。

　　3、干净空气过滤材料智慧升级改造项目

　　（1）国家政策积极鼓励企业对现有设备进行智能化改造

　　2015年5月8日，国务院办公厅《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。

　　本项目的实施顺应了制造业智能发展的大趋势，国家鼓励提升制造行业智能化水平的政策倡议为项目的实施提供了良好的外部环境。

　　（2）对公司现有生产线进行智能化改造，符合公司发展规划

　　公司以“干净空气”为愿景目标，是国内干净空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤产品及技术支持服务。同时，公司产品已覆盖干净空气的核心材料端、智能制造端、用户服务端，形成了独特的商业模式。随着全球干净空气市场的日益发展，对核心过滤材料产品规模、质量、技术、成本等要求日益增大。

　　在行业发展新的形势下，干净空气过滤材料智慧升级改造项目势在必行，对现有的干净空气过滤材料的生产线进行智能化升级改造，将进一步提高公司生产能力，抓住材料国产化替代趋势，进一步加强公司在细分行业的技术、规模及品牌领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　（3）技术可行性

　　玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品的质量，提高产品合格率，提升产能。

　　公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，并设立“国家企业技术中心”、“博士后科研工作站”，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发成功，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全方位检测手段的企业。

　　4、补充流动资金

　　（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

　　玻璃纤维及其深加工行业和空气净化装备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（2）提高公司抗风险能力的需要

　　公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

　　本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为18.20%，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（1）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

　　募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司其他主营产品如玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

　　（2）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

　　年产8000吨干净空气过滤材料建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，可用于电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等生产环境、运行环境以及生存环境，也是公司现有的干净空气设备的上游行业和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的下游行业。

　　（3）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

　　干净空气过滤材料智慧升级改造项目属于公司现有的业务，该项目属于对公司现有的滤纸生产线进行智能化技术升级改造。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司是行业内少数能够同时生产高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的企业，公司长期在超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸行业深耕细作，拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，建有专业的研发设计团队和成型的独立研发体系。

　　（2）技术储备

　　公司长期从事高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的研发、生产和销售，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。截至2021年12月31日，公司共获得151项专利授权，并拥有多种行业一流的检测设备，是行业内少数具有全方位检测手段的企业，检测范围覆盖原材料、产成品、新产品以及部分终端产品。

　　（3）市场储备

　　超细玻璃微纤维棉是主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升；在玻璃纤维滤纸方面，公司是国内干净空气过滤材料龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势。

　　此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进公司协调发展。

　　四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、督促公司切实履行填补回报措施；

　　4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、对其本人的职务消费行为进行约束；

　　6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日