证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022013

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2022年3月9日（星期三）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年3月4日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事长李延强、董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的议案》

　　为满足防城港粮食贸易业务快速增长的需求，增加粮食筒仓的总仓容，以完善粮食仓库的仓型组合，创造公司业务发展和抢占更大市场份额的条件，公司董事会同意由公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司作为项目业主投资建设防城港粮食输送改造工程（六期），投资总额估算为64,745.10万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　为开展北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场（粮食堆场）建设，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）开展了该项目工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意由北海码头与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为3,885.65万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”），2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司董事会同意公司通过控股股东北部湾港集团向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4.00亿元，实际获批项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，同时在获得批复文件后，由公司分别与北部湾港集团及业主单位签署《政府债券资金使用协议》，北部湾港集团将以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，公司将获得的政府专项债券资金转入业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于落实董事会职权实施方案的议案》

　　为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》及自治区国资委相关文件精神，公司董事会同意公司拟定的《北部湾港股份有限公司落实董事会职权实施方案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　根据公司管理体系工作要求，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会提名委员会实施细则》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北部湾港股份有限公司董事会提名委员会实施细则》同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　根据公司管理体系工作要求，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北部湾港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022015

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）本次投资项目的基本情况

　　根据《北部湾港股份有限公司“十四五”粮食仓储物流规划》，为满足防城港粮食贸易业务快速增长的需求，增加粮食筒仓的总仓容，以完善粮食仓库的仓型组合，创造公司业务发展和抢占更大市场份额的条件，拟由公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）作为项目业主投资建设防城港粮食输送改造工程（六期），投资总额估算为64,745.10万元。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2022年3月9日召开了第九届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的议案》，董事会同意由公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司作为项目业主投资建设防城港粮食输送改造工程（六期），投资总额估算为64,745.10万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定，本次项目建设在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不构成关联交易，不需经过公司股东大会批准，亦不需经过政府有关部门批准。

　　二、项目业主基本情况

　　■

　　三、项目的基本情况

　　防城港粮食输送改造工程（六期）位于防城港渔澫港区12号泊位后方陆域，拟新建16座浅圆仓（单仓1万吨，仓容16万吨），1组立筒仓（单仓3500吨，仓容总量3.5万吨），5座大直径筒仓（单仓2.15万吨，仓容10.75万吨），总建设仓容30.25万吨；配套建设2#塔架平台，建筑面积976平方米；1座提升塔，建筑面909平方米，具有提升和发放功能；1座S5变电所，建筑面积为1044平方米；1座转接塔，建筑面积为324平方米；1座汽车接发站，建筑面积为2424平方米；以及输送栈桥。本项目计划建设期为36个月。

　　四、项目建设的必要性、可行性、存在风险和对公司的影响

　　(一)项目建设必要性

　　1.项目的建设是对国家和当地有关政策的响应

　　本项目建设完成后，有利于完善和提升北部湾港口功能，符合广西壮族自治区政府对防城港区重点发展粮食货类运输的要求，有利于推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道，符合西部陆海新通道发展战略，有利于充分发挥“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域优势，提升西部陆海新通道出海口功能。

　　2.符合粮食物流规划的要求，体现“四散化”中转的规划理念。

　　根据《全国粮食现代物流设施建设规划》中的指导思想，粮食现代物流的重要标志是粮食流向合理化、流通过程系统化、流通设施现代化、储运装卸“四散化”（散装、散卸、散储、散运）。粮食现代物流设施是发展粮食现代物流的重要基础和条件，主要包括粮食收购、中转、仓储、运输、装卸、信息和检测等设施。本项目建设完成后，有利于促进公司粮食物流体系建设，加快推进以“四散化”为标志的粮食储运方式的变革，整合资源、优化功能布局，使粮食流通真正实现减少周转、降低成本、提高效率、方便用户的目标，为促进粮食市场繁荣、确保粮食安全奠定坚实的物质基础。

　　3.增强仓储能力，解决瓶颈问题

　　目前防城港区现有总仓容71万吨，防城港粮食专业化码头年实际吞吐能力为1000万吨，12-13号泊位建成效率2000t/h的密封式气垫输送带，单泊位卸船最高效率为3.6万吨/天（传统工艺卸船需要通过水平运输车辆运输至临港粮油企业，卸船最高效率为2.7万吨/天）。本项目建设完成后，将有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，充分发挥多泊位的岸边通过能力，促使防城港成为西南地区的重要粮食物流节点，形成系统化、机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。

　　4.优化仓型组合，及时适应市场需求

　　公司已经建成或正在建设的粮食输送改造工程中，主要以大仓型为主。随着业务范围的扩大，客户要求的改变和新货主的加入，为了满足更多货主的需求，抢占更大的市场，提高市场份额，需要提升现有单仓1万吨的浅圆仓、单仓2.15万吨大直径筒仓的数量，增加一些小仓容的粮食仓库。因此，项目规划建设单仓3500吨的筒仓群、单仓1万吨的浅圆仓群、单仓2.15万吨的大直径筒仓群组合，不仅可以吸引多品种客户的需求，还可以丰富仓型组合，加强不同仓型的粮食集并，提高仓容利用率。

　　（二）项目建设可行性

　　本项目建设符合国家的产业政策，与区域的经济、行业发展规划相吻合，符合防城港总体规划。防城港渔澫港区粮食专业化泊位（即11-13号泊位）后方陆域土地均已取得不动产权证，权属人为北部湾港防城港码头有限公司，产权无争议，改造用地面积满足要求，地形地质条件良好，建设用地的地质条件和当地自然条件满足工程要求。防城港渔澫港区交通运输便利，配套设施齐全，供水、供电、通信、交通等外部条件具有良好的依托设施，施工电源可引自港区总变，本期生活用水、生产用水可接至现有给水管网，工程建设条件良好。散粮储运系统所需要采用的各类设备国内外均可提供技术先进、性能稳定、节能环保的产品。

　　综上分析，本项目的实施是可行的。

　　（三）项目存在的风险

　　项目的风险分析贯穿于项目建设和生产运营的全过程。可能潜在的主要风险因素一般包括市场风险、技术风险、工程风险、资金风险等。具体如下：

　　1.市场风险

　　市场风险一般来自三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏差。二是竞争对手情况发生重大变化。三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。该项目的任务是以中转为主，因此市场风险等级为一般风险。

　　2.技术风险

　　技术风险是项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求等带来的风险。项目选择的方案无论设计、施工，以及运营阶段等，均成熟、可靠、适用，且已成功在现有项目中运用，技术风险等级为一般风险。

　　3.工程风险

　　工程风险指工程地质条件、水文地质条件技术标准、工程方案、施工和工期与预测发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长等带来的风险。

　　该项目建设工程施工滑模技术是成熟技术，工期安排合理，不会造成预测的重大偏差、投资增加和工期拖长。本项目性质为扩建，结构设计参照已有临近地段的地质勘探资料，但实际建设所在地地质情况具有不确定性，可研阶段选取的经济桩型可能不能够适应实际情况，造成桩基费用大幅度增加。

　　4.资金风险

　　（1）投资估算的风险主要来自工程方案变化、工程量增加、工期延长、人工、材料、机械台班费、各种费率、利率、汇率、通货膨胀的提高等。本项目前期已做了大量的工作，结构设计参照已有临近地段的地质勘探资料，因此除市场材料价格以及桩基方案会影响投资外，其余风险一般。

　　（2）融资风险。港口项目一般投资大、资本金所占比例高，因此，融资方面的风险表现为资本金比重低或资本金及债务资金不落实，造成项目不能顺利实施。该项目作为上市公司的重点投资项目，专款专用，不存在融资风险。

　　（3）财务方面的风险。一是来自吞吐量预测、价格标准的不确定性；二是投资或运营成本费用的增加等，使项目盈利水平达不到预期目标。粮食为国家宏观调控产品，也是生活必需品，吞吐量是稳定的；有效控制运行成本完全可行，因此风险为一般。

　　（四）对公司的影响

　　本项目建成后将充分发挥防城港多泊位的岸边通过能力，促使防城港成为西南地区的重要粮食物流节点，形成系统化、机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。

　　本项目投资总额估算为64,745.10万元，经营期年收入为13,014.25万元，减去成本费用，年均利润总额为7,316.80万元，达产年总投资收益率（ROI）为13.07%，财务内部收益率为8.35%，高于6%的财务基准收益率，净资产收益率（ROE）为13.50%。所得税后项目投资回收期为8.22年（不含3年建设期）。

　　综合分析，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会审议情况及审核意见

　　监事会对公司投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的事项进行了认真审核，认为：

　　本项目投资是为满足防城港粮食贸易业务快速增长的需求，有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，加快推进以“四散化”为标志的粮食储运方式的变革，推动粮食跨境物流的衔接与合作，提升西部陆海新通道出海口功能。项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的事项。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.防城港粮食输送改造工程（六期）工程可行性研究报告；

　　4.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022016

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于

　　与防城港中港建设工程有限责任公司

　　签订工程施工合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为开展北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场（粮食堆场）建设，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2022年2月15日开展了该项目工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为3,885.65万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年3月9日召开了第九届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人：梁军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营) ；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

　　实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（五）中港建司不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发包人：北部湾港北海码头有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　（二）项目名称

　　北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工

　　（三）合同服务主要工作内容

　　北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工服务

　　（四）合同费用

　　签约合同总价：(大写)叁仟捌佰捌拾伍万陆仟肆佰玖拾壹元柒角伍分（￥38,856,491.75），其中已包含9%的增值税。最终结算以发包人委托的第三方审计机构的审计结果为准。

　　（五）协议的生效条件、生效时间

　　本合同经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

　　（六）合同工期

　　合同工期为150日历天。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）进行此次交易的目的和必要性

　　加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程施工，有利于满足北港码头港区粮食堆存业务增量和堆场交通优化的需求，有利于以建设赋能北海码头生产作业。以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升北海码头港区软硬实力。

　　（二）本次交易事项对公司的影响

　　1.对财务状况

　　本项交易将构成成本支出，交易无持续性，交易为短期，不会对关联方形成依赖，交易项目竣工落成可以满足北海码头生产作业的需要，能够增加港区经营收入，提升北海码头现金流，提升公司未来的盈利能力。

　　2.对经营成果的影响

　　本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能力，将增量北海码头港区粮食堆存业务，交易项目的推进不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为12,410.50万元。

　　累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为3,764.43万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程建设，以公开招标方式确定中港建司为该项目的中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见；

　　5.《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》；

　　6.《中标通知书》；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022017

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于申请政府专项债券资金暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第八届董事会第三十六次会议，于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》，同意公司通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）为公司正在建设的8个工程项目，向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元。收到《广西壮族自治区财政厅关于追加2021年第二批专项债资金的函》（桂财工交函〔2021〕201号）批复后，北部湾港集团于2021年9月18日与公司签署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮族自治区财政厅拨付的3.6亿元划转至我公司全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”），由钦州盛港承担归还本金、利息及其他费用的义务。本次财务资助专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7号、8号集装箱自动化改造工程，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。详见公司2021年4月13日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据广西壮族自治区政府关于申请政府专项债有关规定，公司申请的2021年度政府专项债券资金事项已过期，为满足我公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过北部湾港集团向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设4个工程项目，最高不超过4.00亿元，详情如下：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　本次政府专项债券资金专款用于上述4个工程项目，上述工程项目的业主单位均为我公司合并报表范围内的全资子公司，本次公司申请的政府专项债券资金实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。在获得批复文件后，由公司分别与北部湾港集团及业主单位签署《政府债券资金使用协议》，北部湾港集团将以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，公司将获得的政府专项债券资金转入业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年3月9日召开了第九届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要办公地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心南楼16-20楼

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：669,721.720156万元人民币

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和，“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸"7+1"业务板块，并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。

　　北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。

　　北部湾港集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟通过北部湾港集团向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4.00亿元，北部湾港集团以其实际获得的政府专项债券资金向公司提供财务资助，综合利率不高于上述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，借款期限30年。本次财务资助无需公司及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易综合利率不高于前述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过，并获得广西壮族自治区政府批复后，公司将按广西壮族自治区政府批复的《政府专项债券资金使用协议》模板与北部湾港集团签署相关协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的和必要性

　　本次关联交易的目的为加快推进上述4个工程项目的建设，政府专项债券资金的成功申请有利于调整公司融资结构，提高融资效率，以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流，专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被北部湾港集团控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区政府批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）交易事项对北部湾港集团的影响

　　北部湾港集团以获得的政府专项债资金向公司提供专项财务资助，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为12,410.50万元。

　　累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为3,764.43万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对关于申请政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意申请政府专项债券资金暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.为满足公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被控股股东控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司申请政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司申请政府专项债券资金暨关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司申请政府专项债券资金暨关联交易的核查意见；

　　5.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　北部湾港股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第十二次会议相关审议事项的事前认可意见

　　公司董事会：

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了第九届董事会第十二次会议相关材料。基于独立判断，我们对公司第九届董事会第十二次会议审议的有关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　二、关于申请政府专项债券资金暨关联交易事项的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：秦建文、凌斌、叶志锋

　　2022年3月4日

　　北部湾港股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本人在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，对公司第九届董事会第十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

　　一、关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项的独立意见

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项。

　　二、关于申请政府专项债券资金暨关联交易事项的独立意见

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意申请政府专项债券资金暨关联交易事项。

　　独立董事：秦建文、凌斌、叶志锋

　　2022年3月9日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2022014

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2022年3月9日（星期三）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年3月4日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的议案》

　　监事会对公司投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的事项进行了认真审核，认为：

　　本项目投资是为满足防城港粮食贸易业务快速增长的需求，有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，加快推进以“四散化”为标志的粮食储运方式的变革，推动粮食跨境物流的衔接与合作，提升西部陆海新通道出海口功能。项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司投资建设防城港粮食输送改造工程（六期）项目的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程建设，以公开招标方式确定中港建司为该项目的中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）为满足公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被控股股东控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于落实董事会职权实施方案的议案》

　　监事会对公司落实董事会职权实施方案的事项进行了认真审核，认为：

　　根据国务院国资委办公厅《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》及《自治区国资委转发关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（桂国资法人治理〔2021〕24号）文件精神，为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，监事会同意公司落实董事会职权实施方案的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年3月10日

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的审核意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《关联交易管理实施细则》等有关规定，监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　（一）本次关联交易是为加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程建设，以公开招标方式确定中港建司为该项目的中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年3月9日

　　北部湾港股份有限公司监事会关于

　　申请政府专项债券资金暨关联交易

　　的审核意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《关联交易管理实施细则》等有关规定，监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　（一）为满足公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被控股股东控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年3月9日

　　北部湾港股份有限公司企业标准

　　Q/ BGGF RZ 07-2022

　　代替 Q/ BGGF RZ 07-2018

　　董事会提名委员会实施细则

　　2022 - 03 - 09发布2022 - 03 - 10实施

　　北部湾港股份有限公司   发布

　　前  言

　　编制本文件的目的是为规范公司董事、经理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范和标准制订。

　　本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

　　本文件由人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

　　本文件起草部门：人力资源部。

　　本文件审核部门：企划部。

　　本文件替代Q/BBGF RZ 07-2018。

　　本文件及其替代文件的历次发布情况为：

　　——2015年3月11日首次发布；

　　——2018年8月13日第一次修订；

　　——本次为第二次修订。

　　董事会提名委员会实施细则

　　1　规范性引用文件

　　下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

　　《中华人民共和国公司法》

　　《上市公司章程指引》

　　《上市公司治理准则》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

　　《北部湾港股份有限公司章程》

　　2　定义

　　董事会提名委员会

　　是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　3　人员组成

　　3.1　成员组成

　　提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

　　3.2　产生方式

　　提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　3.3　主任委员

　　提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　3.4　任期要求

　　提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。

　　3.5　组织部门

　　由人力资源部负责提名委员会日常联络和会议组织等工作。

　　4　职责权限

　　4.1　提名委员会主要职责权限

　　a) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　b) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　c) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　d) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　　e) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　f) 董事会授权的其他事宜。

　　4.2　提名委员会责任

　　提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　5　决策程序

　　5.1　提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　5.2　董事、经理人员选人程序

　　a) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　b) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　c) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　d) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　　e) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　f) 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　g) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　6　议事规则

　　6.1　会议召开要求

　　提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会议按需召开，于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　6.2　会议表决

　　提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

　　6.3　会议列席

　　提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　6.4　聘请中介

　　如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　6.5　会议纪要

　　提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　6.6　会议决议

　　提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　6.7　保密义务

　　出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　7　其他

　　本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　北部湾港股份有限公司企业标准

　　Q/  BGGF RZ 05-2022

　　代替 Q/ BGGF RZ 05-2018

　　董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　2022 - 03 - 09发布2022 - 03 - 10实施

　　北部湾港股份有限公司  发布

　　前  言

　　编制本文件的目的是为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范、标准制订。

　　本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

　　本文件由人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

　　本文件起草部门：人力资源部。

　　本文件审核部门：企划部。

　　本文件替代Q/ BBGF RZ 05-2018。

　　本文件及其替代文件的历次发布情况为：

　　——2015年3月11日首次发布；

　　——2018年8月13日第一次修订；

　　——本次为第二次修订。

　　董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　1　范围

　　本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　2　规范性引用文件

　　下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

　　《中华人民共和国公司法》

　　《上市公司治理准则》

　　《北部湾港股份有限公司章程》

　　3　定义

　　薪酬与考核委员会

　　是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　4　人员组成

　　4.1　薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

　　4.2　薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　4.3　薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　4.4　薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第4.1至第4.3条规定补足委员人数。

　　4.5　薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组。薪酬与考核工作组设组长一名，组员由人力资源部、财务部、证券部、企划部等相关部门的负责人担任。人力资源部负责日常联络和会议组织等工作。

　　5　职责权限

　　5.1　薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　a) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　b) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　c) 董事会授权的其他事宜。

　　5.2　董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　5.3　薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　6　决策程序

　　6.1　薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　a) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　b) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　c) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　d) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　e) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　6.2　薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　a) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　b) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　c) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　7　议事规则

　　7.1　薪酬与考核委员会会议按需召开，于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　7.2　薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　7.3　薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

　　7.4　薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　7.5　如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　7.6　薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　7.7　薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　7.8　薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　7.9　薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　7.10　出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　8　其他

　　本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。