益的5.16%1。

　　1根据本公司截至2022年2月28日外币记账汇率，1美元兑6.3199元人民币折算。

　　（一）公司为附属公司提供担保额度的情况

　　本公司拟为8家附属公司提供合计不超过3亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度。具体如下：

　　1、担保人：中兴通讯股份有限公司

　　■

　　3、担保的范围：不包括融资性担保。

　　4、上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，本公司将予以核销。在有效期内，如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

　　5、本公司股东大会审议批准本公司为附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

　　（二）公司附属公司为附属公司提供担保额度的情况

　　■

　　1、担保额度：

　　本公司附属公司■及其3家附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.2亿美元，各被担保主体向金融机构申请授信，授信范围包括借款、保函和反向供应链融资等。上述担保额度可循环使用，有效期自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　■

　　被担保人情况及基本财务数据请见附录。

　　2、担保类型：连带责任保证

　　3、担保金额及期限：在授权担保额度内，■及其附属公司根据与金融机构协商及实际情况确认实际担保金额和期限。

　　4、反担保：各被担保人均为■合并报表范围内公司，且为中兴通讯合并报表范围内附属公司，各被担保人未提供反担保。

　　二、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保额度提供后，本公司及控股子公司已审议的对外担保额度总金额约 841,060.77 万元人民币；本公司及控股子公司实际对外担保余额约651,793.74万元人民币（其中，本公司对控股子公司实际对外担保余额约551,916.49万元人民币），占本公司2021年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的12.66%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际余额约2,101.93万元人民币，占本公司2021年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.04%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　　本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　三、董事会及独立非执行董事意见

　　董事会认为，本公司及其附属公司为附属公司提供担保额度事项有利于本集团业务的顺利开展。被担保人均属于中兴通讯合并报表范围内的附属公司，担保风险可控。

　　本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司及其附属公司为附属公司提供担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年1月）》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第四十五次会议决议

　　2、本公司独立非执行董事的独立意见

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　附录：

　　1、被担保附属公司基本情况：

　　■

　　■

　　注1：中兴香港、中兴电信印度私有有限公司（简称“中兴印度”）均为中兴通讯全资子公司，中兴通讯荷兰控股有限公司（简称“中兴荷兰”）、中兴通讯（蒙古）有限责任公司（简称“中兴蒙古”）均为中兴香港全资子公司。中兴通讯（泰国）控股有限公司为中兴通讯控股子公司。

　　注2：上述附属公司均未被中国法院纳入失信被执行人名单。

　　2、被担保附属公司基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：■及其附属公司2021年的财务数据为截至2021年10月31日的未经审计报表数据，2020年的财务数据为经审计报表数据；中兴香港2021年财务数据为未经审计的单体报表数据，2020年财务数据为经审计的单体报表数据；其他附属公司2021年财务数据为未经审计报表数据，2020年财务数据为经审计报表数据。

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：202219

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于拟续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　安永华明具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2005年度至2021年度财务报告审计机构及2011年度至2021年度内控审计机构，安永华明遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘安永华明担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。

　　安永华明2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师李剑光先生，于2001年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；拥有逾20年审计服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾20年的丰富执业经验，近三年签署3家上市公司年报审计报告、2家上市公司内控审计报告，涉及的行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业、批发业。

　　签字注册会计师曾赐花女士，于2018年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2010年至2013年及2016年至今在安永华明从事审计、2016年开始为本公司提供审计服务；拥有逾9年审计服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾9年的丰富执业经验，近三年复核3家上市公司年报审计、1家上市公司内控审计，涉及的行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、医药制造业。

　　项目质量控制复核人钟晔女士，于2006年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；拥有逾20年审计服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有丰富执业经验，近三年签署3家上市公司年报审计报告，复核5家上市公司年报审计、1家上市公司内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业等。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施及纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素与安永华明协商确定。

　　审计费用：2022年度财务报告审计费用为人民币830万元（含相关税费，不含餐费），与2021年790万元相比增长5%；2022年度内控审计费用为人民币126万元（含相关税费，不含餐费），与2021年120万元相比增长5%。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为安永华明能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司内部控制的建立和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2021年度公司的财务报告及内控审计工作。

　　根据安永华明历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》，向董事会提议续聘安永华明担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立非执行董事的事前认可意见

　　公司独立非执行董事对《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》进行了事前审阅，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立非执行董事的独立意见

　　公司独立非执行董事对《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会意见

　　公司第八届董事会第四十五次会议审计通过《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（四）监事会意见

　　公司第八届监事会第三十六次会议审计通过《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》。

　　（五）本次聘任审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会审计委员会第二十二次会议决议；

　　2、独立非执行董事对《关于聘任二○二二年度审计机构的议案》的事前认可意见；

　　3、独立非执行董事的独立意见；

　　4、第八届董事会第四十五次会议决议；

　　5、第八届监事会第三十六次会议决议；

　　6、拟聘任审计机构基本情况的说明。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码（A/H）：000063/763        证券简称(A/H)：中兴通讯     公告编号：202217

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于申请二〇二二年度衍生品投资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：中兴通讯股份有限公司及控股子公司（以下合称“公司”或“本公司”）拟开展衍生品交易业务的衍生品交易类型包括：外汇远期合约、远期利率协定、货币掉期、利率掉期、买入期权、结构性远期合约。

　　2、投资金额：公司拟开展的衍生品交易业务额度为折合28亿美元，即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值28亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动风险及履约风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：为防范汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，降低不确定性风险。公司禁止从事衍生品投机行为。

　　2、投资金额：公司在2022年度拟申请折合28亿美元额度的保值型衍生品投资额度，额度使用期限自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效，在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值28亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用，具体为：（1）外汇衍生品投资额度折合25亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　　3、投资方式：公司利用金融机构提供的外汇、利率产品，以正常的进出口业务以及外币借款为背景，开展保值型衍生品投资。衍生品投资业务主要涉及外汇远期合约、远期利率协定、货币掉期、利率掉期、买入期权、结构性远期合约。衍生品投资采用本金互换或净额交割方式清算。衍生品投资不涉及履约担保。公司交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，衍生品投资交易对手方均为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，基本不存在履约风险。衍生品交易合同生效以书面文件确认为准，与各家合作金融机构签订遵循行业惯例的标准化主协议以及补充条款，若出现争议情形，则基于双方友好协商原则进行处理。

　　4、投资期限：匹配实际业务需求，除利率掉期外，一般不超过一年。

　　5、资金来源：衍生品投资主要使用公司的金融机构综合授信额度，到期以本金互换或净额交割。公司不涉及使用募集资金进行衍生品投资。

　　二、审议程序

　　公司于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了《二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会批准。

　　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　　三、衍生品投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险

　　保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　公司衍生品投资为保值型衍生品，合约损益与保值标的价值波动形成对冲关系，其目的是降低汇率波动给经营业绩带来的不确定性，公司会跟踪市场情况及保值标的变化，针对公司所面临的市场风险做敏感性分析，评估风险发生导致合约产生的损失及对公司经营业绩的影响；公司内部有相应的控制机制、止损流程及披露制度，因此衍生品投资面临的风险对公司经营影响有限。

　　2、 流动性风险

　　保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

　　3、 履约风险

　　公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险。

　　4、 其它风险

　　在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

　　2、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理规范》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理及信息披露进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　3、公司成立衍生品投资决策委员会及衍生品投资工作小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　衍生品投资决策委员会在公司董事会或股东大会具体授权范围内对衍生品保值方案进行风险评估及投票决策，分析衍生品投资的可行性与必要性，并根据重大市场变化和衍生品实际操作情况及时重新进行风险评估及决策。针对跟踪衍生品投资发现的异常情况，及时上报公司审计委员会，并提示投资工作小组进行投资止损及执行应急措施。每半年向公司审计委员会报告衍生品公允价值的变化及投资衍生品的风险敞口变化情况。

　　衍生品投资工作小组负责衍生品投资操作，在衍生品投资前进行风险分析、拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额等），提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

　　4、公司与合作金融机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。公司按照要求在衍生品合作金融机构开立结算账户或指定结算账户，在衍生品合约结算日依据交易指令进行资金交割。

　　5、公司内控及审计部门负责每半年度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效评估。

　　四、衍生品投资对公司的影响

　　衍生品投资是公司为降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响所采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。公司对衍生品合约采用交易性金融资产/负债进行初始及后续计量，会计核算及列报依据中国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，并将根据证券监督管理部门的相关要求履行信息披露义务。公司开展的衍生品投资主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照金融机构、路孚特系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定衍生品合约产生的公允价值变动损益及投资损益。

　　五、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

　　公司及其控股子公司为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。

　　公司已制定了衍生品投资的管理制度，并出具衍生品投资业务可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品投资，旨在降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性，我们认为公司开展衍生品投资具备可行性。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十五次会议决议

　　2、独立非执行董事的独立意见

　　3、中兴通讯股份有限公司关于开展衍生品投资的可行性分析报告

　　4、中兴通讯股份有限公司衍生品投资风险控制及信息披露制度

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码（A/H）：000063/763    证券简称(A/H)：中兴通讯   公告编号：202220

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五次会议通过了《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案》（以下简称“议案”），并同意将议案提交公司二〇二二年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议。根据议案，公司拟提请临时股东大会授权公司董事会依法决策并实施公司回购A股股份（以下简称“回购股份”），授权事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，具体如下：

　　一、回购股份的目的和用途

　　回购股份是为保持公司经营、发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展。

　　回购股份将用于下列任一情形：（i）员工持股计划或者股权激励；（ii）转换公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）。

　　二、回购股份的方式和资金来源

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金。

　　三、回购股份的价格

　　回购股份的价格将由临时股东大会授权董事会结合资本市场、公司股价波动情况、公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定。

　　四、回购股份的种类、数量

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份的数量将由临时股东大会授权董事会在不超过临时股东大会审议通过本议案之日公司已发行A股股本2%的授权额度内依据有关法律法规决定。

　　五、授权事项和授权期限

　　为把握市场时机，特提请临时股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；

　　2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

　　本次授权期限为临时股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）公司二〇二一年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。

　　六、其他

　　基于本次授权回购的股份未来如用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转债，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行实施员工持股计划、股权激励或发行可转债所需之审议程序。基于本次授权回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给员工持股计划或者股权激励对象，或转换公司发行的可转债）的情况，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。

　　七、风险提示

　　本次提交临时股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待临时股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

　　公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202222

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月8日召开了本公司第八届董事会第四十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇二二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　现将本次会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：二〇二二年第一次临时股东大会

　　（二）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2022年3月30日（星期三）下午15:30。

　　2、A股股东网络投票时间为：2022年3月30日的如下时间:

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月30日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年3月30日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　（三）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　　电话：+86（755）26770282

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）会议召开的合法、合规性

　　本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

　　（六）召开方式

　　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

　　1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

　　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（七）会议的股权登记日：2022年3月24日（星期四）。

　　（八）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　（1）截至2022年3月24日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　1、关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案；

　　根据本公司于2022年2月24日举行的第八届董事会第四十四次会议决议，本公司第八届董事会提名李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　第九届董事会非独立董事候选人任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

　　2、关于董事会换届暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案；

　　根据本公司于2022年2月24日举行的第八届董事会第四十四次会议决议，本公司第八届董事会提名蔡曼莉女士、吴君栋先生、庄坚胜先生为本公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

　　中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”。蔡曼莉女士、吴君栋先生于2018年6月29日开始担任公司独立非执行董事，第九届董事会独立非执行董事候选人蔡曼莉女士、吴君栋先生任期将于股东大会审议批准之日起至2024年6月28日止。

　　第九届董事会独立非执行董事候选人庄坚胜先生任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

　　上述董事候选人的简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见本公司于2022年2月25日发布的相关公告。

　　上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　3、关于监事会换届暨选举第九届监事会股东代表担任的监事的议案；

　　根据本公司于2022年2月24日举行的第八届监事会第三十五次会议决议，本公司第八届监事会提名江密华女士、郝博先生为本公司第九届监事会股东代表担任的监事候选人。

　　第九届监事会股东代表担任的监事候选人任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

　　上述股东代表担任的监事候选人简历请见本公司于2022年2月25日发布的《第八届监事会第三十五次会议决议公告》。

　　4、关于调整非执行董事津贴的议案；

　　批准非执行董事津贴标准由公司每年支付税前10万元人民币调整为公司每年支付税前20万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

　　5、关于调整独立非执行董事津贴的议案；

　　批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前25万元人民币调整为公司每年支付税前40万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

　　监事获选后，将与本公司订立服务合约。监事任期自股东大会审议批准之日起三年，监事没有监事津贴。

　　董事获选后，将与本公司订立服务合约。蔡曼莉女士、吴君栋先生的任期自股东大会审议批准之日起至2024年6月28日止，其余董事任期自股东大会审议批准之日起三年。不在本公司任职的非独立董事（即非执行董事）以及独立非执行董事从本公司领取董事津贴，非执行董事津贴标准将按照待经股东大会审议的标准（假设关于调整非执行董事津贴的议案决议通过），由本公司每年支付税前20万元人民币；独立非执行董事津贴标准将按照待经股东大会审议的标准（假设关于调整独立非执行董事津贴的议案决议通过），由本公司每年支付税前40万元人民币，董事津贴的个人所得税由本公司代扣代缴。其他非独立董事（即执行董事）按照本公司的薪酬与绩效管理办法领取薪酬，不领取董事津贴。

　　6、关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案。

　　本次提交临时股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待临时股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

　　该议案的具体内容详见本公司于2022年3月9日发布的《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的公告》。

　　说明：

　　根据《公司章程》的相关规定，上述第1、2、3项议案将采用累积投票方式对每个董事候选人和股东代表担任的监事候选人进行逐个表决。

　　上述议案1-5为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，议案6为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案3已经本公司于2022年2月24日召开的第八届监事会第三十五次会议审议通过，议案1、2、4及议案5已经本公司于2022年2月24日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年2月25日发布的相关公告；议案6已经本公司于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年3月9日发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的出席登记方法

　　（一）出席登记方式

　　1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　　就A股股东而言：

　　交回本公司注册办事处 ：

　　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　（传真号码：+86（755）26770286）

　　（二）出席登记时间

　　本次会议的登记时间为2022年3月25日（星期五）至2022年3月29日（星期二）（法定假期除外）。

　　（三）登记地点

　　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　　五、其他事项

　　（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：朱博睿

　　（三）会议联系电话：+86（755）26770282

　　（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn

　　（五）会议联系传真：+86（755）26770286

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议；

　　2、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议；

　　3、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第三十五次会议决议。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

　　附件1：

　　ZTE CORPORATION

　　中兴通讯股份有限公司

　　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　二〇二二年三月三十日（星期三）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　■

　　本人/我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东账户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二二年三月三十日（星期三）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二二年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　　■

　　日期﹕二〇二二年_________月_________日   签署6﹕

　　附注﹕

　　1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5. 注意﹕股东大会对于议案1.00的第1.01至第1.06子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该六项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目六倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该六项子议案下六名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的六倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　股东大会对于议案2.00的第2.01至第2.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　股东大会对于议案3.00的第3.01至第3.02子议案的表决（即对于股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下两名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　　6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　8. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　　9. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　附件2：

　　中兴通讯股份有限公司

　　网络投票的操作程序

　　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二二年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360063

　　2、投票简称：中兴投票

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票的议案：

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

　　对于累积投票的议案：

　　对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立非执行董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举股东代表担任的监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月30日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为：2022年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。