限内，资金可以滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金使用，不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　独立董事一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

　　3、监事会意见

　　公司第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限的议案》，公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限事项已经公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议及公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序；前述事项尚需公司股东大会审议。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司在确保募集资金投资计划正常实施和资金安全的前提下，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品。

　　七、备查文件目录

　　1.《公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4.《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2022-007

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购注销数量：3.9万股；

　　限制性股票回购价格：21.05元/股。

　　股票期权注销数量：1万份；

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年3月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至目前，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象中有6名因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》(以下简称“激励计划”)以及相关法律、法规有关规定，将对上述 6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　8、2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　10、2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　11、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因、回购数量

　　根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于6名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该6名激励对象持有的1万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　本次需回购注销的限制性股票数量合计为3.9万股，占限制性股票授予总数(140.288万股)的2.78%，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本 111,00.288万股）的0.04%。拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1万份，占股权激励计划股票期权总数(35万份)的2.86%。

　　2、回购注销价格

　　根据《激励计划》的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为21.05元/股。根据2020年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及确定回购价格属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共3.9万股，回购价格调整为21.05元/股，回购的资金总额为人民币820952.35元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，以公司2021年12月31日收市后的总股本 111,002,880股为计算基数，将导致公司有限售条件股份减少3.9万股；公司总股本由111,002,880股变更为110,963,880 股。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少3.9万元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。

　　六、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》以及相关法律、法规的有关规定，因激励对象中6人因离职不再满足成为激励对象的条件。公司拟将上述6名激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9万股进行回购注销，回购价格为21.05元/股，公司本次回购价格合法有效；本次注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意公司对上述6人已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，6名激励对象人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

　　公司拟注销其已获授但尚未行权的1万份股票期权和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9万股，回购价格为21.05元/股，公司本次回购价格合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对上述6人已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

　　八、备查文件目录

　　1.《公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-008

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　· 预留限制性股票授予日：2022年3月4日

　　· 预留限制性股票授予数量：43.84万股

　　· 预留限制性股票授予价格：21.16元/股。

　　《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已成就，根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会授权，公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2022年3月4日，以21.16元/股的价格向符合条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了法律意见书。

　　二、2021 年激励计划预留部分授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经过认真核查，董事会认为公司2021年激励计划预留股份的授予条件已经满足，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、2021年激励计划预留限制性股票授予情况

　　1、预留限制性股票授予日：2022年3月4日。

　　2、预留限制性股票授予数量：43.84万股。具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留限制性股票授予价格：21.16元/股。

　　公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予日且董事会召开前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予日且董事会召开前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司层面解除限售比例的计算方法如下：

　　■

　　每一个考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

　　■

　　每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，否则前述部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次预留部门限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年3月4日，经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况。

　　本次激励对象不涉及董事、高级管理人员，经过自查，上述人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、公司筹集的资金的用途。

　　公司本次因预留部分限制性股票授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、其他说明

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对本次公司向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票相关议案进行审核，认为公司2021年激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年激励计划的限制性股票预留授予部分激励对象主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上，公司独立董事同意以 2022年3月4日作为 2021年激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以21.16元/股向符合授予条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　监事会认为，2021年激励计划预留部分的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以 2022年3月4日为授予日，并同意以21.16元/股向符合授予条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次预留授予及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

　　十二、备查文件

　　1.《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3. 独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-015

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2021年激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单

　　一、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-010

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于2022年度向银行申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　一、本次申请综合授信额度的基本情况

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司及公司全资子公司拟向银行申请合计不高于人民币8亿元的综合授信额度，授信额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述有效期内，授信额度可循环滚动使用。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、信用证、融资租赁等。

　　各银行具体综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及其全资子公司与各银行最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，公司及其全资子公司皆可以使用上述的综合授信额度。

　　二、本次申请综合授信额度的审批程序及后续授权情况

　　为提高工作效率，及时办理公司授信业务，公司董事会提请股东大会授权董事长及公司管理层根据公司实际经营情况，在授信额度内全权处理公司及其全资子公司向银行申请授信额度相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任由公司及相应子公司承担，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述申请银行综合授信事项已经公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能              公告编号：2022-011

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员薪酬

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月4日，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次（临时）会议及第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

　　适用对象：公司2022年度任期内的董事、监事、高级管理人员

　　适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日

　　二、薪酬标准

　　经薪酬与考核委员会确认，根据2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2022年确定董监高薪酬如下：

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司独立董事津贴为8.6万元人民币/年（税前），津贴按季度发放；

　　（2）公司外部董事津贴为8.6万元人民币/年（税前），津贴按季度发放；

　　（3）除独立董事、外部董事，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括基本工资及绩效工资两部分，其中基本工资按月发放，绩效工资根据公司及个人的业绩达成等情况发放。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资组成，其中基本工资按月发放，绩效工资根据公司的业绩达成情况以及个人业绩等情况发放。

　　三、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任。

　　2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　四、生效条件

　　1、董事及监事的薪酬方案经2022年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　2、高级管理人员的薪酬方案经第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过后生效。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能         公告编号：2022-012

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年3月24日（星期四）下午15：00在公司召开2022年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会，本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2022年3月24日（星期四）下午15:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年3月24日上午9:15至2022年3 月24日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日： 2022年3月18日（星期五 ）

　　（七）会议出席对象

　　1、截至股权登记日2022年3月18日（星期五 ）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师及相关人员；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票，其中第3、 4项议案需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3（含）以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第十八次（临时）会议通过，内容请详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　特别提示：

　　1.提案5涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　　2.本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场参会登记时间：2022年3月24日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　（二）现场参会登记地点：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋

　　（三）现场参会登记办法：

　　1、法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东证券账户卡/持股凭证、加盖公章的企业法人营业执照（正副本复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件3）及代理人居民身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东本人应持本人股东证券账户卡、居民身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的股东证券账户卡/持股凭证、居民身份证（复印件）、股东出具的授权委托书（详见附件3）和受托人的居民身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采用书面信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。书面信函或传真请在2022年3月18日17:00前传至公司证券事务部。

　　（1）通过来信请寄：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋证券事务部收，邮编：518132（信封请注明“股东大会”字样）。

　　（2）通过传真登记的，传真请发：0755-86267201。

　　（四）注意事项

　　鉴于当前疫情形势,为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票；拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（3月23日18:00 前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等防疫信息，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场；股东及股东代理人进入会场前须履行相关防疫要求，包括但不限于出示粤康码绿码、出示24小时内核酸阴性证明、出示行程绿码、测量体温、佩戴口罩等（具体要求请参会人员及时关注深圳市光明区的疫情防控规定），不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。参加现场会议的股东及股东代理人须自备口罩，做好往返途中的防疫措施，遵守有关疫情防控的相关规定和要求。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：夏群波

　　会议联系电话：0755-86267201

　　会议联系传真：0755-86267201

　　联系地址：深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋

　　邮政编码：518132

　　（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　（三）其他备查文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：363028， 投票简称：振邦投票

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年3月24日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月24日上午9：15，结束时间为2022年3月24日下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：没有事项请填写“无”。

　　附件3：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人签署：__________________________

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：__________________________

　　委托人持股数：__________________________

　　委托人股东账号：__________________________

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：__________________________

　　受托人身份证号：__________________________

　　委托日期：_________ 年_____ 月______日

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-013

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监事会关于公司2021年激励计划限制性股票预留部分授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（下称“本激励计划”）预留部分授予的激励对象名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象不 存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象为在公司任职的核心骨 干，均为与公司及其分子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激 励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　4、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和激励计划有关授予日的规定。公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划预留部分授予激励对象名单人员均符合 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。 监事会同意公司2021年激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年3月4日，以21.16元/股的价格向符合授予条件的94名激励对象授予43.48万股限制性股票。

　　监事签署：

　　________________      __________________________________

　　刘芳兰                   何晓晓 曾云石

　　年月日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-014

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监事会关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《公司章程》的有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次已获授但尚未行权的股票期权的注销及已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关事项进行了审核，现发表审核意见如下：

　　截至目前，公司6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1万份，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.9万股，回购价格为21.05元/股。

　　上述注销、回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。本次注销的已获授但尚未行权的股票期权及回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月9日

　　监事签署：

　　________________     __________________________________

　　刘芳兰                   何晓晓 曾云石

　　年月日