证券代码：600688             证券简称：上海石化       公告编号：临2022-09

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第十五次会议（“会议”）于2022年2月21日发出书面通知。会议于2022年3月7日以通讯方式召开。会议应到董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长吴海君先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》。

　　董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生为此议案的关联董事，在审议上述议案时回避了表决。其他8位非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、高松先生对上述议案出具了独立董事意见书。

　　该议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》。

　　董事会提请2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：

　　（1）授权董事会根据市场情况和本公司需要，回购本公司不超过于该议案获股东大会以及相关决议案获类别股东大会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份，以将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转化公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需等。

　　（2）授权董事会根据市场情况和本公司需要，回购本公司不超过于该议案获股东大会以及相关决议案获类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）股份。

　　（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：

　　(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、期限、价格及数量；

　　(ii)通知债权人并进行公告；

　　(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　(iv)履行相关的批准程序，购回股份后向中国证监会备案（如适用）；

　　(v)根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜（如涉及）。

　　上述一般授权将于下列两者最早之日到期（“相关期间”）：

　　(i)本公司2021年度股东周年大会结束时；

　　(ii)股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会议以特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日，

　　除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

　　该议案需提交2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会审议。

　　决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任黄翔宇为公司战略委员会委员的议案》。

　　决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召集2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会的议案》，并授权董事会秘书筹备决定召开的具体日期、发布股东大会通知及暂停股份过户登记等权益安排。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月七日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化      公告编号：临2022-10

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）共同持股的公司。中国石化拟转让其持有的赛科公司15%股权，高桥石化拟转让其持有的赛科公司35%股权，以引入可带来先进技术、原料资源和生产、安全和环保等先进经验的战略投资者，提升赛科公司整体盈利能力和安全生产水平。上述股权拟通过上海产权交易所挂牌交易转让（以下简称“赛科公司股权转让交易”）。从公司自身情况和发展战略角度出发，本公司第十届董事会第十五次会议决议拟放弃上述股权的优先购买权。中国石化与高桥石化为本公司关联方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　●本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　赛科公司原为本公司、中国石化和BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）于2001年出资成立的中外合资经营企业，BP华东于2017年将其持有全部股权转让至高桥石化。截至本公告日，赛科公司的注册资本为人民币500,000,000元，其中，本公司持有赛科公司20%的股权，中国石化持有赛科公司30%的股权， 高桥石化持有赛科公司50%的股权。中国石化拟转让其持有赛科公司15%的股权，高桥石化拟转让其持有赛科公司35%的股权。

　　根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对中国石化及高桥石化拟转让的股权享有优先购买权。本公司收到中国石化及高桥石化转让的通知后，从公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后认为，在不影响本公司在赛科公司持股比例的前提下，赛科公司通过出让部分股权引入具有先进技术、原料资源和生产、安全和环保等先进经验的战略投资者，有助于提升赛科公司经济效益和安全环保指标，进而提高本公司可获取的持股分红，因此拟放弃上述股权的优先购买权。鉴于中国石化为本公司控股股东，高桥石化为中国石化控股子公司，上述两家公司均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易和关联交易》的相关规定，本公司放弃与关联方共同投资的赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司第十届董事会第十五次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股权的优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　根据《股票上市规则》的规定，上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关审议及披露标准。赛科公司股权转让交易挂牌底价参考赛科公司的净资产评估值（尚需履行备案程序）初步确定为103.07亿元，最终交易价格及交易对象经上海产权交易所挂牌交易竞价后确定。本次关联交易涉及的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5％，需提交本公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“放弃权利”相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　于本公告刊发之日，中国石化持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.44%，为本公司的控股股东，中国石化的基本情况如下：

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　　截至2020年12月31日，中国石化资产总额为人民币173,380,500万元，负债总额为人民币84,992,900万元，所有者权益为人民币88,387,600万元；2020年度实现营业收入人民币210,598,400万元，净利润人民币3,292,400万元（经审计）。

　　高桥石化的股东为中国石化和中国石化集团资产经营管理有限公司，构成《股票上市规则》下本公司的关联方，高桥石化的基本情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，高桥石化资产总额为人民币3,427,650.96万元，负债总额为人民币1,910,085.28万元，所有者权益为人民币1,517,565.67万元；2020年度实现营业收入人民币4,056,620.02万元，净利润人民币90,227.19万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化及高桥石化共同投资的赛科公司股权的优先购买权。

　　2、赛科公司的基本情况

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　　截至2021年12月31日，赛科公司资产总额为人民币1,180,147.9万元，负债总额为人民币543,393.7万元，所有者权益为人民币636,754.1万元；2021年度实现营业收入人民币2,972,322.3万元，净利润人民币312,590.4万元（未经审计）。其中，2021年1-8月实现净利润人民币277,219.1万元（经审计）；9-12月实现净利润人民币35,371.3万元。2022年1月实现利润人民币1,800万元。

　　截至本公告刊发之日，赛科公司的股本结构如下:

　　■

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司放弃中国石化及高桥石化拟转让的股权的优先购买权，主要基于以下考虑：

　　1、公司已经编制完成“十四五”发展规划纲要，根据“十四五”规划，公

　　司将致力于转型发展，推进全面技术改造和提质升级项目，涉及炼油过程清洁化和绿色乙烯改造项目，公司将重点发展高端化工、新材料、新能源。赛科公司以石脑油为原料生产加工下游石化产品的业务模式难以与公司形成进一步的协同效应。

　　2、综合考虑本公司“十四五”期间的资金使用计划，以及赛科公司引入战

　　略投资者对其整体实力提升，可为本公司带来的收益，放弃优先购买权更有利于公司实现自身战略目标。

　　3、上述股权拟通过上海产权交易所挂牌交易，对于意向受让方的资质条件

　　要求如下：（1）意向受让方熟悉和理解赛科公司文化及经营理念，并会按赛科公司股东另行约定，促使赛科公司未来的平稳发展；（2）意向受让方、其股东或关联企业具备世界领先水平的石化专利或专有技术的能力和经验，并且具备可以通过另行协商条款以技术许可等形式向赛科公司贡献该等技术的能力；及（3）意向受让方、其股东或关联企业有能力为赛科公司开拓上游、中游及下游的潜在业务，并可与转让方或其关联方在中国和其他国家合作发展其他石化业务。由于本次转让方均为公司的关联方，公司购买上述股权并不能通过自身或关联方为赛科公司带来新的技术、开拓新的业务及境内外市场，无法满足上述（2）及（3）的要求。

　　基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本公司业务发展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对赛科公司的持股数量和持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的参股股东，本次放弃上述股权的优先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年3月7日，本公司召开第十届董事会第十五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事吴海君、杜军、解正林回避了对本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审核委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方中国石化将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司放弃对赛科公司股东拟转让的股权所享有的优先购买权。”

　　六、上网公告附件

　　1、上海石化独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见书

　　2、上海石化独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

　　3、上海石化董事会审核委员会关于公司关联交易的审核意见

　　4、上海石化第十届董事会第十五次董事会纪要和决议

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月七日