证券代码：002152             证券简称：广电运通            公告编号：临2022-019

　　广州广电运通金融电子股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议于2022年3月7日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年3月3日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2022年3月7日，9位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于控股公司运通数达非公开协议增资的议案》

　　董事会同意控股公司广州运通数达科技有限公司（以下简称“运通数达”）采用“原股东非公开协议增资”方式进行增资，由运通数达股东广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳斯特盈冠”）以每1元注册资本20元的认购价格，认购运通数达新增的注册资本100万元。本次增资，运通数达募集资金2,000万元，纳斯特盈冠实际出资额与其认缴的注册资本的差额计入运通数达资本公积。基于运通数达经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司全资子公司广州支点创业投资有限公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。本次增资完成后，运通数达的注册资本由原来的人民币1,000万元增加至人民币1,100万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2022年3月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：002152             证券简称：广电运通            公告编号：临2022-020

　　广州广电运通金融电子股份有限公司关于控股公司运通数达非公开协议增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、广州运通数达科技有限公司（以下简称“运通数达”）成立于2021年2月，注册资本1,000万元，是广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）的控股子公司，运通数达专注于为自营及第三方商业生态合作伙伴提供数字人民币应用接入服务。

　　为支撑业务发展，运通数达拟采用“原股东非公开协议增资”方式进行增资，由运通数达股东广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳斯特盈冠”）以每1元注册资本20元的认购价格，认购运通数达新增的注册资本100万元。本次增资，运通数达募集资金2,000万元，纳斯特盈冠实际出资额与其认缴的注册资本的差额计入运通数达资本公积。基于运通数达经营状况及公司整体战略发展的考虑，支点创投放弃本次增资的优先认缴出资权利。本次增资完成后，运通数达的注册资本由原来的人民币1,000万元增加至人民币1,100万元，其中：支点创投持有54.5455%股权，北京付达科技中心（有限合伙）（以下简称“北京付达”）持有32.6363%股权，上海向东冉商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“向东冉合伙”）持有3.6364%股权，增资方纳斯特盈冠持有9.1818%股权。

　　2、公司于2022年3月7日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于控股公司运通数达非公开协议增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　公司名称：广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：纳斯特投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AT11G3E

　　主要经营场所：广州市天河区天河北路183至187号1101、1102、1103、1104、1115、1116房

　　经营范围：股权投资。

　　股权结构：

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　　实际控制人：何荣天

　　关联关系：纳斯特盈冠与公司不存在关联关系。

　　其他说明：纳斯特盈冠不属于失信被执行人。

　　三、增资对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：广州运通数达科技有限公司

　　法定代表人：钟勇

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91440101MA9W51RF7N

　　住所：广州市天河区高唐路232号一楼101室

　　经营范围：信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；新材料技术研发；科技中介服务；自然科学研究和试验发展；集成电路设计；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络技术服务；人工智能通用应用系统；火箭控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；海洋工程装备研发；数字文化创意内容应用服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；工业设计服务；集成电路芯片设计及服务；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服务；医学研究和试验发展。

　　2、股权结构

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　　3、财务状况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字【2022】第10003号），运通数达的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、本次增资的方式、定价依据及资金来源

　　1、本次增资的方式

　　本次运通数达增资拟采用“原股东非公开协议增资”方式，由运通数达股东纳斯特盈冠以每1元注册资本20元的认购价格，认购运通数达新增的注册资本100万元。

　　2、定价依据

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州运通数达科技有限公司拟实施增资扩股涉及广州运通数达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VNGQB0025号），在评估基准日2021年11月30日，同时采用资产基础法和收益法进行了评估，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论，即：运通数达的股东全部权益价值评估值为人民币18,200.00万元，评估增值17,780.55万元，增长率为4239.02 %。结合评估报告，经股东友好协商，本次运通数达增资前整体股权价值为2亿元，纳斯特盈冠以每1元注册资本20.00元的认购价格，认购运通数达新增的注册资本100万元。

　　本评估报告已完成国有资产评估备案。

　　3、资金来源

　　本次纳斯特盈冠对运通数达增资的资金来源为其自有资金。

　　五、拟签署的增资协议主要内容

　　公司全资子公司支点创投（甲方一）、北京付达（甲方二）、向东冉合伙（甲方三）、纳斯特盈冠（甲方四；本轮增资方）（以下合称“现有股东”或“全体股东”）与运通数达（乙方；目标公司）拟签署增资协议，协议主要内容如下：

　　1、本次增资

　　1.1 根据本协议的各项条款得到满足并在遵守本协议各项条件的前提下，在交割时，目标公司应增加注册资本人民币100万元（“增资额”），由本轮增资方按照本协议规定的认购价格全部认购。增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币1,100万元。

　　1.2 增资完成后（指本次增资的工商登记完成），目标公司股本结构见下表，目标公司以前全部年度及本次增资形成的全部所有者权益由目标公司全体股东按下表确定的各自的持股比例享有：

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　　2、本次增资的定价依据

　　2.1 中联国际评估咨询有限公司公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VNGQB0025号）；立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师粤报字【2022】第10003号）。

　　2.2 以前述定价依据为基础，经各方协商一致，本轮增资方认购目标公司100万元注册资本应向目标公司缴付人民币20,000,000元（以下简称“认购价款”），本轮增资方认购价款中现金人民币1,000,000元应当作为增资额计入目标公司的注册资本；现金人民币19,000,000元作为增资的溢价计入目标公司的资本公积。

　　3、甲方四支付的增资款资金用途应当仅限于市场拓展、研发投入、运营支出，未经甲方四同意，目标公司不得擅自变更资金用途。

　　4、增资后目标公司治理结构安排

　　本合同各方同意，增资后乙方的公司治理结构安排如下：

　　4.1 乙方公司董事会由7人组成，其中，股东广州支点创业投资有限公司提名4人，股东北京付达科技中心（有限合伙）提名2人，甲方四广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）提名1人。

　　4.2 董事长由广州支点创业投资有限公司提名的董事担任。

　　4.3 为保证乙方的可持续发展，实现股东利益最大化，在乙方后续融资中如有新进单一股东的持股比例超过甲方四持股比例的，则自相关融资协议签订之日起，甲方四同意不再享有董事提名权，新进股东可提名董事，甲方四届时应配合办理相关工商变更手续。

　　5、增资后目标公司利润分配安排

　　本合同各方同意，增资后目标公司利润分配安排如下：

　　增资完成后的每一年度，基于对股东长远利益的考虑，在目标公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，若目标公司当年实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经目标公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。目标公司董事会根据当年实现利润情况和目标公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素负责就利润分配方案进行充分讨论并形成会议记录，并应对利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

　　6、竞业禁止

　　目标公司全体股东和目标公司应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令本轮增资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

　　目标公司上述主要管理人员和核心业务人员在本次增资前原有的任职兼职及经过事先申请并取得甲方四豁免的任职兼职情形不适用以上约定。此外，各方确认，如果目标公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使目标公司或甲方四的利益受到损害的，该等人员须赔偿目标公司及甲方四损失。

　　7、违约责任及纠纷处理

　　7.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　7.2 甲方四未能按期支付全部增资价款的，经乙方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，乙方有权选择继续履行本协议或解除本协议：如乙方选择继续履行本协议的，则甲方四应按照应支付而未支付的认购价款金额的日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约期自本协议规定的履行期限届满日之次日开始起算直至乙方全额收到认购价款之日止；如乙方选择解除本协议的，乙方有权要求甲方四按照应支付而未支付的认购价款金额的20%向乙方支付违约金，同时乙方应当将甲方四已支付的认购款全额无息退还给甲方四。

　　7.3 如因乙方原因未能按期完成本协议规定的相关手续，经甲方四催告逾期30天仍未履行义务的，甲方四有权选择解除本协议或继续履行本协议：如甲方四选择继续履行本协议的，则乙方应按照甲方四已支付认购价款金额的日万分之五的标准向甲方四支付违约金，违约期自本协议规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止；如甲方四选择解除本协议的，甲方四有权要求乙方按照应已支付的认购价款金额的20%向甲方四支付违约金，同时乙方应当将甲方四已支付的认购款全额无息退还给甲方四。

　　8、争议解决：因本协议的签署、履行或解释而产生的或与本协议有关的任何争议，应先通过各方友好协商解决。提出请求的一方应及时向其他各方发出书面通知，告知其他各方发生了争议，并随附关于争议的合理详情说明。如果在发出该书面通知后30日内双方仍无法通过协商达成一致，则任何一方应将该等争议提交目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　9、各方同意，本协议将自各方盖章或其授权代表均签署了本协议且乙方国家出资企业批准通过本轮增资之日起生效。

　　六、增资的目的及对公司的影响

　　运通数达专注于为自营及第三方商业生态合作伙伴提供数字人民币应用接入服务，通过智能合约或数字化内容辅助生态级客户优化营销流程，建设新的营销方式，为生态中的线上及线下终端提供基础的、刚需的、轻量化和创新的SaaS服务。

　　本次增资完成后，公司全资子公司支点创投持有运通数达54.5455%股权，仍是运通数达的控股股东。本次增资对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、风险与应对措施

　　鉴于宏观政策及市场变化等因素，运通数达在经营过程中存在一定市场风险、管理风险 和技术风险等风险，未来业务发展是否达到预期，尚存在一定的不确定性。为此，运通数达将加强业务推广力度，促使其业务规模尽快做大。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

　　2022年3月8日