证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-007

　　晋西车轴股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2022年3月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年2月28日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

　　一、审议通过关于修订公司《章程》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-009号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于修订公司《董事会战略决策委员会实施细则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　六、审议通过关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　七、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　八、审议通过关于制定公司《董事长工作规则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　九、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　十、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-010号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-011号公告）

　　十二、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-012号公告）

　　十三、审议通过关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。

　　根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会同意提名杨万林、刘铁、张国平为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。

　　根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会同意提名姚小民、刘维、张鸿儒为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过关于2022年3月29日召开公司2022年第一次临时股东大会的议案，赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　附件：董事候选人简历：

　　杨万林：男，53岁，汉族，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。历任晋西机器工业集团有限责任公司生产经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集团有限责任公司董事，晋西车轴股份有限公司董事、总经理、党委书记，辽沈工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，辽沈工业集团有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事长、党委书记、科技委主任委员，晋西车轴董事长。杨万林未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　刘铁：男，39岁，回族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任晋西工业集团有限责任公司晋机公司副总经理兼冲压分厂厂长，晋西车轴总经理助理、副总经理、党委委员，山西利民工业有限责任公司总经理、党委副书记、执行董事、党委书记、董事长。现任晋西工业集团有限责任公司职工董事，晋西车轴党委书记、总经理。刘铁未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　张国平：男，58岁，汉族，大专学历，中共党员，高级政工师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总经理、执行董事、总经理。现任中国兵工物资华北有限公司党委书记、董事长，晋西车轴董事。张国平未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　姚小民：男，58岁，汉族，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。姚小民未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　刘维：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、天合光能股份有限公司独立董事。刘维未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　张鸿儒：男，汉族，58岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事、晋西车轴独立董事。张鸿儒未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-008

　　晋西车轴股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2022年3月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年2月28日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

　　一、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　三、审议通过使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过50,000万元人民币（含本数）额度范围内，使用闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、审议通过提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案。

　　根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司监事会同意提名史庆书、张少峰为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　附件：监事候选人简历：

　　史庆书：男，58岁，汉族，中共党员，大学学历，工学学士，研究员级高级工程师。历任国营304厂科研设计二所副所长、厂长助理、副厂长、副总经理，淮海工业集团有限公司副总经理，董事、总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、晋西车轴监事会主席。史庆书未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司监事的条件。

　　张少峰：男，52岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任国营第258厂财务处副处长、财务审计处副处长、财务部副部长、河南北方平原光电有限公司财务部部长兼党支部书记、总经理助理、河南平原光电有限公司董事、总会计师、湖北新华光信息材料股份有限公司财务总监、北方光电股份有限公司财务总监兼西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司财务总监、兼西安导引科技有限公司监事、山东特种工业集团有限公司总会计师。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师。张少峰未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司监事的条件。

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-009

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司结合实际情况，拟对现行公司《章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　■

　　注：原公司《章程》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百六十五条修改为二百七十一条。

　　2022年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-010

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请授信暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务。

　　●截至公告日，公司（含子公司）前期在兵工财务申请的总额为80,000万元的授信业务已使用30,044.62万元。

　　一、关联交易概述

　　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司〈以下简称“晋西车辆”〉、晋西装备制造有限责任公司〈以下简称“晋西装备”〉）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

　　兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。

　　本次交易事项不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司在兵工财务申请的授信业务总额为80,000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：兵工财务有限责任公司

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、成立时间：1997年6月4日

　　4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　5、法定代表人：邱江

　　6、注册资本：634,000万元

　　7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

　　9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2021年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

　　10、财务情况：截至2020年12月31日，兵工财务总资产15,837,028万元，所有者权益1,371,559万元。2020年度，兵工财务实现营业收入136,352万元，净利润59,809万元。

　　11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆、晋西装备）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。待股东大会审议通过后，公司将根据实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

　　（二）定价政策

　　关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务的贷款利率。兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、本次交易目的及对公司的影响

　　公司向兵工财务申请授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事杨万林、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

　　2、独立董事独立意见：公司向兵工财务有限责任公司申请授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含子公司）此次向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的关联交易是根据公司业务发展的实际需要而发生，且该事项表决程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务事项。

　　六、备查文件

　　1、晋西车轴第六届董事会第三十五次会议决议

　　2、晋西车轴第六届监事会第二十六次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事事前认可意见

　　4、晋西车轴独立董事独立意见

　　5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-011

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　晋西车辆、晋西装备使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的综合授信额度时，公司为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度。截至公告日，公司已实际为晋西车辆、晋西装备提供的担保余额为人民币13,784.83万元和1,682.11万元。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月7日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的综合授信额度时提供连带责任担保（其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度），公司为晋西车辆和晋西装备提供连带责任担保时，该子公司提供相应的反担保。根据公司《章程》规定，此次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）晋西车辆基本情况如下：

　　1、注册地点：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号311室

　　2、法定代表人：刘铁

　　3、注册资本：13,000万元

　　4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱、金属包装容器的生产、安装和销售；环境保护专用设备制造的设计、生产、安装、调试和销售；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售；设备租赁；货物进出口；技术进出口。

　　5、财务情况

　　截至2020年12月31日，晋西车辆资产总额为102,263.19万元，负债总额为47,727.06万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为46,206.53万元），资产负债率为46.67%；2020年度晋西车辆实现营业收入为72,942.48万元，净利润为4,769.70万元。

　　截至2021年9月30日，晋西车辆资产总额为94,692.05万元，负债总额为44,657.95万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为43,347.14万元），资产负债率为47.16%；2021年1至9月晋西车辆实现营业收入为16,123.42万元，净利润为-4,581.47万元。

　　6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

　　（二）晋西装备基本情况如下：

　　1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

　　2、法定代表人：梁书成

　　3、注册资本：40,000万元

　　4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

　　5、财务情况

　　截至2020年12月31日，晋西装备资产总额为53,613.20万元，负债总额为21,712.12万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为20,792.41万元），资产负债率为40.50%；2020年度晋西装备实现营业收入为12,319.13万元，净利润为-4,052.23万元。

　　截至2021年9月30日，晋西装备资产总额为56,122.98万元，负债总额为27,683.79万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为26,685.63万元），资产负债率为49.33%；2021年1至9月晋西装备实现营业收入为8,876.40万元，净利润为-3,507.35万元。

　　6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项。

　　（三）被担保公司与本公司的关系

　　晋西车辆、晋西装备均为本公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。晋西车辆、晋西装备拟以其持有的固定资产向公司提供相应的反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内，符合《公司法》、公司《章程》等相关规定。

　　公司独立董事审议后认为：公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。因此，我们同意公司为子公司申请授信业务提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为15,466.94万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为5.35%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、晋西车轴第六届董事会第三十五次会议决议

　　2、晋西车轴第六届监事会第二十六次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事独立意见

　　4、晋西车辆、晋西装备营业执照、财务报表

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-012

　　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行、证券公司等金融机构。

　　●本次现金管理金额：最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）。

　　●现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品及国债逆回购品种等）。

　　●现金管理期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　●履行的审议程序：经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司）使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，独立董事对上述议案发表同意的独立意见。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为了充分提高公司自有资金的使用效率，在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。

　　（二）资金来源：闲置自有资金

　　（三）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

　　二、本次现金管理的基本情况

　　（一）投资目的：提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益。

　　（二）资金来源：公司闲置自有资金

　　（三）投资额度：最高额度不超过50,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（四）投资品种：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品及国债逆回购品种等）。

　　（五）投资期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　三、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益。

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率为15.61%，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的金额为不超过50,000万元（含本数），占公司2021年9月30日货币资金（26,586.19万元）加上公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的国债逆回购品种所占用资金（40,000.00万元）的比例为75.09%，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。

　　四、风险提示

　　尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序

　　公司于2022年3月7日召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项不需要提交股东大会审议。

　　（二）监事会发表的意见

　　公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过50,000万元人民币（含本数）额度范围内，使用闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月八日

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2022-013

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月29日14点00分

　　召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月29日至2022年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过，相关内容公司已于2022年3月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5.01、5.02、5.03、6.01、6.02、6.03、7.01、7.02

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记：法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年3月23日（上午8:30-11:30，下午2:30-5:30）

　　（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部邮编：030027

　　（四）联系人：于凡  母旭华

　　联系电话：0351-6628286

　　传真：0351-6628286

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　2022年3月8日

　　附件1：股东登记表

　　附件2：授权委托书

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　晋西车轴第六届董事会第三十五次会议决议

　　晋西车轴第六届监事会第二十六次会议决议

　　附件1：股东登记表

　　股东登记表

　　兹登记参加晋西车轴股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　姓名/名称：

　　身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号码：　　　　　　　　    持股数：

　　联系电话：                        传真：

　　附件:2：授权委托书

　　授权委托书

　　晋西车轴股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■