关于本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年2月18日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对冀中能源股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第19号），对公司收购河北金牛化工股份有限公司19.99%股权事宜进行了问询。公司收到问询函后，高度重视，立即组织相关人员及中介机构进行回复及核查，现回复如下：

　　1.标的公司经营范围主要为乙炔、氯化氢气体、氯乙炔、盐酸制造、房屋租赁等业务。请你公司说明：

　　（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，相关项目能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请律师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

　　截至本回复函之日，标的公司已建的主要项目是20万吨/年甲醇项目，该项目不属于“高耗能、高排放”项目，其基本情况如下：

　　■

　　截至本回复函出具之日，标的公司不存在涉及“高耗能、高排放”的在建项目及拟建项目。

　　据国家发改委于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，高耗能行业有： 1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）； 3）非金属矿物制品业（C30）； 4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）； 5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）； 6）电力、热力生产和供应业（D4）。金牛化工的甲醇项目属于“C26化学原料和化学制品制造业”。

　　根据生态环境部于2021年5月30日印发的《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指“高耗能、高排放”，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有： 1）煤炭生产企业； 2）石油天然气勘探、生产及加工企业； 3）火力发电企业； 4）钢铁企业。

　　根据国家发改委印发的且自2022年1月1日起执行的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》规定的甲醇行业属于“高耗能、高排放”行业重点领域。

　　根据国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类的规定，100万吨/年以下煤制甲醇生产装置属于限制类项目，标的公司的20万吨/年甲醇的制造工艺为焦炉煤气制甲醇，不是传统的煤制甲醇，故公司的20万吨/年甲醇项目不属于国家限制类、淘汰类的项目。

　　根据河北省发改委于2018年9月25日发布的《关于印发实施更加严格的高耗能产业能耗限额标准专项方案的通知》，其中对河北省六大高耗能行业拟订能耗限额标准列出清单，其中不涉及焦炉煤气制甲醇项目。

　　根据国家生态环境部办公厅于2021年11月2日发布的《环境保护综合名录》（2021年版），焦炉煤气制甲醇工艺产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

　　综上所述，标的公司虽然属于“高耗能、高排放”行业，但其20万吨/年甲醇项目制造工艺为焦炉煤气制甲醇，不是传统的煤制甲醇，不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目。

　　（二）相关项目能效水平是否达到国内先进值

　　根据《中华人民共和国国家标准GB 29436.4-2015》的规定，焦炉煤气制甲醇企业单位产品耗能的先进值为甲醇单位产品综合耗能≤1300（kgce/t）。另根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》的规定，虽未对焦炉煤气制甲醇的工艺制定标准，但规定的甲醇行业最高能效标杆水平为甲醇单位产品综合耗能≤1250（kgce/t）。

　　根据标的公司提供的资料显示，标的公司20万吨/年甲醇项目2020年实际产品吨耗能为1237（kgce/t），2021年实际产品耗能为1120（kgce/t），与国家规定的先进值与能效标杆水平相比，其能效数值处于先进水平。

　　综上所述，标的公司的20万吨/年甲醇项目达到国内先进值水平。

　　（三）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　标的公司20万吨/年甲醇项目建设的目的为焦炉煤气综合利用的循环经济项目，采用的纯氧转化和低压合成技术先进、注重节能、动力消耗低、加强了低位废热的回收及废物（如弛放气、蒸汽冷凝水、工艺冷凝水）得到了综合利用,耗能水平低于以煤和天然气为原料的甲醇工艺，在国内属于较好水平。2021年，通过进行空分汽改电改造后实际产品耗能为1120（kgce/t），进一步提升能效水平，在国内相同工艺比处于先进水平。

　　根据河北省发展和改革委员会等四部门于2021年12月7日转发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的通知，标的公司的20万吨/年甲醇项目符合能效标杆的标准。

　　经核查，标的公司20万吨/年甲醇项目的运行及工艺改进，符合《中华人民共和国国家标准GB 29436.4-2015》中关于焦炉煤气制甲醇企业单位产品耗能的先进值的标准，也符合《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的能效标杆水平。

　　20万吨/年甲醇项目在排放方面，标的公司始终注重节能减排，先后进行了锅炉煤改气、锅炉低氮燃烧改造，燃料煤气脱硫、综合加热炉低氮改造、增加甲醇合成塔（降压降耗）、罐区VOCs装置、空分汽改电等一系列节能减排项目，耗能水平和排放水平进一步降低；所有排放点均设置在线监测装置，排放指标可控，整体处于低、超低排放水平，符合河北省人大制定的《河北省大气污染防治条例》及《河北省水污染防治条例》的相关规定，并且标的公司连续两年被评为河北省环保A类企业。

　　标的公司20万吨/年甲醇项目取得相关审批、核准、备案等程序及履行情况如下：

　　2003年6月24日，河北省发展计划委员会下发《河北省发展计划委员会关于邢台旭阳焦化有限公司200万吨/年煤化工项目建议书的批复》（冀计工业【2003】628号），审批同意公司项目的立项，其中包括20万吨/年甲醇项目。

　　2004年5月25日，河北省环境保护局下发《关于邢台旭阳焦化有限公司200万吨/年煤化工项目环境影响报告书的批复》（冀环管【2004】126号），审批同意该项目中20万吨/年甲醇项目的建设。

　　2008年6月27日，邢台市发展和改革委员会出具《河北省固定资产投资项目备案证》（邢发改审批备字【2008】103号），对20万吨/年甲醇项目进行固定资产投资项目的备案。

　　2009年10月30日，河北省环境保护厅下发《验收意见》（冀环验【2009】248号），同意20万吨/年甲醇项目通过竣工验收。

　　综上所述，标的公司20万吨/年甲醇项目符合国家或地方有关法律法规的规定及有关政策要求，并已取得必要的审批、核准、备案等手续。

　　（2）补充披露标的公司是否正在从事或拟从事房屋租赁业务，若是，请说明该业务的具体内容，是否属于住宅类或商业类房地产开发与经营业务，业务占比情况。

　　回复：

　　（一）补充披露标的公司是否正在从事或拟从事房屋租赁业务

　　根据标的公司提供的资料，标的公司现有的房屋租赁情况如下：

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　　根据标的公司提供的资料，经核查，租赁房屋均为标的公司购买取得。

　　房屋租赁收入占标的公司主营业务收入的占比情况如下：

　　■

　　根据标的公司提供的资料，经核查，房屋租赁收入占标的公司主营业务收入的占比很少，不会对标的公司的业务产生影响。

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

　　根据标的公司提供的资料，经核查，标的公司的经营范围中虽然载有“房地产租赁”的表述，但标的公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的房地产开发企业，也不具有房地产开发资质。标的公司的出租房产行为，不属于住宅类或商业类房地产开发与经营业务，在不影响标的公司正常生产经营的前提下，出租该等房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于提高公司整体收益。

　　2.本次交易价格为签署转让协议前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，最终确定转让价格为6.33元/股，股份转让价款总计8.61亿元。请结合标的公司的历史业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明交易对价的公允性。

　　回复：

　　（一）本次股份转让定价基本情况

　　本次交易为同一控制下的股份转让，以协议方式受让峰峰集团所持金牛化工19.99%的股份。

　　经交易双方协商，本次股份转让的价格为《股份转让协议》签署日即2022年2月16日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值6.33元/股。

　　2022年2月16日前30个交易日，金牛化工股票的股票交易总额、交易总量及每日加权平均价格情况如下表：

　　■

　　数据来源：WIND资讯

　　根据金牛化工股票成交情况，2022年2月16日前30个交易日金牛化工股票每日加权平均价格算术平均值为6.33元/股。

　　（二）本次股份转让定价的依据及审议程序

　　1、本次股份转让定价的主要依据为《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《国有股权管理办法》”）。

　　（1）《国有股权管理办法》第三十二条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。

　　（2）《国有股权管理办法》第三十三条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

　　（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”。

　　本次交易为同一控制下的股份转让，金牛化工2020年度经审计的每股净资产为1.49元。交易双方依据《国有股权管理办法》协商一致将《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（以下简称“定价基准”）即6.33元/股作为股份转让价格，股份转让定价符合《国有股权管理办法》的规定。

　　2、本次股份转让履行了必要的审议程序

　　（1）2022年2月10日，冀中集团召开董事会审议通过公司协议受让峰峰集团所持金牛化工股份事项，同意本次股份转让价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定。

　　（2）2022年2月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过关于购买金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的议案，同意标的股份的转让价格为6.33元/股。

　　关联董事在董事会审议本次交易议案时回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。关于本次交易定价，独立董事认为：“标的股份的转让价格以金牛化工股票在上述股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理”。

　　（3）金牛化工于2022年2月16日提交《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》及《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》。

　　金牛化工于2022年2月18日提交披露《收购报告书》、《北京市君致律师事务所关于冀中能源股份有限公司免于以要约方式增持的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书的法律意见书》。

　　截至本回复出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准等法定程序，标的股份过户至公司前尚需取得上交所的合规确认意见。

　　（三）金牛化工历史业绩

　　金牛化工最近三年及一期的主要盈利数据及指标如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　2019年度，国内甲醇市场价格在低位震荡运行，由于产能持续增加，开工率较高，进口增加等因素，导致甲醇市场供给不断增大；而下游甲醛、二甲醚等新增产能较少、环保政策持续收紧、开工率低迷导致甲醇市场需求较少，2019 年度甲醇市场整体上处于供过于求的状态，公司年度业绩同比下滑。

　　2020年度，受新冠肺炎疫情、下游企业开工率不足等因素影响，公司主要产品甲醇需求萎缩、市场严重供过于求，价格与上年同期相比跌幅较大，而且上游供气量减少以及第四季度停产检修，导致公司甲醇产量较上年同期下降较多，综合以上因素导致公司2020年度业绩同比下降。

　　2021 年上半年，国内甲醇产量增速和进口量增速有所放缓，疫情对甲醇需求影响逐渐减弱，包括甲醛、二甲醚、醋酸行业等甲醇传统下游需求有所改善，甲醇制烯烃行业等新兴下游开工率相对提高，甲醇供过于求的状况有所缓解，价格开始逐步走出低迷，2021年前三季度公司营业收入及净利润同比实现增长。

　　根据金牛化工披露的《2021年年度业绩预增公告》，金牛化工预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,832.43万元左右，同比增长386.85%左右；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,704.65万元左右，同比增长406.00%左右。

　　金牛化工已于2021年7月9日及2021年10月14日召开第八届董事会第十九次会议及第八届董事会第二十一次会议，并于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。上市公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于增资控股公司下属全资子公司河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材料”）51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在上市公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。冀中新材料于2019年设立，并于2021年上半年实现投产，2021年1-6月经审计的营业收入为6,512.79万元、净利润为9,679.73万元。上市公司及有关各方正在有序推进本次非公开发行股票的相关工作，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准方可实施。如本次非公开发行顺利实施，冀中新材料将成为金牛化工的控股子公司，有利于提升金牛化工的盈利能力和持续发展能力。

　　（四）本次股份转让定价的市场比较

　　1、行业市盈率、市净率比较

　　目前，金牛化工主营业务为甲醇的生产和销售，2020年度甲醇业务收入占比64.82%。A股上市公司经营甲醇业务的公司多为综合性公司，其主营收入还包含其他业务。经整理查询，同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表：

　　■

　　注：

　　1、市盈率PE（TTM）=总市值／归属母公司股东的净利润TTM（总市值=指定日证券收盘价*指定日当日总股本）

　　2、市净率PB（LF）=总市值／指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益及优先股)）（总市值=指定日证券收盘价*指定日当日总股本）

　　3、同行业可比公司PE、PB计算基准日为2022年2月16日

　　4、金牛化工本次交易PE、PB为以本次交易价格按前述PE、PB计算公式计算得出的数值

　　5、昊华能源2020年度甲醇45.08万吨系产量数据。

　　6、数据来源：WIND资讯

　　根据上表，金牛化工本次交易的市盈率、市净率分别为143.37、4.13，行业可比公司的市盈率、市净率平均值为14.79、1.72，金牛化工本次交易的市盈率、市净率均高于可比公司水平。本次交易双方均为国有股东，股份转让定价系根据《国有股权管理办法》的规定确定为《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值6.33元/股，该定价与行业上市公司的市盈率、市净率相比较高，存在一定估值风险。公司股票价格受公司生产经营和财务状况影响和市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，如未来上述因素发生较大变化，本次交易定价将存在与未来上市公司股票估值的差异风险。

　　金牛化工以甲醇的生产、销售为主要业务，可比公司多为综合性公司，其2020年度甲醇平均产能为66.48万吨，甲醇销售占比平均为6.66%，因此可比公司的市盈率、市净率指标受除甲醇业务外的更多其他业务影响。从金牛化工主营业务方面看，可比公司的市盈率、市净率指标对本次交易估值不具有较高参考性。

　　2、可比交易比较

　　同行业可比上市公司近年发生协议转让方式（不含无偿划转）的权益变动情况如下表：

　　■

　　1、市盈率PE（TTM）=总市值／归属母公司股东的净利润TTM（总市值=指定日证券收盘价*指定日当日总股本）；

　　2、市净率PB（LF）=总市值／指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益及优先股)）（总市值=指定日证券收盘价*指定日当日总股本）；

　　3、同行业可比公司PE、PB计算基准日为各协议签署日；

　　4、金牛化工本次交易PE、PB为以本次交易价格按前述PE、PB计算公式计算得出的数值；

　　5、数据来源：WIND资讯。

　　经整理同行业可比上市公司近年通过协议转让方式发生的权益变动情况，泸天化、昊华科技的权益变动为国有股东转让股份，定价原则与本次股份转让相同。同行业上市公司协议转让的价格与协议签署日/提示性公告前一交易日收盘价的比例与本次股份转让相关比例不存在重大差异。本次交易的市盈率、市净率高于大部分可比交易的市盈率、市净率，存在一定估值风险。公司股票价格受公司生产经营和财务状况影响和市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，如未来上述因素发生较大变化，本次交易定价将存在与未来上市公司股票估值的差异风险。

　　3、市场走势比较

　　截至《股份转让协议》签署日前一年，金牛化工股票与所属行业指数及大盘指数收盘价走势如下图所示：

　　■

　　数据来源：WIND资讯。

　　如上图所示，自2021年9月至协议签署日，金牛化工股票与行业指数的走势总体一致，并呈现下降趋势。

　　协议签署前30、60、90、120及一年内（2021年2月16日至协议签署日）金牛化工股票每日加权平均价格算术平均值情况如下表所示：

　　■

　　协议签署日前60、90、120个交易日及一年内金牛化工股票每日加权平均价格算术平均值分别为6.21元/股、6.21元/股、6.32元/股、6.48元/股，本次股份转让价格为6.33元/股，较前述均价的溢价率分别为1.93%、1.93%、0.16%及-2.31%，本次股份转让价格与前述不同区间的均价相比差异较小。

　　综上所述，本次股份转让的定价符合《国有股权管理办法》的规定，本次交易已履行当前阶段的必要审议程序并获得冀中集团的批准，公司审议本次交易相关议案时关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。与同行业上市公司交易相比，本次交易定价的估值水平不存在重大差异。公司及交易对方依据股份转让相关监管法规，综合考虑金牛化工的历史业绩、发展前景，协商一致并经冀中集团批准确定了本次交易定价，且未在上市公司国有股东协议转让股票的定价基准上进行溢价，股份转让价格与近期金牛化工股票的市场走势不存在较大差异，交易定价公允，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　3.公司向交易对手方支付的保证金比例是否符合国家有关规定。请律师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司向交易对手方支付的保证金比例是否符合国家有关规定。

　　因本次交易以非公开协议方式进行转让，《中华人民共和国民法典》及《上市公司收购管理办法》对非公开协议方式进行转让的保证金的比例未有明确的规定。另根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条，以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理。根据第二十六条的规定，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

　　公司与峰峰集团于2022 年2月16日签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》的第一条第三款股份转让价款的支付的约定，双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，现金对价按照如下方式进行支付：

　　1）本协议签署日后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份转让价款总额的50%作为保证金；

　　2）本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

　　根据公司提供的资料，本次股份转让公司向交易对手方支付的保证金比例为50%，系交易各方的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定,符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等国家有关规定。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月八日