证券代码：000672        证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-015

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第四十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于2022年3月7日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年3月2日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年度对外担保计划的议案》

　　根据公司2022年度生产经营资金需求，公司对2022年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2022年度公司对外担保计划额度，董事会认为：

　　1、公司2022年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2022年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、本次对外担保对象中，除宁夏上峰萌生环保科技有限公司、都匀上峰西南水泥有限公司及安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司等三家子公司为控股合资公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等相关规定，上述三家子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　具体内容请详见于2022年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：2022-016）。

　　本次议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2022年度发生采购原材料的日常关联交易不超过6,308万元。

　　本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营，此项关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。此项日常关联交易是合理的，定价是公允的，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作，同意该项关联交易的进行。

　　具体内容请详见于2022年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于2022年度对外提供委托贷款的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为不超过6.3%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　本次委托贷款对象是由诸暨市国有资产经营有限公司出资设立的国有独资企业，实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。作为诸暨经济开发区唯一的政府投融资平台，诸暨城开具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域内具有垄断优势，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的持续盈利提供有力保障，因此，诸暨城开具备较强的偿债能力，信用情况良好，本次委托贷款风险总体可控。

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。同意公司提供本次的委托贷款。

　　具体内容请详见于2022年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于2022年度对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2022-018）。

　　本次议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2022年3月24日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2022年度第二次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司2022年度对外担保计划的议案》、《关于公司2022年度对外提供委托贷款的议案》等二项议案。

　　具体内容请详见于2022年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-016

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2022年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　一、公司2022年对外担保计划情况概述

　　2022年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2022年度计划担保总额为219,780万元（其中20,240万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　■

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次对外担保金额尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其35.50%股权，上峰建材持有其64.50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇板桥村

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年11月12日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组22号

　　法定代表人：朱江平

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：浙江上峰杰夏环保科技限公司持有100%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（五）宁夏上峰萌生环保科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2014年11月12日

　　企业住所：盐池县惠安堡镇萌城村

　　法定代表人：张秉权

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；渔业加工废弃物综合利用；非金属废料和碎屑加工处理；生物质燃气生产和供应；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：浙江上峰杰夏环保科技限公司持有65%的股权，宁夏长顺石油投资有限公司持有35%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（六）都匀上峰西南水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年4月8日

　　企业住所：贵州省黔南州都匀市沙包堡办事处文德村一组

　　法定代表人：李贺冲

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产、销售和运输；余热、余气发电及电力供应销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：浙江上峰建材有限公司持有50%的股权，贵州西南水泥有限公司持有50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　根据公司2022年度生产经营资金需求，公司对2022年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2022年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2022年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2022年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、本次对外担保对象中，除宁夏上峰萌生环保科技有限公司、都匀上峰西南水泥有限公司及安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司等三家子公司为控股合资公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等相关规定，上述三家子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　五、累计对外担保情况及逾期担保的数量

　　截止目前，公司实际累计发生对外担保额为124,780万元，占2020年12月31日经审计总资产的比例为11.04%，占净资产的比例为17.42%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　　2022年度公司计划对外担保额为219,780万元（其中20,240万元为重复追加担保），占公司2020年12月31日经审计总资产的比例为19.44%，占净资产的比例为30.68%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-017

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2022年度发生采购原材料的日常关联交易不超过6,308万元，2021年度同类交易实际发生金额为5,734.40万元。

　　2、本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500万元

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2021年12月31日，上峰控股总资产为299,208万元，净资产为165,027万元，业务收入90,526万元，净利润为25,046万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　上峰控股依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司子公司向上峰控股采购矿渣粉，预计2022年度采购量不超过17.62万吨，采购金额不超过6,308万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、交易目的和影响

　　1、由于矿渣粉销售价格不稳定,公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2022年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过6,308万元，占公司2020年经审计的营业收入的0.98%，占比较小，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2022年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2022年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过6,308万元，该日常关联交易预计系基于公司2022年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第九届董事会第四十一次会议审议。

　　（二）、独立董事意见

　　我们对公司关于2022年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2022年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过6,308万元。该日常关联交易预计系基于公司2022年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥  公告编号：2022-018

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2022年度对外提供委托贷款的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2022年度对外提供委托贷款的议案》，同意公司继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“华夏银行诸暨支行”）向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的委托贷款，贷款期限为12个月，具体情况如下：

　　一、委托贷款概述

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“华夏银行诸暨支行”）向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为不超过6.3%。

　　本次交易事项不属于关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及公司《对外提供财务资助管理制度》等有关规定，本次委托贷款事项在经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、单位名称：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、法人代表：屠建江

　　3、注册资本：壹亿元整

　　4、单位类型：有限责任公司

　　5、成立日期：1992年12月

　　6、住所：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路18号

　　7、经营范围：开发区基础设施投资；房地产开发经营（凭《资质证书》经营）；仓储和货运站场经营；土地整治；设备租赁；工业污水、生活污水的集聚、处理；会议展览展示服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　8、主要股东情况：

　　■

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格中的2021年度数据未经审计，2020年度数据已经审计。

　　10、关联关系：诸暨城开与本公司不存在关联关系。

　　11、诸暨城开不属于失信被执行人。

　　二、委托贷款的主要内容

　　1、委托贷款对象：诸暨市新城投资开发集团有限公司。

　　2、金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　3、期限：委托银行发放贷款之日起12个月。

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、委托贷款利息：年化利率不超过6.3%。

　　6、利息支付：按月付息一次。

　　7、担保措施：由诸暨市交通投资集团有限公司提供全额连带责任担保。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　四、委托贷款存在的风险及风险控制

　　本次委托贷款对象是由诸暨市国有资产经营有限公司出资设立的国有独资企业，实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。作为诸暨经济开发区唯一的政府投融资平台，诸暨城开主营业务为诸暨经济开发区区域内基础设施投资和房地产开发经营、土地整理开发，其具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域内具有垄断优势；随着诸暨市经济开发区内基础设施的不断完善，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的持续盈利提供有力保障，因此，诸暨城开具备较强的偿债能力，信用情况良好，本次委托贷款风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　针对本次委托贷款事项，董事会按照规范的程序进行了认真的审核，发表意见如下：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司在保证日常经营活动所需资金的情况下，利用闲置自有资金通过银行开展委托贷款业务，有利于提高公司资金收益。本次委托贷款不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。同时该次委托贷款的对象偿债能力强，信用情况良好，本次委托贷款还款来源有保障，风险可控，同意公司此次对外提供委托贷款事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见，认为：公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨城开与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，因此，同意公司使用自有资金对外提供委托贷款。

　　七、其他事项说明

　　1、截至本公告披露日，公司提供已上述委托贷款5亿元，未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　2、公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2022-019

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2022年3月7日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，定于2022年3月24日下午14:30时召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2022年3月24日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年3月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为： 2022年3月24日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2022年3月18日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年3月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2022年3月23日上午9:00至17:00，2022年3月24日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第四十一次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事 会

　　2022年3月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年3月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月24日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2022年3月24日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥      公告编号：2022-020

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议时间：2022年3月7日下午14:30

　　2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。

　　4、召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

　　5、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年3月7日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2022年3月7日上午9：15-15:00的任意时间。

　　6、会议主持人：董事长俞锋先生主持。

　　7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东34人，代表股份473,215,089股，占上市公司有表决权股份总数的58.9997%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份463,180,139股，占上市公司有表决权股份总数的57.7485%。

　　通过网络投票的股东30人，代表股份10,034,950股，占上市公司有表决权股份总数的1.2511%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东31人，代表股份10,391,550股，占上市公司有表决权股份总数的1.2956%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份356,600股，占上市公司有表决权股份总数的0.0445%。

　　通过网络投票的股东30人，代表股份10,034,950股，占上市公司有表决权股份总数的1.2511%。

　　除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式，审议通过了经公司第九届董事会第四十次会议审议通过并提交本次股东大会表决的议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意473,116,289股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791%；反对41,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088%；弃权57,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意10,292,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.0492%；反对41,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4013%；弃权57,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5495%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　2、审议通过《关于公司2022年度委托理财计划的议案》

　　同意465,743,121股，占出席会议所有股东所持股份的98.4210%；反对7,471,968股，占出席会议所有股东所持股份的1.5790%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意2,919,582股，占出席会议中小股东所持股份的28.0957%；反对7,471,968股，占出席会议中小股东所持股份的71.9043%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　3、审议通过《关于公司2022年度证券投资计划的议案》

　　同意465,743,121股，占出席会议所有股东所持股份的98.4210%；反对7,471,968股，占出席会议所有股东所持股份的1.5790%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意2,919,582股，占出席会议中小股东所持股份的28.0957%；反对7,471,968股，占出席会议中小股东所持股份的71.9043%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师张雪婷、郑上俊进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（杭州）事务所出具的《关于甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年3月8日