证券代码：603031   　股票简称：安德利　    编号：2022-027

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)于2022年2月21日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129号)（以下简称“《问询函》”），具体内容详见于2022年2月22日披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-017）。公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　一、草案披露，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，交易价格为13.5亿元。前期，公司以24亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，并于2022年1月29日完成过户。两次交易采用同一评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为923,576.37万元。但以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。请公司补充披露：（1）前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性；（2）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性

　　标的公司亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。

　　自评估报告出具日至本回复出具日，标的公司所处的电池行业未发生对标的公司生产经营产生重大不利影响的变化；南孚电池生产经营稳定，产品销售情况良好,未发生影响其生产经营或行业地位的重大变化；亚锦科技及南孚电池管理层、核心技术人员保持稳定；亚锦科技及南孚电池总资产及净资产规模未发生重大变化，财务状况良好，除重组报告书（草案）已披露的诉讼及冻结事项外，未发生其他重大诉讼事项，标的公司基本面未发生重大不利变化。

　　评估报告中的评估假设及变化情况如下：

　　■

　　经核查比对评估报告中的评估假设，除“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”假设发生变化外，其余均未发生重大变化。

　　评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚未审批公示，因此在评估时均按照25%的企业所得税税率进行预测。2022年2月21日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，南孚电池的证书编号为GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响，采用前次评估报告结论作为本次交易的议价基础有利于保护上市公司利益，具有合理性。

　　综上所述，自评估报告出具日至本回复出具日，标的公司基本面未发生重大不利变化；评估假设中的“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”发生了对估值存在一定正面影响的变化，采用前次评估报告结论作为本次交易的议价基础有利于保护上市公司利益，具有合理性。

　　（二）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

　　上市公司两次交易的标的资产均为亚锦科技的股权，两次交易价格均以中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，两次交易的评估及作价情况具体如下：

　　单位：万元

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　　注：本次交易对应的亚锦科技全部股权评估值已剔除评估基准日后的现金分红20,000.26万元；合计计算对应的亚锦科技全部股权评估值系采用两次交易评估值的加权平均数。

　　根据上市公司与宁波亚丰等签署的《亚锦科技36%股份之转让协议》，宁波亚丰为锁定上市公司未来收购其持有的亚锦科技剩余股份，对上市公司后续交易安排进行了约定，因此在综合考虑后续交易安排及其他因素基础上，宁波亚丰在前次交易作价时给予上市公司较大折让。前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为72.18%，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折扣比例为80.12%。两次交易价格不一致的具体原因如下：

　　1、前次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波亚丰取得了18亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚锦科技15%股权系上市公司为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性而主动进行的交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现金分红事项后未做较大的价格折让，但综合考虑两次交易的折扣比例仍较大。

　　2、中联国信在以2021年8月31日为基准日对亚锦科技进行评估时，评估假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按25%的企业所得税税率预测。2022年2月21日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的公司核心资产南孚电池的证书编号为GR202135000347,经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响，在考虑所得税税率变化影响后本次交易亦有一定的价格折让，因此本次交易价格符合上市公司利益。

　　综上，两次交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易确定的收购价格没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占对应股权评估价值的比例为80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：前次收购至今标的公司基本面未发生重大不利变化，原评估假设除因南孚电池取得高新技术企业认证导致企业所得税税率可能发生变化外其他假设仍然成立，本次交易采用原评估报告结论具有合理性；两次交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易确定的收购价格没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占对应股权评估价值的比例为80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

　　（四）评估机构意见

　　经核查，评估机构认为：前次收购至今标的公司基本面未发生重大不利变化，原评估假设除因南孚电池取得高新技术企业认证导致企业所得税税率可能发生变化外其他假设仍然成立，本次交易采用原评估报告结论具有合理性；两次交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易确定的收购价格没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占对应股权评估价值的比例为80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

　　二、前次重组草案披露，前次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购，具体条件为（以较早实现者为准），A、2022年6月30日之后，应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过308,186,250元；或B、亚锦科技2022年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过616,372,500元。请公司补充披露：交易双方提前进行本次收购的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）提前进行本次收购的原因及合理性

　　前次交易过程中，交易对方为了锁定上市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股权，在《亚锦科技36%股份之转让协议》中约定，交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股权。

　　通过前次交易，上市公司取得亚锦科技51%的表决权且战略退出百货零售产业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市公司持有的表决权中有15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。上市公司决定提前启动进一步收购亚锦科技15%股权的主要原因及合理性如下：

　　1、提前进行本次收购的原因

　　（1）本次交易并非宁波亚丰根据相关约定要求上市公司收购其持有的亚锦科技剩余股权，而是上市公司为加强对亚锦科技控制权稳定性而主动进行的交易，同时，宁波亚丰亦有向上市公司出售其持有的亚锦科技剩余股权的诉求。因此，本次交易是交易双方为满足各自诉求而进行的交易，不违反前次交易约定，符合交易双方意愿；

　　（2）前次交易完成后，上市公司主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，本次交易后上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技51%的股权，符合上市公司希望长期稳定的控制亚锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要性；

　　（3）上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来稳定的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略转型、整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要股东和相关金融机构的大力支持，主要股东同意为本次收购提供资金支持，相关金融机构亦出具了贷款意向函，本次交易具备提前启动的可行性。

　　2、提前进行本次收购的合理性分析

　　（1）上市公司预期标的公司核心资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021年12月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备案公示，公示期为10个工作日。2022年1月，上市公司获知南孚电池申请高新技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，从而进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定性，提前启动收购亚锦科技15%股权可有效控制收购成本、充分保障公司股东利益；

　　（2）本次交易的标的公司盈利能力较强，上市公司通过进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益；

　　（3）交易对方宁波亚丰与上市公司签署了《利润补偿协议》，宁波亚丰对标的公司2022年-2024年的业绩完成水平进行了承诺，并约定了业绩承诺未完成或业绩承诺期届满后出现减值时的补偿措施，从而保障上市公司与广大股东的利益，降低收购风险。

　　综上所述，本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股权、进一步加强对标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；提前进行本次交易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司股东利益，本次交易具有合理性。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股权、进一步加强对标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；提前进行本次交易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司股东利益，本次交易具有合理性。

　　三、草案披露，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。请公司补充披露：（1）商誉的计算过程及确认依据；（2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）商誉的计算过程及确认依据

　　《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

　　鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短并构成一揽子交易，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。公司商誉为模拟合并亚锦科技产生，公司已购买亚锦科技36%股权及拟购买亚锦科技15%股权的交易对价（合并成本）为367,800.00万元，购买日被购买方亚锦科技可辨认净资产公允价值为165,354.12万元，其中公司享有份额为84,330.60万元，公司将合并成本与享有被购买方可辨认净资产份额之差额283,469.40万元确认为商誉。

　　商誉具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险

　　1、本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南的规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　公司根据上述企业会计准则的相关规定，从四个方面分别分析是否符合有关条件，具体如下：

　　（1）两次交易系同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的

　　根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技36%股份之转让协议》，交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股权。另外，除以现金方式收购亚锦科技36%的股权外，宁波亚丰还将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使，表决权的期限至安德利或其控制的企业收购委托股份。即，在前次交易时已考虑了后续交易。

　　根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技15%股份之转让协议》，为进一步巩固和加强安德利对亚锦科技的控制权，安德利拟以其控股子公司安孚能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权委托股份（占亚锦科技总股本的15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技51%股份。即，本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。

　　因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第①条，即这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（2）两次交易整体才能达成一项完整的商业结果

　　上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技51%的表决权，其中15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定地控制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本次交易系为了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技51%的股权。

　　因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　（3）本次交易的发生取决于前次重大资产重组的发生

　　上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权。本次购买亚锦科技15%股权以前次收购亚锦科技36%股权完成为前提，因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。

　　（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

　　根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为923,576.37万元，亚锦科技36%的股权对应评估值为332,487.49万元，宁波亚丰为锁定上市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科技36%股权的交易价格作出较大折让，最终交易价格为240,000.00万元。本次收购亚锦科技15%股权对应的评估值为138,536.46万元，考虑到前次交易价格已作较大折让，本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红20,000.26万元外未作折让，最终交易价格为135,000.00万元。单独看亚锦科技36%股权转让价格对宁波亚丰不够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。

　　因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第④条，即一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　综上所述，本次拟收购亚锦科技15%股权与前次重大资产重组符合会计准则中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。

　　2、商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定

　　《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

　　《企业会计准则第20号-企业合并应用指南》规定：（三）分步实现的企业合并。根据本准则第十一条（二）规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理：

　　（1）将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。

　　（2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额）。

　　（3）购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。

　　上市公司前次收购亚锦科技36%股权时，收购价格为24.00亿元，取得亚锦科技36%股权前，亚锦科技宣告发放现金分红20,000.26万元（亚锦科技36%股权对应取得现金分红7,200万元），可辨认净资产公允价值为59,527.48万元，超出公允价值部分确认了商誉173,272.52万元；本次交易拟收购亚锦科技15%股权时，收购价格为13.50亿元，可辨认净资产公允价值为24,803.12万元，超出公允价值部分确认了商誉110,196.88万元，两次交易合计确认商誉283,469.40万元。

　　综上所述，上市公司商誉金额的计算符合会计准则相关规定。

　　3、商誉减值风险

　　上市公司已在重组报告书（草案）中对商誉减值风险提示如下：

　　根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚锦科技15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组形成商誉金额的具体测算依据合理；公司本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易的判断依据充分，商誉金额的计算符合会计准则相关规定，上市公司已在草案中对商誉减值风险进行风险提示。

　　（四）会计师意见

　　经核查，会计师认为：公司在本次重组形成商誉金额的具体测算依据合理；公司本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易的判断依据充分，商誉金额的计算符合会计准则相关规定。

　　四、草案披露，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力

　　本次交易的交易对价为13.5亿元，除上市公司自亚锦科技取得的7,200万元分红外，其余12.78亿元上市公司拟采用如下方式自筹：

　　1、股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入少数股东，具体为正通博源增资2亿元，宁波睿利增资0.6亿元；

　　2、债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款3.18亿元，向金融机构借款7亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的利率约为年化5%，期限为7年。

　　上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开发行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发行股票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力，具体分析详见本题之（二）的相关回复。

　　（二）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施

　　假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对价全部为自有和自筹资金，其中包括7亿元的银行借款以及3.18亿元的股东及关联方借款。如按照年化5%利率进行测算，则预计每年增加5,090万元的财务成本，给上市公司带来一定的财务负担。

　　亚锦科技核心资产为持有的南孚电池82.183%股权，假设亚锦科技全部收入和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业绩，南孚电池每年净利润的85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为7年、年化利率为5%，则未来7年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、假设所有借款均于2022年1月1日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。

　　经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交易需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚电池分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来一定的现金流压力。

　　上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次交易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而避免本次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生产经营的稳定性。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对自筹资金进行合理安排，后续还款会对公司现金流产生一定压力；如非公开发行未能募集足额资金，本次交易以自有和自筹资金支付，则会对上市公司带来一定的财务负担，上市公司将适时再次启动股权融资，以保证公司财务和生产经营的稳定性。

　　五、草案披露，前期，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚电池82.18%的股权变更为冻结南孚电池2.66%的股权（未出质部分）。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022年1月4日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露：（1）与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；（2）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍；（3）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（一）与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异

　　1、与云南联通相关案件审理的最新进展

　　2021年12月8日，云南省昆明市中级人民法院作出（2020）云01民初4232号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限公司于本判决生效后30日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金为249,200,000元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后30日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款348万元并支付该款利息（利息自2020年3月13日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反诉请求。”因不服上述判决，亚锦科技、云南联通分别于2021年12月17日、12月20日向云南省高级人民法院提起上诉。2021年12月23日，亚锦科技收到云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云01民初4232号诉讼费预缴通知单。截至本回复出具日，亚锦科技已完成证据补充及上诉准备工作，云南省高级人民法院将择日开庭审理。

　　2、与云南联通相关案件执行的最新进展

　　根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技股东全部权益评估价值为923,576.37万元，南孚电池股东全部权益评估价值为990,334.77万元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条的规定，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债务的除外。亚锦科技被司法冻结的南孚电池82.183%股权对应评估值为813,886.82万元，而云南联通案件诉讼标的为26,920万元。亚锦科技被冻结的财产价值远超过债权额，依法应解除超标的冻结部分。

　　2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。因不服上述裁定，云南联通于2021年11月18日向云南省高级人民法院提交复议申请书。截至本问询函回复日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。

　　3、是否与前期信息披露存在重大差异

　　安德利于2022年2月9月公告的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《二次重组》”）与公司前期信息披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《一次重组》”）关于与云南联通相关案件审理及执行内容对比如下：

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　　综上，截至本回复出具日，安德利关于云南联通相关案件审理及执行的相关的信息披露真实、准确、完整，与前期信息披露不存在重大差异。

　　（二）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍

　　2022年1月4日，宁波亚丰与南平中行签订《最高额质押合同》（编号：fj800622021097），约定宁波亚丰以其持有的亚锦科技1,289,872,560股股份（占亚锦科技股份总数的34.39%），为RISING与南平中行之间签署的《授信业务总协议》（编号为：fj800622017044）提供担保，根据中国银行澳门分行出具的汇率设置通知书，截至2022年2月17日，RISING尚需归还借款余额为37，560.75万港元，借款余额较少。

　　本次交易的交易标的为宁波亚丰持有的亚锦科技15%的股权，根据宁波亚丰、安孚能源和安德利签署的《亚锦科技15%股份之转让协议》，以及宁波亚丰及其实际控制人出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，宁波亚丰将于本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少15%股份质押，保证不会因上述质押事项导致本次交易股份无法交割。

　　为保证本次交易顺利进行，宁波亚丰承诺通过自筹资金归还南平中行借款、质押替换等方式解除交易标的上的股份质押。

　　综上，宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份质押的具体措施，待解除标的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍。

　　（三）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施

　　根据亚锦科技、南孚电池提供的企业信用报告和亚锦科技、宁波亚丰出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》、《关于标的资产权属状况的承诺函》，并通过巨潮资讯网、国家企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等公开网络渠道查询，截至本回复出具日，除重组报告书（草案）中已披露的质押、冻结情形外，宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次披露的与云南联通相关案件审理及执行的相关信息与前期信息披露不存在重大差异；宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份质押的具体措施，待解除标的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移不存在实质性障碍；宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。

　　（五）律师意见

　　经核查，律师认为：本次披露的与云南联通相关案件审理及执行的相关信息与前期信息披露不存在重大差异；宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份质押的具体措施，待解除标的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移不存在实质性障碍；宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　2022年3月5日

　　证券代码：603031   　股票简称：安德利　    编号：2022-028

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月10日披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

　　公司于2022年2月21日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129号)（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求、福建南平南孚电池有限公司认定高新技术企业的进展情况、公司董事会调整事项及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司会同相关中介机构对《草案》等相关文件进行了补充和修订，主要情况如下（本公告的简称与《草案》中的简称具有相同的含义）：

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　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年3月5日