证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2022—003

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第七次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议于2022年3月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于投资私募基金暨关联交易的议案

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，拟使用自有资金45亿元人民币参与认购或受让由关联方上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司及战略投资者共同出资设立的江西沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。关联董事党锡江、闫奎兴、黄智华、刘一男、徐志新、邱亚鹏、舒文波回避表决，非关联董事参与表决一致同意该议案。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2022年3月21日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议《关于投资私募基金暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月5日

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2022—004

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于投资私募基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江西沪旭钢铁产业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）（以下简称“江西沪旭”或“标的基金”）

　　●投资金额：标的基金总规模预计100亿元（以后续实际募资金额为准）方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”)拟作为有限合伙人以自有资金出资45亿元人民币认购或受让标的基金份额。

　　●关联交易：本次对外投资构成关联交易，公司关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议；本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1.标的基金尚处于筹备和募集阶段，公司拟采用认购或受让的方式投资标的基金，能否成功认购或受让尚存在不确定性。

　　2.标的基金为意向性事项，基金投资决策机制、投资收益分配及亏损承担方式、存续期、基金退出方式等协议条款尚在商榷中。公司尚未与其他合伙人签订协议。

　　3.标的基金拟投资的项目为钢铁产业，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败等风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司拟参与认购或受让由关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“上海沪旭”）、方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）及其他战略投资者共同出资设立的江西沪旭，标的基金总规模预计100 亿元（以后续实际募资金额为准），公司拟出资45亿元；上海沪旭将作为标的基金的普通合伙人兼管理人。管理人承诺在基金存续期限内按照实缴出资额的0.1%/年收取管理费。

　　上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资有限公司的控股子公司，方大特钢为公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，上海沪旭和方大特钢为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，除已经股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，公司与不同关联方企业之间发生的关联交易已达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值5%以上。本次投资尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）上海沪旭投资管理有限公司（普通合伙人兼基金管理人）

　　成立时间：2015年11月25日

　　注册资本：100,000 万元人民币

　　注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层

　　法定代表人：敖新华

　　经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海沪旭已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为：P1069359。

　　截至2020年12月31日，上海沪旭资产总额30,140万元，净资产28,891万元；2020年实现营业收入423万元，投资收益1,016万元，净利润813万元。

　　（二）方大特钢科技股份有限公司（有限合伙人）

　　成立日期：1999年9月16日

　　注册资本：215,595.022万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。

　　截至2020年12月31日，方大特钢总资产1,371,540.94万元；归属于上市公司股东的净资产909,443.26万元；2020年实现营业收入1,660,147.93万元，归属于上市公司股东的净利润为214,028.53万元（以上数据已经审计）。

　　三、 标的基金的基本情况

　　（一）名称：江西沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。

　　（二）投资范围：钢铁产业。

　　（三）基金规模：预计100亿元（以后续实际募资金额为准）。

　　（四）投资金额：公司拟出资45亿元；方大特钢拟出资40亿元，其他有限合伙人尚未确定。

　　上海沪旭将作为标的基金的普通合伙人兼管理人。

　　除以上事项外，上述基金的其他出资人及其出资金额、投资决策机制、投资收益分配及亏损承担方式、存续期、基金退出方式等协议条款尚未确定。

　　四、对公司的影响

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金间接投资到钢铁产业，有助于延伸公司主营产品销售链条，提升市场占有率，增强核心竞争力。

　　因上述基金的设立及后续投资具有不确定性，目前尚难以判断上述投资事项对公司未来经营业绩的影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年3月4日召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事党锡江、闫奎兴、黄智华、刘一男、徐志新、邱亚鹏、舒文波回避表决，非关联董事表决并一致通过。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易，参与关联交易议案的表决，并发表了独立董事意见，认为：此次投资私募基金暨关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，且有利于公司提高资金使用效率。我们一致同意此次关联交易事项。

　　六、历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，除本次关联交易外，公司过去 12 个月与不同关联人进行的与本次交易标的类别相关的交易如下：

　　2021年8月，公司与关联方天津沪旭海河投资管理有限公司及非关联方天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河方大基金”）。公司作为有限合伙人，以自有资金出资6亿元人民币，上海沪旭为海河方大基金的管理人。具体内容详见公司于2021年8月21日披露的《方大炭素关于投资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　七、风险提示

　　（一）标的基金尚处于筹备和募集阶段，公司拟采用认购或受让的方式投资标的基金，能否成功认购或受让尚存在不确定性。

　　（二）标的基金为意向性事项，基金投资决策机制、投资收益分配及亏损承担方式、存续期、基金退出方式等协议条款尚在商榷中。公司尚未与其他合伙人签订协议。

　　（三）标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　（四）标的基金拟投资的项目为钢铁产业，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败等风险。

　　公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月5日

　　证券代码：600516        证券简称：方大炭素      公告编号：2022-005

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月21日 10点00分

　　召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月21日

　　至2022年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2022年3月4日召开的第八届董事会第七次临时会议审议通过。相关内容详见公司于2022年3月5日在指定媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（二）特别决议议案：无。

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：实际控制人方威先生、辽宁方大集团实业有限公司。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席的应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2022年3月18日（星期五）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点及联系方式

　　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　　电话：0931-6239195

　　传真：0931-6239221

　　六、其他事项

　　出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　方大炭素新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。