证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2022-019

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2022年2月27日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2022年3月4日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为推进公司新兴业务的快速发展，公司全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司拟以自有资金10,000万元人民币在上海奉贤设立全资子公司。新的全资子公司将采用全球领先的制药工艺技术，主要从事包括新型抗体药物、抗体偶联药物（ADC）等在内的生物药CDMO研发与生产服务。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于公司与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议书的议案》

　　为推动公司整体产业发展的战略布局，进一步提升公司新兴业务板块的服务能力，公司与上海市工业综合开发区有限公司于2022年3月4日签署投资协议书，公司投资新设的全资子公司，拟以自有或自筹资金30亿元人民币在上海奉贤投资建设生物药CDMO研发及商业化生产基地，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议书的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月五日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英               公告编号：2022-020

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司拟以自有资金10,000万元人民币在上海奉贤设立的全资子公司上海凯莱英生物制药有限公司（名称以工商登记为准，以下简称“奉贤凯莱英”），主要从事包括新型抗体药物、抗体偶联药物（ADC）等在内的生物药的CDMO研发与生产服务。奉贤凯莱英的设立，将进一步提升凯莱英新业务赛道的服务能力，助力公司战略布局的实现。

　　2、公司于2022年3月4日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、奉贤凯莱英的基本情况

　　公司名称：上海凯莱英生物制药有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：高凯

　　注册地址：上海市奉贤区陈桥路1876号2幢1层

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；从事生物科技、医药科技、医疗科技、医疗器械科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务，质检技术服务。（外商投资企业禁止类、限制类项目除外）。

　　股东出资额及持股比例：公司全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司将使用自有资金进行投资，持股比例为100%。

　　（以上信息均以当地主管机关最终核准登记为准）

　　三、对外投资的目的及对本公司的影响及风险

　　本次设立全资子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策。奉贤凯莱英设立后，将进一步提升凯莱英生物药研发生产全产业链服务能力，持续提升公司的综合竞争能力和盈利能力，为公司持续发展保驾护航。

　　公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次投资设立该全资子公司在政策法规方面不存在障碍，但可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将通过完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险因素。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月五日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英             公告编号：2022-021

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于公司与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签署的投资协议已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　2、 项目预计投资总额30亿元人民币，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产。目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　3、 本次签订投资协议的行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、投资协议签署概况

　　为推动公司整体产业发展的战略布局，进一步提升公司新兴业务板块的服务能力，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市工业综合开发区有限公司于2022年3月4日签署投资协议书，公司投资新设的全资子公司，拟以自有或自筹资金30亿元人民币在上海奉贤投资建设生物药CDMO研发及商业化生产基地。该事项已于2022年3月4日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　本次签署投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方介绍

　　1、基本情况

　　名  称：上海市工业综合开发区有限公司

　　住  所：上海市奉贤区环城西路3111号

　　性  质：有限责任公司(国有控股)

　　与公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。

　　3、履约能力分析

　　上海市工业综合开发区成立于1994年，是上海市九个市级开发区之一，是一个集工业园区、科技孵化、综合保税区于一体的综合性园区。2000年，由上海市奉贤区国有资产监督管理委员会与上海市工业投资有限公司共同出资，成立上海市工业综合开发区有限公司，主要负责园区建设、招商引资、实业投资、股权投资等职能。园区位于奉贤新城规划板块中的中西部，具有良好的区位优势与交通网络，经过多年发展，园区内现有实体企业400余家，集聚了诸多知名医药企业，2021年税收突破百亿元，在体制、政策、成本、服务及氛围等方面优势凸显，其信用优良，具备良好的履约能力。

　　三、投资协议书主要内容

　　1、立约双方

　　甲方：上海市工业综合开发区有限公司

　　乙方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　（鉴于乙方在本协议下的投资主体尚未设立完成，待乙方新设投资主体设立完成，相应权利义务将由新设投资主体继续履行）

　　2、出让地块及价格

　　乙方拟定受让总面积约为96.5亩（64333.6㎡）地块，最终面积及土地价格以国家房屋土地管理局实际勘测和实际收取金额为准。

　　3、土地交付条件

　　乙方依土地挂牌程序竞得出让土地；甲方应确保上述地块相关建筑物及地下基础和障碍已被拆除并清除完毕，相关垃圾清除完毕；同时，甲方应为乙方完成土地的“七通一平”（通水、通电、通路、通邮、通讯、通排污、通天燃气、平整土地），并在“七通一平”完成后交付给乙方，且在项目正式投产前按协议约定提供工业用电、自来水、道路等基础性公共设施配套服务。

　　4、投资情况

　　乙方在甲方所在地注册项目公司，预计总投资约人民币30亿元。项目规划将整体设计、分期建设、分批投产，将采用全球领先的制药工艺技术，投资建设生物药CDMO研发及商业化生产基地，为公司承接临床中后期及商业化生物大分子 项目提供产能保障。

　　5、公用工程及配套

　　甲方为乙方提供包括自来水、电力、天然气、道路等基础设施配套服务，确保乙方项目顺利推进。

　　6、环境保护、能源供给与总量平衡

　　甲方负责本项目环评所需污染物排放总量、能耗总量的调剂平衡，为本项目建设、运营提供足额的各项排污总量指标和能耗总量指标，协调发放排污许可证和能评批复；甲方协助乙方项目环保配套设施的相关建设条件，以满足项目环保“三同时”的要求。

　　7、鼓励政策及服务支持

　　甲方同意在本协议签订后一个月内为本项目成立专门工作小组，为本项目提供全方位全过程的指导与支持；甲方积极支持乙方及乙方下设项目公司申请相关资质，并就本协议投资项目向政府有关部门争取享受各项资助、扶持资金、专项补贴待遇，协调解决相关项目人员的工作和生活需求。

　　8、双方的权利义务

　　8.1 甲方权利义务

　　甲方应支持乙方到所在区域发展，并配合乙方通过招拍挂手续受让上述土地。甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准。甲方保证本项目建设用地可用于乙方符合国家产业政策的项目立项审批及合规生产；在乙方建设、生产过程中，甲方将给予所有必要的支持。

　　8.2 乙方权利义务

　　在土地招拍挂之前，乙方应在甲方所在地注册公司，并按照招拍挂管理相关规定支付土地出让金；乙方应确保使用项目地块符合国家以及地区有关规划建设、环保、消防、安全、卫生等要求；项目建设和生产时，应当服从甲方基础设施统一规划管理和实施，相关产品符合国家相关标准和要求，加强企业的运营管理，确保安全，“三废”排放达到国家规定标准。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　当前全球创新药产业蓬勃发展，叠加医药外包服务专业化分工的持续深入，医药CDMO行业呈现出更大的发展机遇，尤其近年来以抗体偶联药物(ADC)、新型抗体药物等为代表的生物药，已经过多年快速发展迈向收获期。公司坚持以技术革新作为核心驱动力，依托多年积累形成的小分子药物CDMO业务技术、质量控制及运营管理体系等多重优势，加速拓展至生物药CDMO业务等战略新兴板块。

　　本次公司在上海奉贤投资建设生物药CDMO研发及商业化生产基地，将借助上海金山生物大分子研发中心的技术积累和人才优势，进一步完善生物药CDMO服务平台的搭建工作，通过建设国际化质量体系、积极拓展海外订单、强化头部客户带动力、保障订单交付能力以提升扩展生物药CDMO服务能力和品牌效应，加速拓展以抗体偶联药物(ADC)、新型抗体药物为代表的生物药CDMO市场战略新业务布局，更多的参与及分享海内外生物药迅速发展所催生的市场空间。该项目的建设符合公司整体做强小分子CDMO业务，加速战略新兴业务快速发展的“双轮驱动”战略。

　　五、风险提示

　　1、公司此次签订的投资协议书项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实；且本项目尚需通过相关政府部门的立项备案、环境影响评价等审批程序，项目投资所涉建设周期等存在不确定性；如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本项目是公司基于战略发展的需要及对行业市场前景的判断决定的，受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险；对公司当年经营业绩尚不构成重大影响，对经营业绩的影响需视后续具体项目的实施情况而定。投资协议中预估的投资效益并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议书

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月五日