证券代码：000803                            证券简称：北清环能                            公告编号：2022-031

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施资本公积转增股本时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司制定了聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃油脂资源化利用业务的整体战略发展规划，从事的主要业务包括有机餐厨固废领域的无害化处理与资源化利用及城市清洁供暖，步入了“环保+能源”双领域的产业转型与战略布局。

　　（1）有机固废领域的无害化处理与资源化利用业务

　　报告期内，公司通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得UCO等可再生产品。已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，投资建设运营了济南、青岛、烟台、太原、湘潭、武汉、兰州、大同等地区多个大型城市餐厨垃圾处理和资源化利用项目，形成规模化发展格局。公司餐厨垃圾资源化处理投运规模位居国内前茅。公司合并报表内运营产能已达1830吨/日，拟收购项目产能达1200吨/日，受托运营项目产能200吨/日，福州清禹拟收购项目300吨/日。并且公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模。

　　表5：公司运营、拟收购、受托运营项目

　　■

　　公司一般采用BOT模式运营项目，在政府特许经营授权下，对城市餐厨废弃物进行统一收集和无害化处理，政府支付餐厨废弃物收运、处置费用。在无害化处理的同时，将餐厨废油脂提取加工成生物柴油或工业用油脂。在授权区域范围内，公司享有特许独占性经营权。同时，该模式也使公司获得了原料保障、收益长期稳定、经营长期稳定的优势加持。

　　（2）餐厨废油脂深度资源化业务

　　2021年7月13日，北清环能下属公司上海卢实与卢克公司签订《再生油脂销售框架协议》，卢克公司于2021年8月至2022年8月向上海卢实采购餐厨再生油脂产品，按最初试订单每月3000公吨测算，全年公司交付量将超3.6万吨。卢克公司作为世界上主要的原油和炼油产品贸易商之一，本次合同签订彰显卢克公司对公司餐厨再生油脂质量和生产能力的认可，打开了公司餐厨再生油脂出口业务市场。

　　2021年7月28日，北控十方与北京驰奈全资子公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈签订《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排，年供油脂不少于12000吨。

　　2021年12月8日，上海石油天然气交易中心与北清环能就关于共同推进在交易中心设立UCO交易品种工作签署战略合作协议。双方在交易价格、交易秩序、UCO品种的各项质量标准与行业整体发展规范达成共识，将共同协作，推进在交易中心创建全新的UCO交易品种。12月13日推出国内首单工业级混合油（动、植物）现货挂牌交易，由公司作为挂牌交易卖出发起方，根据交易中心成品油现货挂牌交易细则进行线上交易。本次交易是我国生物柴油领域开展线上公开交易的首次尝试，对于完善生物柴油的定价体系、促进绿色低碳产业发展、帮助政府和企业实现“双碳”目标具有重要战略意义。

　　报告期内，北清环能下属子公司北控十方依靠提油工艺改进，2021年度综合提油率已超4%。后续随着公司战略布局的逐步完善，伴随餐厨BOT项目不断落地以及油脂收集力度的加大，公司可构建排他性自体网络，运营期间项目区域内的地沟油、潲水油均能得到有效控制。公司油脂销售规模的提升能进一步增厚公司业绩，最终通过终端资源、技术、渠道和平台资源整合能力构筑核心竞争力，取得在能源环保领域的发展跨越。

　　图6：餐厨垃圾处理业务“一横”多业态协同发展现状

　　■

　　（3）公司运营项目减排属性突出，可出售CCER获得额外收益

　　CCER方法学明确生活垃圾采用厌氧发酵、废油脂制作生物柴油均属于减排项目。根据中国自愿减排交易信息平台披露，“多选垃圾处理方式”、“生产生物柴油作为燃料使用”及“垃圾填埋气项目”三个办法学明确了生活垃圾采用厌氧发酵、废油脂制作生物柴油和填埋气发电均属于减排项目，可获CCER指标。公司现有存量餐厨垃圾资源化利用项目、垃圾填埋气发电均属于可申请签发核证自愿减排量（CCER）的领域，符合国家“碳达峰、碳中和”战略布局。2021年8月18日生态环境部部长在国新办新闻发布会答记者问中明确全国碳市场下一步将拓宽覆盖范围、逐步丰富交易品种、交易方式和交易主体，CCER项目重启有望提速下公司减排潜力突出。

　　2021年6月，公司下属子公司北控十方与常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙）签署了《碳资产转让协议》，出让下属公司拥有的36万吨CCER及其相关之全部权利。2021年9月30日，北清环能下属各项目公司分别与两家CCER领域专业咨询公司签订自愿减排项目技术咨询服务协议，拟将下属公司现有的13个项目在中国国内温室气体自愿减排机制下开发成为自愿减排项目，产生的核证自愿减排量参与国内温室气体自愿减排交易。

　　目前，公司现有的碳资产储备项目主要是餐厨垃圾资源化利用项目和垃圾填埋气项目，结合潍坊项目CCER项目备案指标，同时根据公司项目规模和服务时间推算，预计待开发的存量碳减排指标达数百万吨，随着餐厨业务的拓展，公司后续每年碳减排指标的增量也将非常可观。

　　图7：碳排放指标交易贯穿公司多个业务单元

　　■

　　（4）城市清洁供暖业务

　　新城热力主要以城市清洁供暖为业务，是集供热服务、供热项目投资运营、合同能源管理、供热技术咨询服务于一体的专业化城市能源服务企业，基于与通州区城市管理委员会签署的《供热经营框架协议》，公司取得北京城市副中心部分区域的供热经营权，期限至2037年8月15日。是北京市以热电联产作为热源的四家集中供热企业之一，也是享受北京市财政补贴的三家集中供热企业之一。截至2021-2022供暖季末，新城热力运行66个热力站，70个小区，7万余户。管理面积约700万平米，全部位于北京城市副中心区域内。

　　新城热力集中供热业务，主要流程包括：首先，向供应商（华源热力）采购产自三河热电厂热电联产的热源；其次，通过供热管网（一次管网）将热源输送到热力站，在热力站内通过换热器置换出符合供热需求的循环水，利用循环水泵，通过供热管网（二次管网）将热量送至用户。

　　图8：新城热力经营模式示意图

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）完成非公开发行，推动产业发展

　　2020年，公司通过收购十方环能和新城热力，主营业务转向城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用与城市供热业务。为抓住行业发展契机、加快主营业务发展、提高公司盈利能力，公司近几年将保持一定规模的资本性支出，亟需补充营运资金。公司于2020年11月筹划了非公开发行股票事宜，2021年6月获得中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号），核准公司非公开发行51,823,630股，募集资金总额60,530万元。

　　本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还公司债务及补充流动资金后，满足了公司因经营规模扩大带来的新增运营资金需求，缓解资金压力，部分将用于城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用主营业务展开。餐厨垃圾无害化处理与资源化利用以及生物质资源化利用，皆是国家鼓励的行业，公司通过本次非公开发行，将进一步扩大生产经营规模，提升主营业务的区域影响力和持续盈利能力，改善上市公司的生产经营状况，同时公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司持续健康发展能力将进一步增强。

　　（二）加强战略合作，推动战略落地

　　报告期公司聚焦于餐厨有机垃圾处理及废弃油脂资源化利用业务，通过产业投资并购，实现了跨区域发展。2021年，公司先后参与投资设立控股子公司北控十方（湖南）环保能源有限公司、上海卢实再生能源有限责任公司，碳中和投资产业基金福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙），完成收购太原天润生物能源有限公司全部股权，实现了公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升了市场占有率、业务规模和盈利能力。公司在建及运营的餐厨垃圾处理项目分布在济南、青岛、烟台、太原、湘潭等地，公司已签署收购协议项目也铺开到合肥、兰州、大同等地。同时积极拓展废弃油脂深度资源化利用业务，通过战略合作，强化了UCO 行业布局。2021年，公司控股子公司上海卢实再生能源有限责任公司与LITASCO SA签订《再生油脂销售框架协议》、公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司分别与大同市驰奈能源科技有限公司、甘肃驰奈生物能源系统有限公司签订《油脂独家销售协议》，公司通过依托餐厨 BOT 项目构建排他废油脂收集网络，打开了公司餐厨再生油脂出口业务市场，拿到 UCO 销往欧盟的通行证“ISCC”。同时公司还与上海石油天然气交易中心签署了《战略合作协议》，在“两山”、“双碳”已形成全球共识与共振的时代背景下，UCO呈现出前所未有的发展势头，公司将以战略合作为契机，力争实现成为UCO行业全球龙头企业的美好愿景。

　　证券代码：000803  证券简称：北清环能        公告编号：2022-035

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北清环能集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及下属公司预计未来十二个月为下属公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子、孙公司）提供新增担保额度总额合计不超过118,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司2021年度经审计净资产的91.69%。

　　2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截止本公告披露日，公司实际对外提供担保余额为80,700.00万元，占公司2021年度经审计净资产的62.71%，前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在逾期担保。提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　根据公司2022年度整体经营计划和资金需求情况，公司于2022年3月4日召开了第十届董事会第五十次会议，审议通过了《关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的议案》。公司及下属公司预计未来十二个月为合并报表内公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子、孙公司）提供新增担保额度总额（包括原有担保展期或续保）合计不超过118,000万元， 担保范围包括但不限于申请银行综合授信（流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函）、并购贷款、项目贷款、保理、融资租赁等融资业务，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。

　　上述担保额度，可在下属公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、预计被担保人和担保金额情况

　　公司及下属公司为其下属公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子、孙公司）提供总额不超过118,000万元担保（包括原有担保展期或续保），以支持下属公司的业务发展，具体担保情况如下：

　　■

　　注1：2021年12月28日，福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）之控股子公司武汉十方新能源有限公司与武汉百信控股集团有限公司及自然人何东平签署了《关于武汉百信环保能源科技有限公司之股权转让协议》，武汉十方新能源有限公司拟收购武汉百信环保能源科技有限公司100%股权，截止本公告日已完成股权交割手续。武汉百信环保能源科技有限公司已于2022年1月13日交于公司托管，根据《托管协议》，在协议签署后12个月内，公司有权选择收购托管标的。

　　注2：2022年2月8日召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购银川保绿特生物技术有限公司95%股权的议案》，截止本公告日尚未完成股权交割手续。

　　注3： 2022年3月4日，公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了关于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权的事项，大同驰奈能源科技有限公司为北京驰奈生物能源科技有限公司全资子公司，甘肃驰奈生物能源系统有限公司为北京驰奈生物能源科技有限公司控股子公司（持股比例为88.47%），截止本公告日尚未履行股权交割手续。

　　注4：2022年3月4日，公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的议案》，公司拟收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权，截止本公告日尚未履行股权交割手续。

　　三、被担保人基本情况

　　(1)被担保人基本情况

　　■

　　（2）被担保人财务情况

　　■

　　注1：济南十方2021年应对环保提标进行了污水处理系统技改，技改期间污水委托外部处理，增加了当期处理成本，导致项目2021年度出现亏损。现提标改造已完成，污水处理现达提标要求，预计对2022年度财务无重大影响。

　　经查询上述被担保人均不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　五、董事会意见

　　由于公司处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大，从经营发展实际出发，需进一步加大融资力度，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于筹措项目开发资金，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。公司本次对外担保对象均为公司控股下属公司和拟并购公司，公司在担保期内有能力对下属公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　六、公司累计担保及逾期担保的情况

　　截止本公告披露日，公司实际对外提供担保余额为80,700.00万元，占公司2021年度经审计净资产的62.71%。本次预计的担保额度不超过118,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司2021年度经审计净资产的91.69%。前述担保均为公司控股下属公司和拟并购公司提供的担保，不存在逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五十次会议决议。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月4日

　　证券代码：000803              证券简称：北清环能           公告编号：2022-033

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日召开第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

　　经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2021年度合并归属于母公司所有者的净利润80,506,295.75元，合并期末未分配利润-140,184,311.28元；母公司实现净利润54,478,325.01元，期末未分配利润-202,740,234.59元。截至2021年12月31日，母公司资本公积金余额1,193,703,118.35元。鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，为积极回报股东、优化公司股本结构，董事会提议2021年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司2021年度不派发现金红利、不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　分配预案公布后至实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将按照未来资本公积转增股本预案实施时股权登记日收市后的总股本为基数，按照“分配比例不变”的原则相应调整。 资本公积金转增金额不会超过资本公积金转增股本预案实施时 “资本公积—股本溢价”的余额。

　　二、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性及合规性

　　公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》《企业会计准则》《公司章程》及公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等相关规定要求，合法、合规。

　　三、应履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年3月4日，公司召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合公司实际情况，兼顾公司的可持续发展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次权益分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　四、相关风险提示

　　本次权益分配预案已经公司第十届董事会第五十次会议及第十届监事会第二十九次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第五十次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月4日

　　证券代码：000803         证券简称：北清环能            公告编号：2022-036

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司拟以现金方式收购交易对手方章水毛、章雄建、章永海分别持有的山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称“恒华佳业”或“标的公司”）38.96%、13.54%、27.50%股权。标的股权对应的转让价款暂定为2,897万元（大写：贰仟捌佰玖拾柒万元）。本次收购完成后，公司将持有恒华佳业80%的股权，纳入公司的合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、章水毛

　　身份证号码：330511************

　　住所：浙江省湖州市南浔区

　　就职单位：恒华佳业

　　2、章雄建

　　身份证号码：330501************

　　住所：浙江省湖州市吴兴区

　　就职单位：恒华佳业

　　3、章永海

　　身份证号码：330501************

　　住所：浙江省湖州市南浔区

　　就职单位：恒华佳业

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：山东恒华佳业环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91371100581944295W

　　注册资本：2,000万元

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：章雄建

　　成立日期：2011-09-07

　　营业期限：2011-09-07至无固定期限

　　住所：山东省日照市经济开发区海口路2号

　　经营范围：大豆渣、皂脚加工；豆酸油、脂肪酸、皂角、油酸脂肪酸、油酸、硬脂酸、植物沥青、植物饲料油、动物油脂（非食用）销售；油酸脂肪酸、植物饲料油研发。普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构：章水毛持股占比38.96%、章雄建持股占比33.54%、章永海持股占比27.5%。

　　3、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具“勤信审字【2022】第0011号”《审计报告》。

　　4、其它情况说明

　　标的公司与北清环能、交易对手方存在经营性往来。2022年1月28日，标的公司与北清环能签署《酸化油销售协议》，根据该协议北清环能已向标的公司支付300万元油脂预付款。截止议案审议日，标的公司尚欠交易对手方章水毛1630.83万元、章永海605.96万元、章雄建2162.65万元未结清。

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

　　四、拟签署协议的主要内容

　　甲方：北清环能集团股份有限公司

　　乙方1：章水毛

　　乙方2：章雄建

　　乙方3：章永海

　　第1条 交易方案

　　1.1 各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司80%股权，并有权自交割日起2年内收购目标公司剩余20%股权。

　　1.2各方确认，乙方向甲方转让的股权比例分别为：乙方1转让38.96%，乙方2转让13.54%，乙方3转让27.50%，标的股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权，乙方2持有目标公司20%股权。

　　1.3自交割日起24个月内，甲方有权启动对乙方2持有的目标公司剩余20%股权的收购（以下简称“第二期股权转让”），上述目标公司20%股权对价按照本协议第2.3款约定的方式由双方协商一致后确认。如届时乙方有意继续持有该部分股权的，甲方应予以支持，具体由双方另行协商确定。

　　第2条 转让价格

　　2.1各方同意，标的股权转让价款为人民币2897万元（大写：贰仟捌佰玖拾柒万元整）。

　　2.2乙方承诺，在本协议签署后积极清理清偿目标公司债务，确保目标公司截至交割日经审计总债务不超过6062万元（大写：陆仟零陆拾贰万元整）。各方同意，如目标公司截至交割日债务总额多于6062万元，多于6062万元的部分由乙方承担，甲方有权在股权转让价款中扣除，未支付的股权转让价款不足扣除的乙方应向甲方补充支付。

　　2.3第二期股权转让涉及的目标公司20%股权对应的股权转让价款为：

　　第二期股权转让启动日前的连续12个月（以下简称“估值期间”），参照估值期间内目标公司酸化油的合计总销量数据（以目标公司实际开具发票的金额为准），按照以下约定确定剩余20%股权转让对价：

　　2.3.1酸化油的合计总销量超过（不包含本数）7.5万吨的，则目标公司估值为估值期间累计净利润的6倍，并按照该估值计算剩余20%股权转让对价；

　　2.3.2酸化油的合计总销量超过（不包含本数）5万吨，不高于（包含本数）7.5万吨的，则剩余20%股权转让对价以人民币724.20万元（大写：柒佰贰拾肆万贰仟元整）为基数，按照年利率10%计算自标的股权交割日起至第二期股权交割日止期间的利息，上述724.20万元以及对应利息之和作为剩余20%股权转让对价；

　　2.3.3酸化油的合计总销量不高于（包含本数）5万吨的，剩余20%股权转让对价为人民币362万元（大写：叁佰陆拾伍万元整）。

　　第3条 标的股权转让价款支付安排

　　3.1 第一笔股权转让价款支付：自本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应到双方认可的银行以乙方章雄建名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后3个工作日内，甲方向共管账户支付股权转让价款的50%，即人民币1448.50万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。

　　3.2 股权交割：甲方将第一笔股权转让价款支付至共管账户之日起10个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起10日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第一笔股权转让价款解除账户共管支付至乙方指定账户。

　　3.3 股东借款偿还：各方同意，自交割日起30日内，目标公司无息清偿其尚欠乙方的股东借款人民币4400万元（大写：肆仟肆佰万元整）。

　　3.4第二笔股权转让价款支付：自交割日起3个月内，如目标公司未发生重大不利事项（该重大不利事项为非因甲方原因或不可抗力原因导致的，并且导致负面影响净资产超过人民币100万元的事项，下同），甲方应在自交割日起满3个月后5个工作日内向乙方指定账户支付剩余股权转让价款人民币1448.5万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。自交割日起3个月内，如目标公司发生上述重大不利事项，甲方有权从未支付的股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，在自交割日起满3个月后5个工作日内将股权转让价款的余款支付至乙方指定账户，如未支付的股权转让价款不足扣除则乙方应负责现金补足。

　　第4条 债权债务处置及资产剥离

　　4.1对于各方确认的目标公司截至基准日的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、费用等在交割日后由目标公司在不超过人民币6062万元内承担，超出6062万元的由乙方按照本协议2.2款的约定承担。

　　4.2自基准日起至本协议签署后两年内，对于未在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担。

　　第5条 过渡期安排

　　5.1  各方同意，自基准日至交割日期间为过渡期，自本协议签订之日起目标公司的经营管理由甲方监管，监管细则以各方另行签订的相关协议或文件约定为准。乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方如实汇报目标公司经营管理情况。过渡期内的损益归目标公司所有，基准日后，未经甲方书面同意，目标公司不得在过渡期内进行任何形式的利润分配。

　　5.2乙方保证目标公司资产、经营活动等在过渡期间在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规的情况，均由乙方承担责任。因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿。

　　5.3 在过渡期间，未经甲方同意，目标公司原股东不得就标的股权、目标公司资产或权益新设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证目标公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。本条所述“违反本协议约定的资产处置”指金额大于20万元的资产处置事项，包括但不限于资产购买或出售等一切资产权益处置事项。

　　5.4 过渡期间，乙方应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。

　　5.5在进行下列事项前，乙方应保证目标公司事先书面通知甲方，并就该等事项与甲方进行商议，获得甲方的同意：

　　5.5.1在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利，或在其上设置任何负担或进行其他处置；或进行任何资产或业务的分拆、剥离；

　　5.5.2签订金额在100万元以上的任何合同。

　　5.5.3收购任何第三方的资产或进行股权投资。

　　第6条 标的股权交割

　　6.1 甲方在按照本协议3.1款约定将第一笔股权转让价款支付至共管账户之日起10个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续；同时，目标公司根据甲方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。

　　6.2 交割日，各方应共同配合完成将目标公司证照、非核心印鉴（指本协议第7.3条核心印鉴之外的其他印鉴）、经营资料移交给目标公司新任经营管理层的相关工作，交接双方应在交接清单上签字确认。

　　6.3 交割日起10个工作日内，各方应共同配合目标公司完成核心印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章）的重新刻制备案，并共同将原核心印鉴销毁。自本协议签订之日起至上述原核心印鉴销毁前，甲方、乙方应对原核心印鉴进行共管，该等印鉴的使用应设立使用台账记录使用时间、用途及经办人员并保留盖章文件复印件，每一次使用记录均应由共管双方指定的共管人员签字。

　　第7条 各方承诺与保证

　　7.1本协议任何一方向本协议其他各方不可撤销地承诺和保证如下：

　　7.1.1本协议各方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述交易完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权；

　　7.1.2签订本协议并履行本协议项下的各项义务并不会违反法律法规和任何一方组织性文件（如有）的规定，亦不会侵犯任何第三方的权利；

　　7.1.3本协议一经签订即对各方构成合法、有效、具有约束力的协议。

　　7.2甲方向乙方不可撤销地承诺和保证：

　　7.2.1甲方承诺按照本协议约定的期限和方式支付股权转让价款。

　　7.3乙方向甲方不可撤销地承诺和保证：

　　7.3.1乙方向甲方所提供的所有信息、文件资料在重大方面均真实、准确、完整，并无任何重大的遗漏、重大的隐瞒或重大的误导，不存在任何可能实质影响甲方做出购买标的股权之决策的重大事实和情况。无未披露担保、负债、欠税、无未披露重大生产经营隐患、障碍。

　　7.3.2乙方保证自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同意配合目标公司签订本次标的股权转让涉及的包括但不限于工商变更登记所需的全部文件，并按照本协议约定的期限办理完毕标的股权转让涉及的工商变更登记。

　　7.3.3 乙方确认其已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的情形；乙方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的股权的交割存在障碍的限制情形（乙方已向甲方书面披露的情形除外）。

　　7.3.4自本协议签订之日起，乙方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　7.3.5交割日后，若因标的股权交割日之前乙方未告知甲方的既存事实、财务数据或相关状态导致甲方或目标公司出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给甲方或目标公司造成的经济损失或不利变化，乙方应按照实际应披露未披露金额以及给甲方或目标公司造成的经济损失合计金额向甲方或目标公司作出全额补偿。如该等情形致使甲方无法实现本次标的股权收购目的的，甲方有权解除本协议。

　　7.3.6乙方保证目标公司具有完整的经营权且权属清晰可控，不存在委托经营或承包经营等影响公司经营权的权利设置，继续正常经营目标公司不会违反任何协议或文件规定，亦不会侵犯任何第三方的权利。

　　7.3.7交割日后，若因交割日前目标公司工程竣工验收手续问题、未经验收投入使用等问题受到有权机关的行政处罚，或需补交税款、罚金、滞纳金，或因劳动关系纠纷、未合规缴纳社保等需补缴社保五险一金，受到有权机关的行政处罚等，由此给目标公司或甲方造成的损失由乙方负责补偿或赔偿给目标公司或甲方。前述补偿或赔偿款项甲方有权在应付未付股权转让价款中予以扣除，应付未付股权转让价款不足的，甲方有权向乙方追偿。

　　7.3.8 乙方承诺，乙方1、乙方2、乙方3就本协议项下其应履行的全部义务互相承担连带责任。

　　第8条 违约责任

　　8.1本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止本协议、因一方实际行为（作为或不作为）导致本协议目的无法达成或本协议因一方违约而解除的，违约方应向守约方支付相当于全部股权转让价款5%的违约金，如给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿。

　　8.2 任何一方违反本协议第7条约定的承诺与保证，导致守约方遭受损失的，违约方应当赔偿守约方一切直接与间接损失。

　　8.3如甲方未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付股权转让价款的，每逾期一日应按照当期应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾期支付超过30日的，则乙方有权（无义务）解除本协议并要求甲方将股权变更至乙方名下，并要求甲方支付相当于全部股权转让价款5%的违约金。

　　8.4若由于乙方原因导致标的股权不能按照本协议的约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，乙方应当按已收到的股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金；若逾期变更登记超过30日的，则甲方有权解除本协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求乙方支付相当于全部股权转让价款5%的违约金。

　　8.5 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　第9条 本协议的生效、解除或终止

　　9.1 本协议经乙方1、乙方2、乙方3签字，甲方及目标公司法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后生效。

　　9.2 经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

　　五、本次交易定价政策和定价依据

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司以2022年1月4日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了评估，并出具《北清环能集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东恒华佳业环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（同致信德评报字[2022]020011号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益于评估基准日2021年10月31日的股东全部权益账面值为1,307.68万元，评估值为3,660.53万元。

　　本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经交易各方友好协商，本次收购标的公司80%股权的价格确定为人民币2,897万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　标的公司主营业务为酸化油的生产加工，在下游细分行业中，酸化油属于具有不可替代性的原材料之一，在废弃油脂市场中占据重要地位。其次，其主营业务属于废弃油脂资源再利用，为国家“鼓励类”产业。在利用标的公司现有的商业渠道之外，公司可充分发挥资金优势、技术优势和品牌效应，提前布局酸化油市场，继续扩大公司油脂贸易业务。在减碳环保的大势所趋之下，行业的环保壁垒越来越高，集团自身在环保领域的优势将为以后市场份额的提升奠定基础。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第五十次会议决议；

　　2、《关于山东恒华佳业环保科技有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月4日

　　证券代码：000803             证券简称：北清环能               公告编号：2022-037

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及

　　使用募集资金对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于2021年3月4召开第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　按照中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司根据发行方案向25名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额人民币605,299,998.40元，扣除承销费以及公司累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额592,798,277.99元。上述募集资金已于2021年7月16日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　截止2021年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年8月3日，公司召开了第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部份闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　3、闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年8月26日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理（其中包含2020年非公开发行股票募集资金不超过8,500万元），期限为自公司第十届董事会第四十次会议审批通过后十二个月内，在额度及期限范围内可循环使用。

　　4、本次拟变更部分募集资金用途情况

　　根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金中11,390.92万元、“沼液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金6,664.13万元，以及原计划投向“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金5,600万元，合计23,655.05万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权，具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联交易、不构成重大资产重组。

　　5、已履行及尚需履行的审议程序

　　2022年3月4公司召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。

　　二、本次拟变更部分募集资金的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　本次非公开发行募集资金总额为60,530.00万元，扣除发行费等费用后的净额59,279.83万元，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　1、新城热力扩容及改造项目计划总投资金额为16,653.82万元，其中老旧小区供热设施改造项目工程费7,230.92万元，燃气热水锅炉房工程费2,092.49万元，数智化供热云平台工程费4,029.08万元，工程建设其他费用2,074.74万元，预备费1,226.59万元；其中，拟使用募集资金投入金额15,420.00万元。本项目效益测算按建设期3年、运营期16年计算，税后内部收益率为7.05%，投资回收期为10.75年。截止2021年12月31日已实际投入募集资金1,595.00万元。

　　2、十方环能餐厨垃圾处理技改项目由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理技改项目三个子项目构成，合计拟使用募集资金投入金额11,490.00万元。其中：

　　（1）济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目拟使用募集资金投入金额6,630.00万元，其中设备购置投资6,011.00万元，安装工程501.40万元，建筑工程投资117.60万元。本项目效益测算按建设期8个月、运营期19年计算，税后内部收益率为8.13%，投资回收期为10.07年。

　　（2）烟台十方环保能源有限公司技改项目拟使用募集资金投入金额1,670.00万元，其中设备购置投资1,394.30万元，安装工程214.20万元，建筑工程投资61.50万元。本项目效益测算按建设期7个月、运营期17年计算，税后内部收益率为8.56%，投资回收期为9.35年。

　　（3）青岛十方餐厨垃圾处理技改项目拟使用募集资金投入金额3,190.00万元，其中设备购置投资2,685.60万元，安装工程410.80万元，建筑工程投资93.60万元。本项目效益测算按建设期7个月、运营期20年计算，税后内部收益率为8.87%，投资回收期为9.66年。

　　截止2021年12月31日十方环能餐厨垃圾处理技改项目已实际投入募集资金3,172.91万元。

　　3、沼液资源化循环利用生产项目拟使用募集资金投入金额6,900.00万元，其中土地流转费投资3,944.00万元，设备购置投资2,231.00万元，建筑工程投资725.00万元。本项目效益测算按建设期1年、运营期10年计算，预计每年节约沼液处置成本480.00万元，项目税后内部收益率为10.62%，投资回收期为6.53年。截止2021年12月31日已实际投入募集资金235.87万元。

　　4、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟使用募集资金投入金额5,600.00万元，其中设备购置及安装工程投资2,954.20万元，建筑工程投资1,880.00万元，工程建设其他费用投资765.80万元。本项目效益测算按建设期8个月、运营期10年计算，税后内部收益率为9.56%，投资回收期为7.26年。截止2021年12月31日实际尚未投入募集资金。

　　5、收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权项目拟使用募集资金3,120.00万元，用于支付兴富1号持有的新城热力4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力，进一步改善上市公司的经营状况，增强持续发展能力。截止2021年12月31日前已完成收购事宜，已实际支付募集资金3,120.00万元。

　　6、偿还负债及补充流动资金项目，为降低资产负债率、优化资本结构、增强现金流，公司计划将本次募集资金中的16,749.83万元用于偿还负债及补充流动资金。截至20021年12月31日已使用完毕。

　　截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为24,862.45万元，其中本年度实际使用募集资金24,862.45万元，募集资金余额为34,449.33万元，其中存放于募集资金专户余额为4,449.33万元（含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为3,596.15万元，2021年9月9日至2021年12月20日利息收入18.43万元），尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为30,000.00万元。

　　（二）本次拟变更部分募集资金的原因

　　餐厨垃圾无害化处理与资源化利用是国家鼓励的行业。根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642号），我国正加快建设“无废城市”并统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是全面推行垃圾分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨大。公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业用混合油脂，后续拟进一步加工成生物柴油。报告期内公司主业进入高速成长期，现已实现了十余个大中型城市的餐厨垃圾处理投资布局，截止公告日，表内外运营餐厨项目产能超过3000吨/日，后续公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模，餐厨业务成长性可观。

　　本次拟变更募投项目情况如下：

　　1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。

　　该项目拟于2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子项目“数智化供热云平台建设项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至4,029.08万元。

　　2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租4,000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。

　　济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年9月3日，山东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

　　3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产3.5万吨生物质颗粒燃料生产线和年产1,500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。

　　基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

　　综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收购北京驰奈生物能源科技有限公司100%股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合公司未来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。

　　三、关于使用募集资金和自有资金收购股权的情况

　　（一）交易概述

　　公司拟以24,184万元收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权，其中拟使用募集资金投入金额23,655.05万元，本项目由公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）实施。

　　2021年12月31日，北控十方及公司参与投资设立的碳中和投资产业基金福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州清禹”）与交易对方宝林、兰鸿签署了《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股转协议”），详见公司于2022年1月5日披露的《关于公司参与设立的合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-001）。

　　截至目前标的公司尚未与福州清禹完成股权交割事宜，为方便后续业务办理，现北控十方拟与交易对手方就原股转协议签署《概括转让协议》，由北控十方承继福州清禹在原股转协议中的权力义务。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91350100MA8UCG6C47

　　注册资本：22,010万(元)

　　法定代表人：西藏禹泽投资管理有限公司

　　营业期限：2021-12-08 至 2031-12-07

　　住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-55室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

　　2、股权结构：北清环能持股占比45.43%、江苏江南水务股份有限公司持股占比31.80%、中国水业集团有限公司持股占比22.72%、西藏禹泽投资管理有限公司持股占比0.05%。

　　3、清禹新能为公司参股合伙企业，不是失信被执行人。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　公司名称：北京驰奈生物能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110107560423554B

　　法定代表人：宝林

　　注册资本：6202.381万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年8月6日

　　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1735A

　　主要业务情况：主营为技术推广服务；投资咨询；销售机械设备、电子产品；工程技术咨询；农学研究。

　　2、股权结构：宝林持股占比95.97%、兰鸿持股占比4.03%。

　　3、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：北京驰奈2020年度财务数据已经大信会计师事务所审计。

　　4、其它情况说明

　　2012年3月31日，北京驰奈全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）与大同市市政管理委员会签署了《大同市餐厨废弃物处置项目建设-运营-移交（BOT）特许经营合同》，大同驰奈据此取得大同市餐厨废弃物处置项目28年特许经营权，初期已建设投产日处理规模为100吨，截至2021年12月31日大同驰奈正在进行技改扩建，完成技改后日处理规模将达到130吨。

　　2008年4月16日，北京驰奈控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交（BOT）合同书》；2015年7月30日，甘肃驰奈与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交（BOT）合同书补充协议》，甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目30年特许经营权，初始餐厨垃圾日处理规模为200吨，经甘肃驰奈两次技改扩建，截至2021年12月31日日处理规模为500吨。

　　标的公司与公司存在经营性往来。2021年8月6日，公司全资子公司北控十方(山东)环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与北京驰奈全资公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈签署《油脂独家销售协议》。2021年8月20日，公司与上述协议交易各方签署《油脂独家销售协议概况转让协议》，并根据该协议预付10,000万元油脂采购款。2021年下半年，大同驰奈、甘肃驰奈向公司采购技改设备及数字化系统服务合同金额共计3,210.40万元。

　　标的公司与交易对方存在财务资助情形，截至目前，标的公司为交易对方宝林先生提供借款净额3,763万元，该笔款项完成股权交割后由受让方承接还款义务。

　　标的公司于2021年8月23日将大同驰奈2500万元对应股权出质给北控十方；2022年01月24 日将甘肃驰奈2937万元对应股权出质给浙商银行股份有限公司兰州分行。

　　通过公开信息查询，除上述情况外，标的公司不存在为他人提供担保情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

　　（四）交易定价依据说明

　　根据北控十方于2021年12月31日签署的《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》约定，北京驰奈生物能源科技有限公司100%股权交易价格暂定为24,184万元。目前公司委托的评估机构中同华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，根据评估结果24,184万元的交易价格公允。

　　（五）交易协议的主要内容

　　1、原股转协议主要内容

　　（股权购买方）：甲方1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、

　　甲方2：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

　　（股权出让方）：乙方1：宝林 、乙方2：兰鸿

　　第1条 交易方案

　　1.2各方同意，甲方拟按照本协议约定条件和价格收购乙方持有的目标公司100%股权，其中：

　　1.1.1 甲方1拟收购乙方1持有的目标公司95.96929%股权；

　　1.1.2甲方1拟收购乙方2持有的目标公司4.02671%股权；

　　1.1.3甲方2拟收购乙方2持有的目标公司0.004%股权；

　　第2条 标的股权转让价款及支付安排

　　2.1各方同意，标的股权转让价款暂定为人民币24184万元（大写：贰亿肆仟壹佰捌拾肆万元整）（以下简称“股权转让价款”），股权转让价款由以下两部分组成：

　　(1) 现金对价暂定为20421万元（大写：贰亿零肆佰贰拾壹万元整，含税），其中：

　　甲方向乙方支付的税后金额为17060万元（大写：壹亿柒仟零陆拾万元整）。

　　(2) 非现金对价不超过人民币3763万元（大写：叁仟柒佰陆拾叁万元整），由甲方1承接乙方1尚欠目标公司的债务不超过3763万元；于本协议签订之日，甲方1、乙方1及目标公司应就此签署附生效条件的三方《债务转让协议》（详见附件4）；该《债务转让协议》于交割日生效，甲方1承担乙方1尚欠目标公司的债务不超过3763万元，超出部分由乙方1自行承担且甲方1有权在未付的股权转让价款中扣除。

　　甲方1、甲方2分别按照本条约定进行支付。乙方2同意，乙方2委托乙方1代为收取本协议约定的全部股权转让价款，甲方按照本协议约定及乙方1的指示向乙方1支付全部的股权转让价款后，即视为甲方已履行完毕本协议约定的各项付款义务；乙方1、乙方2另行协商解决相互间款项结算事宜，与甲方无关。

　　2.2本协议生效后，甲方、乙方1应到甲方认可的银行以乙方1名义开立共管账户（该共管账户开立网银转账功能，其中乙方1持制单盾、甲方1持复核盾），共管账户具体信息以届时甲方、乙方1共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”）。

　　第3条债权债务

　　3.1对于截至审计基准日形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）负债、费用等以及过渡期间目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）因正常经营增加的债务金额（以甲方委托的具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告为准）（以下简称“确认的既有债务”）均由本协议项下交易完成后的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）承担，乙方无须承担。截至交割日，确认的既有债务合计应不超过15947万元，超过部分由乙方1承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。为免疑义，上述确认的既有债务中不包含（i）目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）在审计基准日至本协议签订日期间经甲方2同意后签署的、但截至本协议签订日合同相对方尚未实际履行的合同项下的债务；和（ii）2021年8月6日由目标公司、甘肃驰奈和大同驰奈等与甲方2签署的《油脂独家销售协议》项下产生的债务（上述（i）和（ii）项下的债务以下合称“经同意的债务”）。

　　3.2对于截至交割日形成的、且不属于上述确认的既有债务、经同意的债务和其他经甲乙双方书面确认的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）的负债、或有负债，由乙方1承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。

　　第4条违约责任及担保

　　4.1存在以下情形之一的，本协议终止，乙方、目标公司应当自该情形出现之日起10日内向甲方返还已支付的股权转让价款并赔偿甲方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展相关工作产生的相关费用（如有）：

　　4.1.1自本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方就标的股权转让与除甲方之外的任何第三方签订任何文件，导致甲方无法根据本协议取得标的股权的情形。

　　4.1.2因乙方违反本协议第7条中各项承诺和保证或被证明存在虚假、隐瞒、不真实等，对甲方投资决策造成重大不利影响，甲方在交割日前决定不再购买标的股权的；

　　4.2若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则甲方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

　　4.3若由于可完全或直接归责于甲方的原因导致标的股权未能在按照本协议约定时间内进行交割，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行转让标的股权在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

　　4.4若甲方未按约及时足额支付或从共管账户解付约定的款项，逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行转让标的股权在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

　　4.5若由于可完全或直接归责于甲方1的原因导致60%的标的股权不能按照本协议约定完成质押给乙方1的质押登记，乙方1有权要求甲方支付相当于本协议约定的全部股权转让价款总额的5%的违约金，且在甲方未完成股权质押登记之前，甲方无权根据本协议的约定对应付乙方1的股权转让价款进行任何扣减。

　　4.6若由于可完全或直接归责于乙方1的原因导致60%的标的股权不能按照本协议约定完成解除质押登记的，甲方有权要求乙方1支付相当于本协议约定的全部股权转让价款总额的5%的违约金。

　　4.7除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　2、拟签署概括转让协议主要内容

　　甲方1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方2：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

　　乙方1：宝林、乙方2：兰鸿

　　第1条 各方同意，自本协议生效之日起，甲方1将其在原股转协议及补充协议中的全部权利和义务概括转让给甲方2，甲方2概括受让甲方1在原股转协议及补充协议中的全部权利和义务。为免疑义，甲方1概括转让的以及甲方2概括受让的原股转协议及补充协议中全部权利和义务包括原股转协议项下的所有附件。

　　第2条 各方确认，自本协议生效之日起，甲方1不再享有和承担原股转协议及补充协议项下任何权利和义务，甲方2享有和承担原股转协议及补充协议项下甲方1享有和承担的全部权利和义务，甲方2、乙方、丙方应当按照原股转协议及补充协议的约定充分行使各自的权利、充分履行各自的义务。

　　第3条 乙方、丙方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方根据原股转协议及补充协议约定向甲方1作出的全部声明、承诺或保证等，甲方2均有权按照原股转协议及补充协议的约定主张并享有相关全部权益。

　　第4条 各方确认，在原股转协议及补充协议签订后、本协议生效前，甲方1根据原股转协议及补充协议的约定已经支付的相应款项，视为甲方2已依照上述协议支付的款项。甲方1、甲方2同意，甲方2应于本协议生效后将前述款项以及按照前述款项金额的5%计算所得的投资收益支付给甲方1；但甲方1和甲方2确认，前述甲方1和甲方2之间的支付安排并不影响乙方根据原股转协议和补充协议有权获得的股权转让价款的金额。

　　本协议经甲方1、甲方2、丙方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章，且乙方1、乙方2签字、摁手印之日起成立，经甲方2之股东方北清环能集团股份有限公司（证券代码：000803）董事会及股东大会审议通过之日起生效。

　　（六）项目经济效益分析

　　北京驰奈全资子公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈，项目地处省会城市、 大型城市，独家特许经营区域餐厨垃圾处理，技改完成后餐厨日处理量600吨，项目补贴水平较高，年产废弃油脂超万吨，受益于“双碳”时代可再生能源需求增加，餐厨废弃食用油脂价格持续高涨，现出口价格超9000元/吨，且近期仍处于上行趋势，项目具有较高的投资价值。

　　本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　（七）项目风险分析

　　1、餐厨项目运营不及预期的风险

　　标的公司主要业绩增量将由餐厨废油脂产能不断释放来贡献。若收购标的运营不及预期，将对公司业绩造成影响。

　　2、环保产业政策和地方补贴变化的风险