证券代码：605020   证券简称：永和股份   公告编号：2022-016

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年3月4日（周五）以通讯方式召开。会议通知已于2022年2月26日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7．转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1= P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10. 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12. 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　7）公司提出债务重组方案的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18. 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19. 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20. 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21. 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-018）。

　　（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-019）

　　（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　（八）审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述第4项、第5项事项的授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年3月22日下午14:00在浙江省衢州市世纪大道893号召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-021）。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：605020   证券简称：永和股份    公告编号：2022-017

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年3月4日（周五）以通讯方式召开。会议通知已于2022年2月26日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，经对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1= P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12. 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　7）公司提出债务重组方案的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　5. 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18. 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19. 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20. 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21. 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有助于进一步丰富优化公司的产品结构，增强盈利能力，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，募集资金的使用未损害公司和股东特别是中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-018）。

　　（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，切实可行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　（八）审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司监事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：605020   证券简称：永和股份  公告编号：2022-018

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江永和制冷股份有限公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。

　　上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　（二）募集资金管理制度情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司于2021年7月上市前即已制定了《公司募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

　　根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2021年7月6日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州支行、宁波银行股份有限公司衢州支行、浦发银行股份有限公司衢州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司募投项目系在邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）实施，2021年7月23日，公司、邵武永和及保荐机构分别与中国银行股份有限公司衢州市支行、中国工商银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与上海证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方（四方）监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方（四方）监管协议》的履行情况良好。

　　（三）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、前次募集资金投资项目已对外转让情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。

　　2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,819.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15190号），保荐机构中信证券股份有限公司已对上述事项进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核査意见》。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、利用闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：

　　■

　　2、利用暂时闲置募集资金投资理财产品情况

　　公司不存在利用暂时闲置募集资金投资理财产品情况。

　　3、尚未使用的募集资金的情况

　　截止2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金尚未使用金额为5,076.93万元（与募集资金净额的差异131.30万元系募集资金专户累计获取的利息收入净额），占首次公开发行股票募集资金净额的12.14%，系项目尚在建设过程中而未使用，以及部分暂时补充流动资金尚未归还所致。因使用募集资金暂时补充流动资金余额3,000.00万元，报告期末募集资金专户账面余额为2,076.93万元。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司募集资金投资项目尚在建设中。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，处在建设期，尚未达产。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注释：根据公司首次公开发行招股说明书中关于募投项目的相关披露，本项目建成后，将形成年产3.15万吨含氟聚合物产品、4万吨二氟甲烷、3万吨电子级氢氟酸、7万吨一氯甲烷、9万吨无水氯化钙、1.5万吨六氟丙烯、2万吨回收制冷剂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚的生产能力。截至2021年12月31日，本次募投项目尚在建设中。

　　股票代码：605020 股票简称：永和股份 公告编号：2022-019

　　浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“公开发行可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测算本次公开发行可转债摊薄即期回报的主要假设

　　本次公开发行可转债实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率可能面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　公司对2021年、2022年主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设于2022年6月末完成本次可转债发行，并分别假设于2022年12月31日全部可转债转股或全部可转债未转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为80,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模，将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、根据发行人2022年1月21日公告的2021年度业绩预告情况，预计2021年全年可实现归属于母公司股东的净利润为25,000-30,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为24,200-29,200万元，假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述数据的下限金额，分别为25,000万元、24,200万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长30%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.58元/股，即公司第三届董事会第二十次会议决议日（2022年3月4日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值，（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为29,006,526股；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　8、假设不考虑未来利润分配、股权激励等因素的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益产生摊薄影响，转股后对每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有助于提升股东价值。

　　此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）本次公开发行可转债募集资金使用计划

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目总投资185,900.00万元，公司于2021年首次公开发行股票时以募集资金净额41,832.06万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金40,000.00万元用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、充分利用项目所在地丰富的萤石资源以及产业配套，提升产业附加值

　　萤石是现代化学工业中氟元素的主要来源，而萤石是不可再生的自然资源，已被列入我国的“战略性矿产目录”。本项目所在地福建省萤石资源丰富。根据《福建省萤石矿成矿地址特征》（《化工矿产地质》2018年03期），福建省是全国萤石资源的主要分布区之一，全省累计查明的氟化钙资源量超过2,000万吨，约占全国的10.5%。此外，项目所在地周边200公里范围内硫酸产业配套较好，其中宁德和鹰潭均有100万吨/年以上的浓硫酸年产能。

　　本项目的建设有利于公司充分利用福建邵武及其周边地区的萤石资源和产业配套，提高公司上游萤石资源整合能力，构筑从氟化工原料到氟碳化学品再到高品质含氟高分子材料完整产业链，对于进一步发展下游高附加值的含氟高分子材料业务，进而增强自身综合竞争力具有重要的战略意义。

　　2、抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略转型

　　随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂即将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。与此同时，近年来，随着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。

　　邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目将大幅提高公司含氟高分子材料产能，提高公司产品的附加值。其中，PTFE、HFP、FEP、PFA等均属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品或相关产品的原料，而电子级氢氟酸作为高端氟化工材料且为半导体芯片用重要清洗剂和蚀刻剂，在未来氟产业发展过程中是较为重要且需求可能呈现快速增加的重要原材料之一。上述产品均符合目前我国对于高端氟化工产品的政策发展方向。

　　此外，邵武永和年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目投产后的主要产品聚偏氟乙烯（PVDF）由于在具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性之余，还具有压电性、节点性、热电性等特殊性能，除可用于涂料、注塑、水处理膜、太阳能背板膜以外，还可以应用于锂电池中的电机粘合剂和隔膜，市场空间极其广阔。

　　综上所述，公司本次募集资金投资的新建产能项目是对公司未来高端氟化工产品战略的重要布局，也是对目前公司现有氟化工产品线的进一步延伸。本次募集资金投资项目实施后，将丰富优化公司的产品结构，提升产品附加值，从而进一步提高公司氟碳化学品和含氟高分子材料的市场竞争力和占有率，夯实公司在氟化工行业的市场地位，打造全球领先的氟材料供应商，为公司战略目标的实现奠定坚实基础。

　　3、提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题

　　随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的上升，公司现有的生产能力已无法满足市场的旺盛需求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。

　　在此背景下，公司通过邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目，新增自动化生产设备，采用先进的生产工艺，能够提高公司新型环保制冷剂及含氟高分子材料生产能力，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续发展奠定基础。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事氟化学产品的研发、生产、仓储、运输和销售，拥有从萤石矿采选、萤石粉、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品到含氟高分子材料生产的一体化产业链，也是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。

　　本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，进一步完善公司产业链一体化布局，丰富公司的原材料供给能力、增强产品供应能力，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位，实现公司和股东利益的最大化。同时，本次拟募集2.00亿元用于补充流动资金，降低公司资产负债率，为公司日常经营提供资金支持。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司历经多年的运营发展，在氟化工领域积累了丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心2017年被评定为浙江省省级企业研究院。截至目前，公司共拥有43项注册专利，其中发明专利15项。公司FEP产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、PTFE等技术储备丰富。

　　公司在FEP等含氟聚合物产品方面具备领先的制备技术和生产工艺。公司相关产品性能优异，技术环保。在性能方面，公司在FEP产品介电损耗、热失重、MIT（耐弯折）等指标国内领先，并接近国际先进水平。在环保方面，全球对于含氟高分子材料生产环节的环保要求愈发严格。根据欧盟法规，2020年7月4日起，含氟高分子材料中的PFOA等有害物质若超过一定标准将不得被用于生产或投放市场。该项技术要求较高，公司产品已于2019年提前达到了该标准。

　　3、市场储备

　　氟化工是化工行业中增长迅速的一个子行业，其产品性能好、品种多、应用领域广、市场容量大，发展前景广阔。其中，含氟高分子材料是氟化工产业链中产业附加值和利润率最高的几个领域之一，在工业建筑、石油化学、汽车和航天工业等领域都有广泛的应用。受益于风电、环保、桥梁、建筑、半导体、新能源等行业的发展以及通讯电缆、局域网电缆、5G网络基站、智能手机用导线等方面需求增长，预计PTFE、PVDF、FEP、PFA市场需求将保持较快的增长速度。此外，电子级氢氟酸是半导体制作过程中应用最多的电子化学品之一，其生产技术要求高、附加值高，受益于政策对电子产业的大力扶持以及进口替代的不断推进，电子级氢氟酸将迎来良好的市场发展环境，而我国电子级氢氟酸生产厂家较少，市场供不应求。

　　公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球100多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质高效的综合服务。

　　公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。

　　含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、神宇股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是FEP领域享有了重要市场地位。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

　　五、公司本次可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将巩固并拓展现有业务，不断加大研发投入和专业人才储备，提升技术实力，增强公司持续盈利能力。公司未来将持续推进业务全球整体布局工作，并利用全产业链布局优势，整合更多行业资源，做精做强。在公司已有的生产线基础上，加大对高端含氟高分子材料、氟碳化学品的开发力度，扩大生产能力，丰富产品种类，力争打造国内领先、品种齐全、能适应多种特殊用途的专业氟化工产业基地。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提高经营效率、合理控制成本费用支出

　　公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强计划性和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。

　　2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管控模式。公司将持续加大人力资源整合力度，实施灵活多样激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

　　3、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金使用管理办法》。

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。

　　4、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、自本承诺出具日至公司可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

　　公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低本次可转换公司债券摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：605020     证券简称：永和股份   公告编号：2022-020

　　浙江永和制冷股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：605020   证券简称：永和股份   公告编号：2022-021

　　浙江永和制冷股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月22日14点00分

　　召开地点：浙江永和制冷股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月22日

　　至2022年3月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项