分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　四、补偿方案

　　鉴于山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。

　　根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派预案，公司拟向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

　　业绩承诺方2021年业绩补偿应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：

　　■

　　注1：补偿股数不足1股按照1股计算。

　　注2：2022年3月3日公司召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。如该利润分配方案审议通过并实施，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定退回相关2021年分红款，2021年度分红具体退还金额以股东扣除实际缴纳税款后金额为准。

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定，公司将尽快聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据减值测试结果确定本年度最终需补偿股份。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，相关情况符合公司客观实际情况，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　独立意见：山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，相关情况符合公司客观实际情况，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况符合公司客观实际，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。七、独立财务顾问核查意见

　　山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；公司将根据减值测试结果确定本年度最终补偿方案；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能实现2021年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　八、其他说明

　　2021年，山东罗欣未实现业绩承诺，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2022年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

　　截至目前，业绩承诺方2020年业绩补偿义务尚未履行，董事会将积极沟通，尽快完成标的资产的减值测试，确定2021年度最终补偿方案，督促业绩承诺方尽快履行2020年及2021年业绩补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购与注销等手续。后续将视进展情况采取相应措施，包括采取必要的法律手段，维护公司的权益和利益。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业      公告编号：2022-015

　　罗欣药业集团股份有限公司关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后拟终止2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划概述

　　（一）2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。公司总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股。

　　（五）2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　（六）2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（七）2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。

　　（八）2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　（九）2021年11月4日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解除限售的266,665股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由5,033,320股调整为4,766,655股。

　　（十一）2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、终止本次激励计划的原因

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

　　（一）注销2020年股票期权数量

　　公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计3人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计12,333,332份，占本次激励计划首次授予的期权比例为66.67%。

　　（二）回购注销2020年限制性股票情况

　　1、限制性股票回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计27人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,766,655股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为57.43%，占回购注销前总股本比例为0.33%。

　　2、限制性股票的回购价格及资金来源

　　（1）回购价格的调整方法

　　根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格”。回购价格调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　② 缩股：

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　③ 配股：

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　④ 派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　⑤ 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（2）本次回购价格确认情况

　　公司2020年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；公司2021年度利润分配预案为向普通股股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司2020年度利润分配方案及2021年度利润分配预案不需要调整限制性股票回购价格。

　　本次激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的其他可能涉及调整回购价格的事项。

　　因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.53元/股，回购价款均为公司自有资金。

　　3、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

　　■

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　四、终止本次激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2020年股权激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

　　五、独立董事意见

　　公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律法规、规范性文件及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次终止、注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止、注销及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司认为，公司本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理》等法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-016

　　罗欣药业集团股份有限公司关于开展售后回租融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 融资租赁情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）、山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，拟以所拥有的部分医药生产设备等作为租赁标的物，与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）开展售后回租融资业务，融资金额为人民币1.5亿元，租赁期限36个月。

　　公司与兴业金租无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对手方基本情况

　　1、公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91120116559483517R

　　3、注册地址:天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册资本：玖拾亿元人民币

　　6、成立时间：2010年8月30日

　　7、营业期限：2010年8月30日至2060年8月29日

　　8、法定代表人：陈信健

　　9、经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、兴业银行股份有限公司持有兴业金租100%股权。

　　11、兴业金租不属于失信被执行人、与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的资产：医药生产设备等资产

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业所属标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易的主要内容

　　1、出租人：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、承租人：山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业

　　3、租赁物（标的资产）：医药生产设备等资产

　　4、融资金额：1.5亿元

　　5、租赁方式：售后回租

　　6、租赁期限：36个月

　　7、租金支付方式：每半年等额支付本息

　　8、租赁余值：租赁期满后，承租人以1元价格回购租赁物

　　9、资金用途：补充营运资金

　　具体合同条款以实际进行交易时签订的协议为准。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、 本次融资租赁目的及对公司的影响

　　公司开展本次融资租赁业务，将进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司经营业务资金需求。本次融资租赁业务不会影响公司相关标的资产的正常使用，不会对公司的生产经营产生实质影响，本次融资租赁业务不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-018

　　罗欣药业集团股份有限公司关于

　　2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产减值准备情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本着谨慎性原则，对截至2021年12月31日存货、应收款项、商誉、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备。具体信用减值损失、资产减值损失明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　注：由于同一控制下企业合并山东罗欣信息科技有限公司追溯调整期初数，影响上期信用减值损失发生额-998,956.61元。

　　二、本次计提信用减值损失、资产减值损失的确认标准和计提方法

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要为应收票据、应收账款、其他应收款的坏账损失。按照公司应收款项坏账损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2021年度公司合计计提坏账损失97,064,756.85元。

　　（二）资产减值损失

　　本期计提的资产减值损失主要为存货跌价准备。公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2021年度公司合计计提存货跌价准备5,656,581.81元。

　　三、本次计提资产减值准备合理性说明及对公司的影响

　　本次计提资产减值将导致公司所有者权益减少102,721,338.66元、净利润减少102,721,338.66元。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，且已经过审计机构的审计；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

　　四、其他说明

　　本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-019

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于举行2021年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年3月17日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入罗欣药业路演厅（http://ir.p5w.net/c/002793.shtml）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长刘振腾先生、董事会秘书韩风生先生、副总经理李猛先生、财务负责人陈娴女士、证券事务代表杜恩斌先生等。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年3月15日（星期二）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　■

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-006

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月3日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年2月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞以及前任独立董事林利军分别提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于确定董事2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2022年度董事薪酬方案：公司非独立董事以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币8万元/年。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于确定高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2022年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　董事会编制的《2021年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2021年度财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　在2021年的基础上，根据公司2022年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳步增长。

　　董事会编制的《2022年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、武志昂、郭云沛回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立财务顾问就该事项发表了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　（十六）审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司因终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票导致公司股份总数减少4,766,655股，该部分股份注销完成后，公司总股本将由1,463,689,255股减少至1,458,922,600股，注册资本将由1,463,689,255.00元减少至1,458,922,600.00元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　（十七）审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定提请于2022年3月25日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793   证券简称：罗欣药业  公告编号：2022-017

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年3月25日（星期五）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2022年3月25日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年3月25日上午9:15，结束时间为2022年3月25日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月18日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2022年3月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

　　公司重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司股权暨关联交易之33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi；山东罗欣控股有限公司之一致行动人克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）等作为关联股东应对《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人等作为关联股东应对《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告。公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告，本事项不需要审议。

　　本次股东大会议案13.00、14.00、15.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案10.00、13.00为关联交易事项，关联股东应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。议案3.00、8.00、9.00、10.00、11.00、13.00、14.00为影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

　　（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年3月21日（星期一）8:00--17:00

　　3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

　　4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2021年年度股东大会”字样。

　　5、会议联系方式

　　联系人：韩风生

　　电话：021-38867666

　　传真：021-38867600

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　6、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

　　（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月25日上午9:15，结束时间为2022年3月25日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2021年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数:

　　委托人持股性质：

　　委托日期:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

　　2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业     公告编号：2022-007

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年3月3日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年2月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于确定监事2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2022年度监事薪酬方案：公司监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2021年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2021年度财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　在2021年的基础上，根据公司2022年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳步增长。

　　董事会编制的《2022年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度已发生的日常关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况符合公司客观实际，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月3日