证券代码：002793          证券简称：罗欣药业              公告编号：2022-008

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,463,689,255为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药等；医药商业板块主要提供药品、医疗器械、中药饮片、健康食品及互联网+智慧医疗的综合服务。

　　公司拥有通过GMP认证的片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，公司积极布局原料药业务，目前已建立头孢原料药生产体系、普通化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司原料药工厂已于2016年先后通过日本AFM场地认证和韩国MFDS官方审计。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业归属于“C制造业”中的“C27医药制造业”。公司的主营业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）经营模式

　　1、研发模式

　　公司秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“自主研发与合作研发”的模式。经过多年的生产及研发，配合大规模引进的高端设备及高端人才，现已形成具有较高水准的核心技术体系。在创新药方面，发挥自主与合作研发双轨并进的优势，提升自主研发实力的同时，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种。公司始终坚持“创仿结合”的策略，加快推进仿制药一致性评价以及新仿制药的研发工作，丰富品种组合；同时通过引进国外优势品种，提升产品的上市速度，快速建立仿制药产线，保证后续产品线不断上市，从而保持和提升公司在仿制药市场的市场地位。与此同时，积极布局有技术壁垒的制剂品种，建立相应技术平台，通过技术优势赢得市场竞争优势。

　　2、采购模式

　　公司医药工业板块采购需求主要包含了消化、呼吸、抗感染、心血管、抗肿瘤等治疗领域的相关原辅料、中间体、包材。在国家集采的商业环境下，该板块的采购通过和上游供应商的战略合作，以及内部研发、生产、销售的紧密协调沟通，力争支持加快集采产品一致性评价，降低产品采购成本，提高产品成本优势，增加集采中标率。对于非集采产品，采购部门对内部需求、外部供应市场、上下游合作伙伴进行深入分析，建立差异化竞争的采购策略，支持公司业务发展。

　　公司医药商业板块采购主要提供药品、医疗器械、中药饮片、健康食品，互联网+智慧医疗的综合服务及商业运营整体服务的支持。该板块的采购通过建立业务商业合作伙伴模式，有效链接市场行业资源及公司业务拓展需求，在国家合规管控要求及市场竞争激烈的大环境下，充分利用外部资源，分析市场环境，提出商业发展策略建议，保证商业运营模式合规落地并有效执行，协助公司达成业务目标及商业目的。

　　除此之外，公司与重大建设项目相关的设备采购根据工程设计及需求进行，常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。

　　3、生产模式

　　公司严格遵循GMP规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”，根据市场变化及时调整生产供应。公司四个主要生产基地各设有独立的生产中心，每年年末各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、存货、研发等经营状况，结合未来的销售计划，为各生产基地制定月度生产计划，并细化到周/天生产计划。公司依据月度及周/天生产计划组织生产资源，落实生产，保障供应。

　　4、销售模式

　　公司医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，公司下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，公司直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；经销模式下，公司下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，公司通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送，并向经销商开具发票。公司采取专业化的学术推广营销模式，学术推广主要委托第三方推广商开展。

　　为了更好地坚持创新驱动发展，做好创新承接工作，制定更为符合公司新药市场化的推广策略，加强公司创新药推广能力，从而加速产业升级转型，把握战略机遇，2021年下半年公司全力组建直营团队，旨在为公司建立一流的创新药商业化运营体系。团队配备专业的学术推广人员，在各级医疗机构直接开展学术推广活动，通过与医疗专业人士的互动，挖掘未被满足的临床需求，提供更优质的诊疗方案，从而提升品牌知名度，取得市场领先地位。同时，顺应国家政策，积极推进县域医疗体系形成，进一步提高县域市场影响力。目前，直营团队已初具规模，员工遍及全国30多个省及直辖市。

　　（三）行业情况

　　随着我国经济的高速发展，我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性也得到了进一步提升。根据国家卫生健康委发布的《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，2020年全国卫生总费用预计达72,306.4亿元。其中：政府卫生支出21,998.3亿元（占30.4%），社会卫生支出30,252.8亿元（占41.8%），个人卫生支出20,055.3亿元（占27.7%）。人均卫生总费用5,146.4元，卫生总费用占GDP百分比为7.12%。

　　根据国家统计局资料显示，2021年，全国规模以上工业企业实现利润总额87,092.1亿元，比上年增长34.3%（按可比口径计算）。其中，医药制造业营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%；利润总额为6,271.4亿元，同比增长77.9%。医药行业发展稳中求进。

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，药品集中带量采购和创新药医保谈判常态化并更加完善。专利补偿和专利链接制度等政策落地出台，对原研药品和仿制药产品市场带来积极的影响。

　　（四）行业地位

　　公司（含子公司）连续15年蝉联南方医药经济研究所中国医药工业百强系列榜单，位列中国化药企业TOP100排行榜20强、连续12年荣登工信部“中国医药工业百强榜”榜单、连续11年获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣；荣获2021年第四届浙江凤凰榜“产业金凤凰奖”、荣登2021中国品牌价值信息榜、荣获“全国慈善会爱心企业”称号、被评为上海市专利工作示范企业、临沂市绿色工厂等；通过国家高新技术企业、山东省院士工作站的再认定、通过知识产权管理体系、质量管理体系和环境管理体系等再认证以及能源管理体系换版认证。

　　公司盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。目前，公司拥有药品注册批件300余项，同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，已获得乌克兰、乌兹别克斯坦、玻利维亚等多个国家和地区40余个海外注册批件，另有多个产品的注册申请已在菲律宾、埃塞俄比亚、哥斯达黎加等国家递交，目前在审评中。公司13个项目被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、147个项目被列入“国家通用名化学药专项、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划、山东省技术创新项目”等。公司多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”、“头孢西酮钠等系列头孢类药物共性关键技术及产业化”2个项目荣获国家科技进步奖二等奖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-009

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润-47,381,985.93元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润214,344,833.26元，减除已分配上年利润54,850,355.35元，实际可供股东分配的利润为112,112,491.98元。结合公司目前的盈利状况及经营性现金流实际情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，2021年度利润分配预案如下：

　　向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.30元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　本分配方案披露至实施期间，如公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，本次分配比例不做调整。

　　以上利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　二、 独立董事意见

　　公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2021年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　三、 监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、 其他说明

　　本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-010

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年因执业行为收到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为收到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计费用为280万元（含税）。2022年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业性、投资者保护能力和业务经验。天健会计师事务所作为公司2021年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。审计委员会同意提请公司董事会续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事对续聘天健会计师事务所进行了事前审查，认为天健会计师事务所具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　公司独立董事经核查，认为天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议和表决情况

　　2022年3月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会履职情况的证明文件；

　　6、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793        证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-011

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易确认及

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据2021年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2022年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计，并经公司2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘保起先生、刘振腾先生、刘振飞先生、武志昂先生、郭云沛先生回避了本项议案的表决，公司独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）等关联股东应回避表决，且不能接受其他股东委托表决。本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 山东罗欣大药房连锁有限公司（以下简称“罗欣大药房”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91371300089793624N

　　注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处(山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼4楼西侧)

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2013年12月26日

　　法定代表人：刘振江

　　经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；消毒器械销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；食品用洗涤剂销售；日用品销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；鲜肉零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；玻璃仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；塑料制品销售；市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医疗设备租赁；劳动保护用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　罗欣大药房2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、与上市公司的关联关系

　　罗欣大药房是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。

　　3、履约能力分析

　　罗欣大药房经营情况正常，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣大药房不是失信被执行人。

　　（二） 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司（以下简称“欣爱康”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91371300MA3C912C6C

　　注册地址：山东省临沂高新区罗六路与双月园路交汇西北角

　　注册资本：50万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　成立时间：2015年3月23日

　　法定代表人：刘振江

　　经营范围：许可项目：食品销售；婴幼儿洗浴服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；日用品销售；食品用洗涤剂销售；服装服饰零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；办公用品销售；纸制品销售；教学用模型及教具销售；文具用品零售；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　欣爱康2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、与上市公司的关联关系

　　欣爱康是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。

　　3、履约能力分析

　　欣爱康经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣爱康不是失信被执行人。

　　（三） 临沂罗泰物业服务有限公司（以下简称“罗泰物业”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91371300688296240C

　　注册地址：临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2009年4月30日

　　法定代表人：张超

　　经营范围：物业服务，家政服务，绿化、保洁服务；酒店餐饮管理，水电暖维修服务(不含承装修电力设施及特种设备)；房屋中介服务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　罗泰物业2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有罗泰物业51%的股权，同时，刘保起先生直接持有罗泰物业49%的股权。

　　3、履约能力分析

　　罗泰物业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗泰物业不是失信被执行人。

　　（四） 临沂欣馨酒店管理有限公司（以下简称“欣馨酒店”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91371311MA3P0ET32H

　　注册地址：临沂市罗庄区罗庄街道罗七路与龙潭路交汇路西100米

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2019年1月8日

　　法定代表人：张超

　　经营范围：一般项目：会议及展览服务；酒店管理；日用品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　欣馨酒店2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有欣馨酒店100%的股权。

　　3、履约能力分析

　　欣馨酒店经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣馨酒店不是失信被执行人。

　　（五） 江苏柯菲平医药股份有限公司（以下简称“江苏柯菲平”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91320100787125906C

　　注册地址：南京市玄武区徐庄路6号1幢

　　注册资本：36380万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立时间：2006年6月8日

　　法定代表人：秦引林

　　经营范围：医药技术开发、转让、咨询、服务、培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、推广、转化应用；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上需冷藏保管药品除外）批发；药品生产企业投资；自有物业租赁；医药学术活动策划；医药产品信息咨询；市场营销、市场策划、市场调研、市场咨询；会务服务、会展服务；展会展销服务；临床医学研究服务、临床试验数据的管理与统计分析；医药相关产品的技术开发；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　江苏柯菲平2020年半年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据来源于该公司公开资料

　　2、与上市公司的关联关系

　　江苏柯菲平为本公司独立董事郭云沛担任董事的企业。

　　3、履约能力分析

　　江苏柯菲平经营情况良好，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。江苏柯菲平不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与关联方签订相应的订单或协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均与公司日常经营活动相关，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可：公司2021年度已发生及2022年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表同意的独立意见：公司2021年度已发生及2022年预计发生的日常关联交易符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的规定；相关交易均为正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，定价方法合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度已发生的日常关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-012

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。

　　使用闲置自有资金额度不超过人民币5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。现将有关事项公告如下：

　　一、 购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，以提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资金额

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。

　　3、投资的产品

　　为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。

　　4、资金来源

　　公司及控股子公司用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金。

　　5、实施方式

　　公司提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　6、审批程序

　　本公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 对公司的影响

　　公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会及股东大会审议通过后，授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司内部审计部门定期进行审计核查。

　　4、公司财务部门建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　四、 独立董事意见

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金择机购买低风险稳健型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，有利于增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　五、 备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-013

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2022年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司为满足日常生产经营及业务拓展需要，2022年拟向银行申请授信。山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟为公司合并报表范围内子公司罗欣药业（上海）有限公司（以下简称“上海罗欣”）10,000万元银行授信额度提供保证担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　具体担保情况如下：

　　■

　　2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据每笔担保的进展情况及时履行后续信息披露义务。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、罗欣药业（上海）有限公司

　　公司名称：罗欣药业（上海）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年06月25日

　　注册资本：60,000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢，2幢1层

　　法定代表人：朱晓彤

　　统一社会信用代码：91310115301697358P

　　经营范围：医药科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物制品的研发，药品批发，药品研发，医疗器械研发、经营，食品销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司控股子公司山东罗欣持有上海罗欣100%股权。上海罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。

　　上海罗欣2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司控股子公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。

　　四、 董事会意见

　　公司控股子公司之间提供担保的融资事务有利于公司提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。被担保方为公司合并报表范围内的子公司，公司能控制其经营和财务，被担保方经营正常，资信良好，公司控股子公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。本次担保不会损害公司及公司股东利益。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为175,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.91%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为6,288.79万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。

　　公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

　　六、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-014

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于山东罗欣药业集团股份有限公司

　　2021年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”），山东罗欣控股有限公司等33名交易对方（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-228号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。业绩承诺方需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。同时，需根据减值测试结果确定资产减值补偿义务。具体情况如下：

　　一、本次重组事项概述

　　2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。

　　2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

　　2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。

　　2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。

　　山东罗欣未完成2021年度承诺业绩的主要原因包括：随着疫情影响逐渐减弱，各级医疗终端门诊量、手术量逐步恢复，山东罗欣整体销售额较上年同期有所回升，但整体销售额仍未恢复到疫情前水平；同时随着国家集采的全面推进，部分品种销量受到影响；且2021年下半年组建直营团队以备未来新药上市推广，运营成本相应增加等。

　　三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

　　1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

　　4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

　　如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

　　如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　（二）资产减值补偿

　　本次重组实施完毕后第三个会计年度(本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：

　　置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金