证券代码：003016         证券简称：欣贺股份     公告编号：2022-023

　　欣贺股份有限公司第四届董事会

　　第十六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年3月4日下午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年2月28日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙瑞鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式及价格区间

　　（1）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（2）拟回购股份的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币14.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（2）拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

　　（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内回购股份达到上限，则定回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　就本议案公司独立董事发表了同意意见，独立财务顾问对此事项发表了独立财务顾问意见。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　（二）审议通过《关于债权申报期满变更公司注册资本、备案〈公司章程〉的议案》

　　公司于2021年12月20日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 432,358,988股减至432,308,988股；公司注册资本由432,358,988元减至 432,308,988元。公司已于2021年12月21日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司通知债权人自该通知公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。

　　截止本公告日，本次债权申报期已满，公司未收到相关清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保的文件，公司无任何对外债务，决定减少公司注册资本，公司注册资本由432,358,988元减至432,308,988元。根据2021年第二次临时股东大会授权及2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的的议案》，董事会有权办理本次减少注册资本及《公司章程》修改所需的工商变更备案手续。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份       公告编号：2022-024

　　欣贺股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”或“欣贺股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等相关规定，公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、拟回购股份的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币14.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购股份数量上限1000万股进行回购，约占公司总股本的2.31%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　若按本次回购股份数量下限500万股进行回购，约占公司总股本的1.16%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和公司股本情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币36.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币30.00亿元，负债总额人民币6.33亿元，公司资产负债率17.42%，货币资金余额为人民币11.51亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.07%、4.93%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无明确股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2022年3月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的数量区间为500万股-1000 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》；

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《欣贺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立审慎的态度，就公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于回购公司股份的独立意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的数量区间为500万股-1000 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　陈友梅李成吴锦凤

　　2022年3月5日

　　证券代码：003016                           证券简称：欣贺股份

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于欣贺股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告

　　二〇二二年三月

　　释义

　　本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　序言

　　上海荣正投资咨询股份有限公司接受欣贺股份委托，担任欣贺股份本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《自律监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。

　　本独立财务顾问特作出如下声明：

　　（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　（二）本独立财务顾问已按照规定对欣贺股份履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由欣贺股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）在与欣贺股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对欣贺股份的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次以集中竞价方式回购股份的相关公告。

　　回购方案概述与财务顾问意见

　　一、本次回购的方案要点

　　■

　　二、上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　■

　　（二）上市公司股权结构

　　截至本独立财务报告出具之日，欣贺股份的股权结构如下：

　　■

　　（三）上市公司实际控制人的基本情况

　　1、基本信息

　　孙瑞鸿先生：中国台湾籍。曾先后任职于恩曼琳服饰有限公司、厦门金丽盛服饰有限公司、中悦（厦门）服饰有限公司。现任公司董事长、总经理、品牌创意总监。

　　孙孟慧女士：中国台湾籍。曾先后任职于台湾安景贸易有限公司、厦门金丽盛服饰有限公司、广州市海珠区衣之采制衣厂、中悦（厦门）服饰有限公司设计部经理。2008年加入公司，现任公司董事、品牌创意顾问。

　　卓建荣先生：中国台湾籍。曾先后任职于台湾安景贸易有限公司、厦门金丽盛服饰有限公司董事长、向富发展有限公司董事。2008年12月加入公司，现任公司董事、副总经理。

　　孙马宝玉女士：中国台湾籍。曾任欣贺国际董事、宏方控股董事、卓耀有限董事、晶晶集团董事、欣贺有限董事；现任宏进亚洲有限公司董事。

　　2、持有公司股票的基本情况

　　截至2021年9月30日，孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士四人直接或间接持有公司281,072,000股，占当时公司总股本的65.12%。

　　（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至2021年三季报，欣贺股份前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（五）上市公司经营情况

　　公司是国内高端品牌女装的领军企业之一，主营JORYA、JORYAweekend、

　　ΛNMΛNI（恩曼琳）、GIVHSHYH、CAROLINE、AIVEI和QDA七个自主品牌女装的设计、生产和销售，其中主品牌JORYA创立于20世纪90年代初，是目前国内自主高端女装历史较长的知名品牌之一。

　　欣贺股份最近三年及一期的主要财务指标如下：

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　　三、本次回购符合《自律监管指引第9号》的有关规定

　　（一）股票上市已满一年

　　经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为：欣贺股份股票上市已满一年，符合《自律监管指引第9号》第十条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

　　本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。根据欣贺股份2019年第三季度财务报告，截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币36.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币30.00亿元，负债总额人民币6.33亿元，公司资产负债率17.42%，货币资金余额为人民币11.51亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.07%、4.93%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《自律监管指引第9号》第十条第三款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

　　（三）股权分布符合上市条件

　　根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

　　上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：

　　1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

　　截至本独立财务顾问报告签署之日，欣贺股份股本总额为43,235.8988万股。若按最高回购数量1000万股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　综上，本独立财务顾问认为：欣贺股份本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条第四款“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：欣贺股份本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份符合《自律监管指引第9号》的相关规定。

　　四、本次回购的必要性分析

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　实施员工持股计划或股权激励，将有助于进一步完善公司长效激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。

　　因此，独立财务顾问认为：公司本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。由此可见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

　　五、本次回购的可行性分析

　　按本次回购最高股份数量1000万股、回购股份价格不超过14.80元/股测算，预计本次用于回购的资金总额最高不超过人民币1.48亿元，具体回购资金金额以回购期满时实际回购情况为准，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

　　（一）对公司日常运营的影响

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币36.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币30.00亿元，负债总额人民币6.33亿元，公司资产负债率17.43%，货币资金余额为人民币11.51亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.07%、4.93%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

　　（二）对公司盈利能力及偿债能力的影响

　　2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为1,760,100,177.89元、1,965,209,791.05元、1,833,077,163.47元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为205,697,125.86元、242,222,998.47元、178,252,533.67元,公司盈利状况较好。截至2021年9月30日公司货币资金余额为1,150,524,368.56元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力及偿债能力产生不利影响。

　　因此，本独立财务顾问认为：欣贺股份本次回购公司股份在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。

　　六、回购方案的影响分析

　　（一）本次回购对公司股价的影响

　　上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。本次

　　回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为

　　公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力。

　　（二）本次回购对公司股本结构的影响

　　（1）若按本次回购股份数量上限1000万股进行回购，约占公司总股本的2.31%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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　　（2）若按本次回购股份数量下限500万股进行回购，约占公司总股本的1.16%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响

　　按2021年9月30日的财务数据测算（未经审计），本次拟回购资金总额上限1.48亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为4.07%、4.93%，占比较低，但本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　综合前述数据，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时，本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

　　七、结论性意见

　　根据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《自律监管指引第9号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为欣贺股份本次回购公司股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

　　特别提示

　　（一）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　（二）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖欣贺股份股票的依据。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　（一）《欣贺股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《欣贺股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《欣贺股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》；

　　（四）欣贺股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告以及2021年第三季度报告。

　　二、财务顾问联系方式

　　独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　法定代表人：郑培敏

　　联系地址：上海市长宁区新华路639号

　　电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　经办人：张飞

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2022年3月4日