证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2022－03

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2022年3月3日以通讯方式召开第二十次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议形成以下决议：

　　审议通过《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》

　　公司监事会同意提名杨郁、谷爱琴、肖斌为本公司第九届监事会非职工监事候选人。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名表决选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第九届监事会。

　　公司第九届监事会非职工监事候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司监事会

　　2022年3月4日

　　附件：

　　杨郁先生，1974年8月出生，高级工程师，现任公司监事会主席，中国一拖党委常委、纪委书记。杨先生于2021年9月加入中国一拖，曾任中国电器科学研究院股份有限公司总经理助理、纪委委员，桂林电器科学研究院有限公司纪委书记、党委委员。杨先生曾就读于浙江大学，拥有工学学士学位。杨先生在企业管理、科研、纪检监察等方面拥有丰富经验。

　　谷爱琴女士，1979年1月出生，高级政工师，现任中国一拖党委工作部部长、工会副主席，谷女士于2003年加入中国一拖，曾任中国一拖团委书记，共青团十七届中央委员会委员，一拖（洛阳）福莱格车身有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理、中国一拖人力资源部部长。谷女士曾就读于河南大学，拥有文学学士学位。谷女士在新闻宣传、企业管理及人力资源管理等方面拥有丰富经验。

　　肖斌先生，1969年1月出生，高级工程师，现任公司生产经营部部长。肖先生于1989年加入中国一拖，曾任公司生产运行部副部长、部长，安全生产环保部副部长。肖先生曾就读于河南科技大学，肖先生在生产、采购管理等方面拥有丰富经验。

　　证券代码：601038       证券简称：一拖股份            公告编号：临2022－05

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于增加2022年-2024年采购动能

　　日常关联交易上限金额的公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加2022年-2024年向关联方采购动能日常关联交易上限金额，该事项需提请公司股东大会审议批准。

　　●本次增加采购动能日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营和一般商业条款测算，符合公平交易原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的2022年-2024年《采购动能协议》（以下简称“协议”）及其各年预计交易上限金额已经公司2021年第二次临时股东大会批准。协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，预计交易上限金额如下为：

　　（单位：万元，人民币）

　　■

　　因电力、天然气等动能价格上涨导致公司能源采购成本增加，根据公司实际经营需要，公司拟增加2022年-2024年《采购动能协议》项下的各年度上限金额。

　　（二）增加日常关联交易上限履行的审议程序

　　公司第八届董事会第三十五会议审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司〈采购动能协议〉2022年-2024年上限金额的议案》，5名关联董事回避表决，由3名非关联独立董事全部表决通过。

　　根据公司上市地上市规则，公司增加采购动能日常关联交易2022年-2024年度上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。

　　公司第八届董事会审核委员会2022年第三次会议同意《关于增加公司与中国一拖集团有限公司〈采购动能协议〉2022年-2024年上限金额的议案》。

　　公司三名独立董事对该议案进行事前认可，一致认为：《关于增加公司与中国一拖集团有限公司〈采购动能协议〉2022年-2024年上限金额的议案》提请审议程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合公司生产经营需要和规范运作要求。同意提交董事会审议。

　　根据上市规则及相关规定，独立董事就公司增加2022年-2024年《采购动能协议》日常关联交易上限金额发表如下意见：

　　1.公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。

　　2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易上限金额符合公平合理的市场化交易原则，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。

　　（三）本次调整后的采购动能日常关联交易上限金额

　　（单位：万元，人民币）

　　■

　　（四）增加关联交易上限金额的理由

　　受煤炭价格上涨等因素影响，天然气、蒸汽等价格出现不同程度上涨，同时，河南省依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》(发改价格[2021]1439 号)精神，对供电价格进行了调整，公司能源产品采购成本相应增加，因此需增加2022年-2024年各年度关联交易上限金额。二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：中国一拖集团有限公司

　　法定代表人：黎晓煜

　　注册资本：302,374.96万元

　　住所：河南省洛阳市建设路154号

　　主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　最近一个会计年度（2020年度）主要财务数据：     

　　单位：亿元

　　■

　　（二）关联关系：公司控股股东

　　（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析

　　中国一拖是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　本次调整仅增加《采购动能协议》2022年-2024年交易上限金额，定价政策等协议条款均保持不变。协议详情见公司于2021年8月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于2022年-2024年持续关联交易公告》。

　　四、日常关联交易内部控制措施

　　为确保日常关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督：

　　（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法，明确要求各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则及其他条款。

　　（二）公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对日常关联交易协议主要条款及定价原则是否按一般商业条款厘定，是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。

　　（三）公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。

　　（四）公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。

　　（五）公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。

　　五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加《采购动能协议》日常关联交易年度上限金额符合公司生产经营需要和市场化交易原则，可保证公司日常合规运作，不会对公司产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2022年3月4日

　　证券代码：601038        证券简称：一拖股份            公告编号：临2022－02

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2022年3月3日以通讯方式召开第三十五次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司〈章程〉〈董事会议事规则〉〈董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则〉及〈董事会薪酬委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　其中，修订公司《章程》及《董事会议事规则》尚需公司股东大会审议批准。《董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则》及《董事会薪酬委员会工作细则》经董事会审议批准即可生效。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于修订公司〈章程》〈董事会议事规则〉〈董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则〉〈董事会薪酬委员会工作细则〉及〈投资经营决策制度〉的公告》

　　二、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

　　同意提名刘继国、张治宇、方宪法、马智慧、薛立品、王书茂、徐立友为本公司第九届董事会董事候选人，其中薛立品、王书茂、徐立友为独立董事候选人。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会董事候选人简历详见附件。

　　公司第九届董事会成员尚需由公司股东大会以累积投票方式，逐名选举产生。其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案》

　　同意公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司〈采购动能协议〉2022年-2024年上限金额的议案》

　　同意将公司与中国一拖集团有限公司签订的《采购动能协议》2022年-2024年交易上限金额分别增加至24,000万元、24,000万元及26,000万元。

　　关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于增加2022年-2024年采购动能日常关联交易上限金额的公告》。

　　五、审议通过《关于修订公司〈投资经营决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于修订公司〈章程》〈董事会议事规则〉〈董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则〉〈董事会薪酬委员会工作细则〉及〈投资经营决策制度〉的公告》

　　六、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案尚需股东大会审议批准，董事会决定召集公司2022年第一次临时股东大会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点等事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年第一次临时股东大会通知》将另行公告。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2022年3月4日

　　附件：第九届董事会董事候选人简介

　　刘继国先生，1964年12月出生，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、董事会战略及投资委员会委员、总经理，中国一拖党委书记、副董事长。刘先生于1987年加入中国一拖，曾任中国一拖总经理助理、副总经理、安全总监，本公司总经理、董事等职。刘先生先后就读于东北重型机械学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕士学位。刘先生在企业管理、生产经营及财务管理等方面拥有丰富的经验。

　　张治宇先生，1956年4月出生，教授级高级工程师、高级国际商务师，现任中国一拖董事、中国机械设备工程股份有限公司董事、中国福马机械集团有限公司董事。张先生曾任中设江苏机械设备进出口公司副总经济师、进口分公司经理、江苏苏美达贸易公司总经理、中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、江苏苏美达集团有限公司副总经理、国机汽车股份有限公司(600335.SH)董事、中国恒天集团有限公司董事。张先生先后就读于河北机电学院, 获颁工学学士学位，张先生在机械制造、国际贸易及企业管理方面有丰富经验。

　　方宪法先生，1963年2月出生，中国农业机械化科学研究院首席专家，享受国务院政府特殊津贴，现任中国农业机械化科学研究院副院长、总工程师、研究员、博士生导师，中国一拖董事。方先生曾任中国农业机械化科学研究院副总工程师等职。方先生先后就读于北京农机学院、中国农业大学，获颁工学博士学位。方先生在农业机械、农业工程及企业管理等方面拥有丰富经验。

　　马智慧先生，1984年10月出生，经济师，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长、总经理，兼任中国一拖董事，中钢洛耐科技股份有限公司（上海证券交易所科创板拟上市公司）董事、董事会战略委员会委员，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司董事。马先生曾任河南森源重工有限公司部长，洛阳国宏投资控股集团有限公司企业管理部部长。马先生曾就读于郑州大学，获颁工学及管理学学士学位。马先生在企业改制重组、企业管理等方面拥有丰富经验。

　　薛立品先生，1963年11月出生，香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会资深会员，特许金融策略师协会会员，香港华人会计师公会附属会员及香港商界会计师协会会员，现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席、薪酬委员会主席，北京汽车股份有限公司（1958.HK）独立非执行董事，Alpcorp Ltd及Alpcorp Trading Services Ltd董事，创慧顾问咨询公司及创慧中医诊所总经理，并担任特许金融策略师协会首席讲师。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并获颁工商管理学士（优良）及工商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格有限公司，Logo S.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国际有限公司（819.HK）,北青传媒股份有限公司（1000.HK），星美国际集团有限公司（198.HK），王氏国际集团有限公司（99.HK）及北京燃气蓝天控股有限公司（6828.HK及 SGX UQ7）任高层管理工作。

　　王书茂先生，1959年7月出生，中国农业大学教授、博士生导师。王先生目前还兼任中国农业机械学会理事、农业部农机化科技创新战略咨询组专家、中国农机学会基础技术分会名誉主任、北京农业工程学会理事、中国农业机械化协会农机鉴定检测分会委员、中国机械工程学会高级会员、中国仪器仪表学会高级会员、美国农业与生物工程学会会员和《国外电子测量技术》编委等。王先生先后就读于北京农业机械化学院、北京农业工程大学，获颁工学硕士学位，从事智能农业装备教学和科学研究近四十年，主持完成多项国家科技支撑和重点研发项目，曾荣获“全国十佳农机教师”称号。

　　徐立友先生，1974年12月出生，河南科技大学教授，博士生导师，洛阳市优秀专家，现任河南科技大学车辆与交通工程学院院长，河南省低速电动车辆工程技术研究中心主任。徐先生还兼任中国汽车工程学会理事，河南省汽车工程学会副理事长，中国农业机械学会拖拉机分会副主任委员，中国农业机械学会地面机器系统分会副主任委员，中国机械工业教育协会车辆工程学科教学委员会委员，中国农业机械学会材料加工分会委员，中国农业机械学会青年工作委员会委员。徐先生毕业于西安理工大学，获颁工学博士学位，长期从事车辆新型传动理论与控制技术、车辆性能分析方法及仿真技术及低速电动车辆传动技术等方面的研究及教学工作，是车辆工程领域的专家，河南省高层次人才，河南省教育厅学术技术带头人，曾荣获河南省科技进步一等奖1项，河南省科技进步二等奖4项，中国机械工业科学技术奖一等奖1项，中国机械工业科学技术奖二等奖1项。

　　证券代码：601038      证券简称：一拖股份            公告编号：临2022－04

　　第一拖拉机股份有限公司关于修订

　　公司《章程》《董事会议事规则》

　　《董事会战略、投资及可持续发展

　　委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》及《投资经营决策制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月3日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉〈董事会议事规则〉〈董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则〉及〈董事会薪酬委员会工作细则〉的议案》及《关于修订公司〈投资经营决策制度〉的议案》。本次修订主要按照中国证券监督管理委员会2022年修订的《上市公司章程指引》和国企改革相关要求，旨在进一步提高公司董事会及董事会专门委员会规范运作水平和决策效率。

　　具体修订内容如下：

　　一、 公司《章程》修订内容：

　　■

　　二、 公司《董事会议事规则》修订的内容如下：

　　■

　　三、 公司《董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则》修订的内容如下：

　　■

　　四、 公司《董事会薪酬委员会工作细则》修订的内容如下：

　　■

　　五、 公司《投资经营决策制度》修订的内容如下：

　　■

　　除上述修订外，公司《章程》《董事会议事规则》《董事会战略、投资及可持续发展委员会工作细则》及《董事会薪酬委员会工作细则》及《投资经营决策制度》其他内容不作修订。

　　修订公司《章程》《董事会议事规则》及《投资经营决策制度》尚需公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月4日