证券代码：603897            证券简称：长城科技        公告编号：2022-017

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年3月2日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年3月1日以电子邮件或专人送达全体监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席俞权娜先生主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了相关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免监事会通知时限的议案》

　　根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会同意豁免本次监事会会议提前五日通知的义务，并同意于2022年3月2日召开公司第四届监事会第五次会议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

　　因市场环境变化，并综合考虑公司主营业务发展规划，公司董事会拟终止非公开发行A股股票事项，同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券。监事会认为该等变更符合公司实际情况，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的各项规定，具备申请公开发行可转债的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟定本次公开发行可转债方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。相关主体对公司填补即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制订《浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转债的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行可转债工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转债有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原公司股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记手续；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事项除外）

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、授权办理与本次发行有关的其他事项

　　11、除第5项、第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次公开发行完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司监事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：603897                   证券简称：长城科技        公告编号：2022-020

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：603897      证券简称：长城科技      公告编号：2022-022

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月25日14点00分

　　召开地点：浙江省湖州市练市长城大道东1号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月25日至2022年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见2022年3月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定披露媒体。

　　2、特别决议议案：1-10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年3月21日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30

　　2、登记地点：浙江省湖州练市长城大道东1号公司证券部

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司，办理出席会议登记手续；异地股东以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　1、与会人员住宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：公司证券部

　　联系电话：0572-3957811

　　传真:0572-3952188

　　邮箱：grandwall@yeah.net

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江长城电工科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603897    证券简称：长城科技 公告编号：2022-016

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年3月2日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场的方式召开，会议通知于2022年3月1日以电子邮件或专人送达全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长顾正韡先生主持。全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了相关决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意豁免本次临时董事会会议提前五日通知的义务，并同意于2022年3月2日召开公司第四届董事会第七次会议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

　　自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司主营业务发展规划，公司决定终止非公开发行A股股票事项，同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的各项规定，具备申请公开发行可转债的条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟定本次公开发行可转债方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。相关主体对公司填补即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制订《浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转债的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行可转债工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转债有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原公司股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记手续；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事项除外）

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、授权办理与本次发行有关的其他事项

　　11、除第5项、第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次公开发行完成日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《浙江长城电工科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：603897                   证券简称：长城科技        公告编号：2022-019

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于终止非公开发行A股股票事项暨申请公开发行A股可转换公司债券的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长城科技”）于2022年3月2日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。同意公司终止非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行A股可转换公司债券。

　　一、公司非公开发行A股股票方案的基本情况

　　公司于2021年8月27日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含）。具体内容详见公司于2021年8月27日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　二、终止非公开发行A股股票事项的原因

　　自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司主营业务发展规划，公司决定终止非公开发行A股股票事项，同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券，具体情况详见公司同日披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　三、终止非公开发行A股股票事项的审议程序

　　2022年3月2日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行A股可转换公司债券事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　四、公司独立董事对终止非公开发行A股股票事项的独立意见

　　公司终止非公开发行A股股票事项，是根据当前市场环境，结合公司主营业务发展规划作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。

　　五、终止非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　公司终止非公开发行A股股票事项是因发行市场环境变化，是根据当前市场环境，结合公司主营业务发展规划而作出的审慎决定。目前，公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的提示

　　2022年3月2日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案，具体详见公司于2022年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的上市公司信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司公开发行A股可转换公司债券预案。

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：603897             证券简称：长城科技     公告编号：2022-021

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年7月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、本次公开发行可转债募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设2022年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2021年该数据增长30%，2023年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年该数据增长30%。且假设2022年与2023年公司非经常性损益金额与2021年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设本次可转债的转股价格为2022年3月2日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即41.66元/股，且考虑现金分红对转股价格的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配的议案》，拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利3.00元(含税)，利润分配于次年4月份实施完毕。假设公司2022年度现金分红与2021年度持平，每10股派发现金红利3.00元(含税)，且2022年度利润分配于次年4月份实施完毕；

　　8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债发行增加的所有者权益（如有）；

　　2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金、可转债发行之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　（一）4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目

　　1、提高扁线产能，满足公司自身发展及市场的需要

　　公司自成立以来专注于电磁线业务领域，近年来，公司销售额始终保持较快的增长速度。目前，公司已与下游客户建立了良好的合作关系，现有扁线产品市场反应良好。但受制于现有的扁线产能，公司扁线供不应求，形成供应缺口。

　　此外，基于新能源汽车行业总体需求增加与扁线电机渗透率提升双重因素影响之下，预计扁线市场需求有望爆发式增长，公司作为国内扁线产品的主要制造商之一，公司面临的产能缺口将越来越大。故“4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”的实施不但可以满足市场对于扁线产品的需求，也有利于优化公司的产品结构，扩大自身竞争优势。

　　2、提升公司盈利能力，经济及社会效益显著

　　本项目主要涉及生产扁平电磁线，以供新能源汽车驱动电机配套使用，其顺利实施不仅能够提高产品的销售附加值，也能迅速为公司带来可观的经济效益。此外，扁线的制作过程可以进一步掌握新能源汽车驱动电机的应用及其特殊需求，并反过来促进电磁线产品的改善提升，以带动整个电磁线行业技术和工艺的发展。同时，新能源汽车驱动电机用扁平电磁线产品一般直接按照客户要求进行设计，能有效缓解新能源驱动电机厂家在线材应用过程中遇到的特种线材产品开发周期长、样品开发投资成本高等问题，在一定程度上将促进我国新能源汽车产业链、供应链升级。

　　3、新能源汽车产业迎来行业增长机遇，新能源汽车电机扁线产品市场空间大

　　在“碳达峰”、“碳中和”背景下汽车的电动化推广成为了全球主要国家的共识。同时，随着我国经济的快速发展以及人们生活水平的提高，汽车普及率逐年攀升，但伴随而来汽车尾气排放的污染问题也日益凸显，为实现节约能源和环境保护的国家发展战略目标，政府部门紧密出台了相关政策，大力支持新能源汽车的发展，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《节能和新能源汽车技术路线图》、《中国制造2025规划纲要》等。

　　随着新能源汽车的高速发展，作为新能源汽车核心部件的驱动电机的市场需求也进一步增加。随着国内企业在扁线材料及扁线电机生产制造工艺上的不断突破，扁线电机的产品的高槽满率、高效率等优势更加突出，在国内新能源汽车市场的渗透率也不断提升，从而传导至扁线的市场需求快速增长，新能源汽车电机扁线产品市场空间大。

　　4、公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项条件

　　公司自成立以来专注于电磁线业务领域，是目前国内同类产品的主要制造商之一，在电磁线生产工艺、生产设备及工装模具、产品性能测试及技术标准等各个领域有深厚的技术积累和丰富的人才储备，且具备丰富的生产作业技能和管理经验。

　　公司目前现有扁线产品市场反应良好，并与下游客户建立了良好的合作关系。基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻关，把握市场节奏，不断增强研发、生产能力；另一方面，该等优质的客户资源也为本次募投新增的新能源汽车电机用扁平电磁线产能的消化奠定了良好基础。

　　（二）补充流动资金

　　1、缓解营运资金压力，优化财务结构

　　公司原材料主要为金属铜及铜制品，采购时信用周期往往较短，且原材料采购成本较高，资金用量大，属于资金密集型行业。同时，公司下游客户以知名的工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用，公司往往给予一定的信用周期，故公司总体营运资金需要大。本次流动资金的补充将有助于缓解公司快速发展过程中的营运资金压力，促使公司财务结构将更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　2、持续的业务规模扩张需要合理增加流动资金

　　近年来，公司销售额始终保持较快的增长速度，业务规模持续扩张，对营运资金的需求也随之增加。在“碳达峰”、“碳中和”双碳背景下，公司业务预计将持续扩张，以满足新能源汽车、光伏发电、储能等产业爆发式的行业增长机遇之下带动的相关产业电气设备中电磁线及电感线圈产品需求。鉴于此，公司当前处于扩张发展时期，若现时流动资金不足，或成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍。故本次流动资金补充具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品已形成上千个规格，产品热级涵盖130级-240级，圆线线径范围0.06mm-6.0mm以及扁线截面积20mm2以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。

　　本次募集资金投资项目中，“4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”系公司现有产品的扩产项目，项目建成后将缓解公司扁线产品产能不足、无法满足行业发展需求的情况。上述募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步巩固公司行业龙头地位，提升公司盈利能力，保障公司持续健康发展。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司核心管理团队、技术骨干和销售队伍长期从事电磁线行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（二）技术储备

　　公司一直专注于公司主营业务，尤其在汽车电机、工业电机等高端制造业领域深耕多年。公司拥有长期伴随企业成长的具有丰富理论与实践经验的强大研发团队，公司拥有特种电磁线省级高新技术企业研究开发中心，并与上海电缆研究所、上海电缆工程设计研究院等知名研究机构建立了产学研协作关系。

　　（三）市场储备

　　公司电磁线产量及电磁线销售收入皆居于行业前列，经过多年的市场培育和开发，集聚了电磁线下游各个行业有代表性的优质客户，该类客户均为国内外知名的品牌企业，下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品领域，需求稳定且具有持续性。同时，随着新兴产业涌现和传统下游产业的转型升级，下游行业对电磁线产品需求呈现多样化趋势。

　　综上所述，公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，加强人才引进；加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　具体措施如下：

　　（一）全面提升公司管理水平，加强人才引进

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　2022年3月3日