证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2022-024

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月2日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：

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　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月三日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2022-023

　　海南航空控股股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月2日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　因公司总股本及注册资本变化，且根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布〈上市公司章程指引(2022年修订)〉的公告》《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）〉的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步促进《公司章程》制定科学化，提升公司治理水平，保护投资者的合法权益，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（编号：临2022-024）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于选举公司非独立董事的议案

　　公司董事会同意选举吴锋先生、王业权先生为公司非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事意见：吴锋先生、王业权先生长期在民航企业经营管理领域担任要职，拥有丰富的企业运营及管理经验。吴锋先生、王业权先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意选举其为公司非独立董事候选人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于选举公司独立董事的议案

　　公司董事会同意选举张晓辉先生为公司独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

　　张晓辉先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　独立董事提名人、候选人声明详见同日披露的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

　　独立董事意见：本次提名独立董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形和被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况，同意提名张晓辉先生为公司独立董事候选人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2022年3月18日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2022-025）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月三日

　　附件一：吴锋先生简历

　　吴锋，男，1983年10月出生，籍贯湖北省，毕业于北京大学，硕士研究生学历。2006年参加工作，现任海航航空集团有限公司董事长助理。历任海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社会责任总监、董事，海航集团有限公司社会责任与品牌部副总经理、办公室主任等职务。

　　吴锋先生直接持有公司股票34,200股，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司担任董事长助理职务，除上述情况外吴锋先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　附件二：王业权先生简历

　　王业权，男，1982年11月出生，籍贯山西省，本科毕业于中国民航大学，研究生毕业于昆明理工大学。2007年参加工作，现任北京首都航空有限公司党委书记。历任幸运国际旅行社有限公司综合管理部总经理；云南祥鹏航空有限责任公司成都分公司总经理；北京首都航空有限公司总裁助理；海南航空控股股份有限公司深圳分公司总经理，北京基地副总监、总监等职务。

　　王业权先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　附件三：张晓辉先生简历

　　张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南省律师协会会长。历任海南中邦律师事务所合伙人、专职律师，海南省律师协会副会长，中共海南省律师公证协会委员会委员，中共海南省律师行业委员会委员、副书记等职务。

　　张晓辉先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　证券代码：600221、900945  证券简称：*ST海航、*ST海航B 公告编号：2022-025

　　海南航空控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月18日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月18日

　　至2022年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2022年3月2日第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2022年3月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《香港商报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2022-023）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年3月17日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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