证券代码：600522      证券简称：中天科技    公告编号：临2022-014

　　江苏中天科技股份有限公司第七届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年2月20日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2022年3月2日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技股份本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技股份本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技股份实施上述事项。

　　二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，运用闲置自有资金购买理财产品。本次使用闲置自有资金购买理财产品，已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。

　　三、审议通过了《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。

　　独立董事意见：公司本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链和电力产业链，符合公司发展战略。本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权事项及与此相关的安排。本议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技     公告编号：临2022-015

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年2月20日以书面形式发出了关于召开公司第七届监事会第二十次会议的通知。本次会议于2022年3月2日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、审议通过了《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见2022年3月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月二日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技     公告编号：临2022-016

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏中天科技股份有限公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为200,000万元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。

　　上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

　　2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年2月25日，公司已将用于补充流动资金的200,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年2月28日，公司募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年2月28日，公司募集资金余额及存放情况如下（未经审计）：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次临时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的审议程序

　　2022年3月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　高盛高华证券有限责任公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技股份本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技股份本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技股份实施上述事项。

　　2、独立董事意见

　　公司于2022年3月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　公司于2022年3月2日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司监事会关于第七届监事会第二十次会议相关事项的专项意见》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《高盛高华证券关于江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二日

　　证券代码：600522           证券简称：中天科技     编号：临2022-017

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。

　　● 委托理财金额：公司拟使用额度不超过人民币10亿元自有闲置资金购买理财产品和信托产品，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　●委托理财产品类型：低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年3月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金购买理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，授权公司管理层或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将相关事项公告如下：

　　一、委托理财的基本情况

　　1、委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、资金来源

　　公司用于投资理财的资金为公司及子公司闲置自有资金。

　　3、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10亿元闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　4、投资品种

　　为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　5、投资期限

　　自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　6、实施方式

　　由董事会授权管理层或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

　　（二）委托理财的资金投向

　　在保证流动性和资金安全的前提下，为控制风险，委托理财的资金可投资于低风险、流动性高的理财产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。

　　（三）委托理财受托方的情况

　　公司预计购买的理财产品的受托方为商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）控制投资风险措施

　　1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、安全性、期限和收益率选择合适的产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

　　2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司董事会审计委员会下属内控部负责对上述资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险产品，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。截至2021年 9月30日，公司资产负债率为48.13%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的金额不超过人民币10亿元，占公司2021年第三季度期末货币资金的10.08%。

　　根据最新会计准则，公司将购买的短期理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“其他流动资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

　　五、风险提示

　　公司拟购买的理财产品属于低风险型理财产品，仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2022年3月2日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）独立董事的意见

　　在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金购买理财产品。本次使用闲置自有资金购买理财产品已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：2021年3月9日-11日，公司向中国工商银行累计存入了5亿元大额可转让定期存单，存期为3年，票面利率为3.9875%，结息方式为利随本清。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2022-018

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　1、交易内容：公司拟收购中天科技集团持有的中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元，中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元，收购价格合计为38,126.24万元。

　　2、本次交易构成关联交易，公司过去12月内未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外）。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　5、风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2022年3月2日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）签订了《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金38,126.24万元人民币协议收购中天科技集团持有的中天新兴材料有限公司（以下简称 “中天新兴材料”）100%股权和中天电气技术有限公司（以下简称 “中天电气技术”）100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元，中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元。

　　2022年3月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以同意7票、反对 0 票、弃权0票审议通过了《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。

　　截至本公告日，中天科技集团为公司控股东，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易（除日常关联交易外）。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、中天科技集团概况

　　■

　　2、中天科技集团主要业务最近三年发展状况

　　中天科技集团主要业务为光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线。最近三年业务经营正常。

　　3、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司22.68%的股份；公司董事长薛济萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。

　　4、中天科技集团最近一年一期主要财务指标

　　2020年，中天科技集团经审计总资产为5,106,513.05万元，净资产为2,562,604.98万元，2020年（1-12月）实现营业收入5,995,241.93万元，净利润260,034.38万元。

　　截至2021年9月30日，中天科技集团未经审计总资产为 5,136,980.79 万元，净资产为2,610,021.11万元，2021年（1-9月）实现营业收入4,966,153.06万元，净利润 74,287.05万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的一中天新兴材料

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，中天科技集团持有中天新兴材料100%股权。

　　3、资产权属状况说明

　　本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　4、运营情况说明

　　中天新兴材料主营业务为高性能锂离子电池正极材料的研发、制造与销售，相关业务及资产目前运营良好。

　　5、最近一年一期财务数据

　　根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第021721号无保留意见审计报告，中天新兴材料最近一年一期经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经中天新兴材料财务部门初步核算，中天新兴材料2021年营业收入为10,856.23万元，净利润为591.26万元。（2021年数据未经审计）

　　6、资产评估情况

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2022]第01-077号《中天新兴材料有限公司资产评估报告》， 在评估基准日2021年8月31日，中天新兴材料资产账面价值19,831.72万元，评估值22,028.56万元，评估增值2,196.84万元，增值率11.08%；负债账面值1,815.30万元，评估值1,808.30万元，评估减值7.00万元，减值率0.39%；净资产账面价值18,016.42万元，评估值20,220.26万元，评估增值2,203.84万元，增值率12.23%。

　　交易各方一致同意，以上述《中天新兴材料有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元。

　　（二）标的二中天电气技术

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，中天科技集团持有中天电气技术100%股权。

　　3、资产权属状况说明

　　本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　4、运营情况说明

　　中天电气技术主营业务为高低压开关柜及成套设备的研发、制造与销售，相关业务及资产目前运营良好。

　　5、最近一年一期财务数据

　　根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第022116号无保留意见审计报告，中天电气技术最近一年一期经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经中天电气技术财务部门初步核算，中天电气技术2021年营业收入为24,119.05万元，净利润为328.57万元。（2021年数据未经审计）

　　6、资产评估情况

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2022]第01-075号）《中天电气技术有限公司资产评估报告》，在评估基准日2021年8月31日，中天电气技术资产账面价值32,200.89万元，评估值35,518.56万元，评估增值3,317.67万元，增值率10.30%；负债账面值17,612.58万元，评估值17,612.58万元，无评估增减值；净资产账面价值14,588.31万元，评估值17,905.98万元，评估增值3,317.67万元，增值率22.74%。

　　交易各方一致同意，以上述《中天电气技术有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元。

　　本次关联交易总金额为38,126.24万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需经过公司股东大会批准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的协议主体

　　出让方：中天科技集团有限公司

　　受让方：江苏中天科技股份有限公司

　　目标公司：中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司

　　（二）协议签署日期

　　2022年3月2日，中天科技股份与出让方签署了《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》。

　　（三）交易标的

　　出让方合计持有的中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权。

　　（四）交易价格

　　中天科技股份和中天科技集团一致同意，以北方亚事出具的《中天新兴材料有限公司资产评估报告》和《中天电气技术有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格合计为38,126.24万元，其中中天新兴材料100%股权作价人民币20,220.26万元，中天电气技术100%股权作价人民币17,905.98万元。

　　（五）资金来源

　　本次中天科技股份收购目标公司股权所需资金均为中天科技股份自有资金。

　　（六）支付方式

　　中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起四个月内向出让方支付本次股权交易合同价款38,126.24万元。

　　（七）股权交割

　　交易双方一致确认，目标股权的交割日为工商变更登记（包括目标股权、董事、监事等事项的变更登记）手续办理完毕之日，自交割日起中天科技股份享有目标股权并行使与目标股权相关的权利负担。

　　中天科技集团应敦促并配合目标公司在本协议签订之日起30个工作日内完成变更登记手续（包括目标股权、董事、监事等事项的变更登记）。

　　（八）过渡期安排

　　本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。若目标公司在过渡期内净资产增加的，则目标公司所对应的净资产增加部分归中天科技股份所有；若目标公司在过渡期内净资产减少的，则目标公司所对应的净资产减少部分由中天科技集团以现金方式向中天科技股份补足。

　　（九）违约责任

　　如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或目标公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。

　　中天科技股份未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延一日，中天科技股份应当按延迟支付的股权转让价款金额的每日0.5％。支付违约金，中天科技股份在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。中天科技股份向出让方支付违约金后，如果中天科技股份的违约给出让方造成的损失超过违约金数额，或因中天科技股份违约给出让方造成其它损害的，不影响出让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　（十）生效条款

　　《股权转让协议》经出让方、受让方双方签字并盖公章之日起生效。

　　五、本次收购的目的和对上市公司的影响

　　中天新兴材料主营产品为电池正极材料，主要用于锂离子电池的制造，材料技术工艺成熟，产品一致性较好，加工性能优良。本次收购后，公司将进一步完善新能源产业链，向高性能锂离子锂电池生产所需的上游材料延伸，通过共同研发及规模优势，掌控主要材料环节，提高成本控制力。同时培养从材料到电池系统的全面高端人才，实现产业链的持续发展。

　　中天电气技术为从事高低压开关柜及成套设备的研发、制造及施工、运维与服务的高新技术企业。中天电气技术开发的节能型开关柜ZTMNS，具备小体积、低能耗的特点。本次收购后，公司将丰富电力产业链产品，进一步完善电力产业链布局。受益于新基建和智能电网建设，公司继续围绕节能、环保、安全可靠，开发高性能、高技术配电产品，为能源系统提供解决方案。

　　本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本次交易完成后，中天新兴材料和中天电气技术将成为公司全资子公司，将会减少与控股股东控制企业的关联交易。截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。

　　存在的风险：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易经公司第七届董事会第二十六会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第七届董事会第二十六次会议审议。

　　关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“本次收购方案切实可行，交易定价公允、合理；本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”

　　关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：

　　“1、公司本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链和电力产业链，符合公司发展战略。

　　2、本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

　　3、本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权事项及与此相关的安排。

　　4．本议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。”

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易（除日常关联交易外）。

　　八、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》；

　　6、《中天新兴材料有限公司审计报告》中兴华审字（2021）第021721号；

　　7、《中天新兴材料有限公司资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-077号；

　　8、《中天电气技术有限公司审计报告》中兴华审字（2021）第022116号；

　　9、《中天电气技术有限公司资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-075号。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二日