广州瑞康医药有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

　　未来预测是在单价不变的基础上，基于现有医院客户及诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

　　③收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州瑞康医药有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为1,010.00万元，较其账面值-266.71万元，增值1,276.71万元。

　　（3）长期股权投资过程及结果如下：

　　纳入本次评估范围内的长期股权投资详细情况见下表：

　　■

　　① 广州励先医疗器械有限公司

　　I 资产基础法评估结果如下：

　　■

　　委估资产账面值为6,041.00万元，评估值为5,609.59万元，评估减值431.41万元，减值率7.14%，主要为存货减值；

　　委估负债账面值为4,126万元，评估值为4,342.93万元，评估增值216.93万元，增值率5.26%。净资产账面值为1,915.00万元，评估值为1,266.66万元，评估减值648.34万元，减值率33.86%。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州励先医疗器械有限公司长期股权投资评估值为646.00万元。

　　II 收益法评估过程及结果如下：

　　A) 历史经营数据如下：

　　■

　　B)营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　广州励先医疗器械有限公司主营医用耗材销售，未来预测是在单价不变的基础上，基于医院客户未来业绩增长。

　　C)收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州励先医疗器械有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为9,196.00万元，较其账面值1,915.00万元，增值7,281.00万元。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州励先医疗器械有限公司长期股权投资评估值为4,689.96万元。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值4,689.96万元。

　　②广州康海医药生物科技发展有限公司

　　I资产基础法评估结果如下：

　　■

　　委估资产账面值为18,968.97万元，评估值为19,704.63万元，评估增值735.66万元，增值率3.88 %，主要原因是应收账款按照公司的会计政策计提坏账准备高于该应收账款预计未收回产生的损失；

　　委估负债账面值为16,825.00万元，评估值为16,825.00万元，无增减值变化；

　　净资产账面值为2,143.97万元，评估值为2,879.63万元，评估增值735.66万元，增值率34.31%。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州康海医药生物科技发展有限公司长期股权投资评估值为1,468.61万元。

　　II收益法评估过程及结果如下：

　　A) 历史经营数据如下：

　　■

　　B)营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　广州康海医药生物科技发展有限公司未来预测是在单价不变的基础上，基于医院客户未来业绩增长。

　　C)收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州康海医药生物科技发展有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为9,398.00万元，较其账面值2,143.97万元，增值7,254.03万元。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州康海医药生物科技发展有限公司长期股权投资评估值为4,792.98万元。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值4,792.98万元。

　　2.3.3 瑞康医药河源有限公司

　　（1）资产基础法评估结果如下：

　　■

　　委估资产账面值为10,592.28万元，评估值为10,751.06万元，评估增值158.78万元，增值率1.50%，主要为存货和固定资产增值，存货增值主要是存货的价值上涨产生的溢价，固定资产增值主要是会计折旧年限小于资产可使用年限，对资产累计折旧金额的抵减产生的。

　　委估负债账面值为5,801.13万元，评估值为5,801.13万元，无增减值变化；

　　净资产账面值为4,791.15万元，评估值为4,949.94万元，评估增值158.78万元，增值率3.31%。

　　（2）收益法评估过程及结果如下：

　　①历史经营数据如下：

　　■

　　②营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　瑞康医药河源有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

　　未来预测是在单价不变的基础上，基于现有医院客户及诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

　　③收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估,在评估基准日，瑞康医药河源有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为11,374.00万元，较其账面值4,791.15万元，增值6,582.85万元，增值率137.40%。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值6,582.85万元。

　　2.3.4 黑龙江瑞康医药有限公司

　　（1）资产基础法评估结果如下：

　　■

　　委估资产账面值为10,063.75万元，评估值为10,785.76万元，评估增值722.01万元，增值率7.17%，主要为存货增值；

　　委估负债账面值为7,778.15万元，评估值为7,778.15万元，无增减值变化；

　　净资产账面值为2,285.60万元，评估值为3,007.61万元，评估增值722.01万元，增值率31.59%。

　　（2）收益法评估过程及结果如下：

　　①历史经营数据如下：

　　■

　　②营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　黑龙江瑞康医药有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

　　未来预测是在单价不变的基础上，基于现有医院客户及诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

　　③收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估，在评估基准日，黑龙江瑞康医药有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为2,445.00万元，较其账面值2,285.60万元，增值159.40万元，增值率6.97%。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，考虑到资产基础法评估增值主要来源于存货增值的影响，所以公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值2,445.00万元。

　　2.3.5 黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司

　　（1）资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　委估资产账面值为7,180.39万元，评估值为7,067.84万元，评估减值-112.56万元，减值率1.57%，主要为存货减值；

　　委估负债账面值为5,098.21万元，评估值为5,098.21万元，无增减值变化；

　　净资产账面值为2,082.18万元，评估值为1,969.63万元，评估减值112.56万元，减值率5.41%。

　　（2）收益法评估过程及结果如下：

　　①历史经营数据如下：

　　■

　　②营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　黑龙江省瑞康鑫白云医药主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

　　未来预测是在单价不变的基础上，基于诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

　　③收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估，在评估基准日，黑龙江省瑞康鑫白云医药股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为-379.00万元，较其账面值2,082.18万元，减值2,461.18万元。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用资产基础法评估结果作价，确定股权价值1,969.63万元。

　　2.3.6 云南嘉德瑞克药业有限公司

　　（1）资产基础法评估结果如下：

　　■

　　委估资产账面值为22,159.94万元，评估值为22,912.61万元，评估增值752.67万元，增值率3.40%，主要为存货和固定资产增值；

　　委估负债账面值为12,931.51万元，评估值为12,931.51万元，无增减值变化；

　　净资产账面值为9,228.43万元，评估值为9,981.10万元，评估增值752.67万元，增值率8.16 %。

　　（2）收益法评估过程及结果如下：

　　①历史经营数据如下：

　　■

　　②营业收入的分析预测

　　历年主营业务收入相关指标统计如下：

　　■

　　云南嘉德瑞克药业有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

　　未来预测是在单价不变的基础上，基于诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

　　③收益法评估结果

　　■

　　经采用收益法进行评估,在评估基准日，云南嘉德瑞克药业有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为13,459.00万元，较其账面值9,228.43万元，增值4,230.57万元，增值率45.84%。

　　综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值13,459.00万元。

　　（三）请你公司解释本次评估值已扣除部分尚未支付的股权对价款的具体含义。

　　回复：

　　标的公司子公司广州瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司等5家公司股权，通过同一控制下企业合并纳入合并报表范围，同时该5家子公司纳入了评估范围。截止评估基准日，标的公司尚未支付上述子公司收购的股权转让款，因此，出于保护上市公司公众股东利益考虑，本次交易作价中将上述5家公司对应估值或对应的未付股权转让款金额（截止评估基准日）予以扣除。

　　考虑到标的公司所持上述5家公司股权在本次评估中对应的估值合计182,009,486元，对应的截止评估基准日未付股权转让款（即5家公司的全部股权转让款）合计182,884,000元，出于保护上市公司利益，按照孰高原则，本次交易作价选择从评估值中扣除未付股权转让款182,884,000元。

　　（四）请你公司测算并补充披露本次交易对你公司财务报表和持续盈利能力的具体影响，说明是否产生投资收益或损失。

　　回复：

　　本次交易前，标的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有资金购买标的公司38.39992%的股权，属于收购少数股东股权，因此，本次交易不会产生商誉，财务报表的资本公积会减少14,064万元。本次交易完成后，合并备考模拟口径下，标的公司对2020年上市公司归母净利润的贡献将由916万元增加到1735万元，增加了819万元;对2021年1月-10月上市公司归母净利润贡献由1,122万元增加到2,124万元，增加了1,002万元。

　　综上，本次交易可增加上市公司的经济效益，增强持续盈利能力。

　　问题三、审计报告显示，2020年末及2021年10月末，标的公司货币资金分别为1.18亿元、0.3亿元，报告期内出现大幅减少。请你公司说明原因，并说明标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　回复：

　　为加强各子、分公司的资金管控，提高上市公司集团的整体资金使用效率，上市公司实施资金归集政策。通过资金归集政策的实施，可有效的将各子、分公司闲置资金集中汇总，减少各子、分公司的沉淀资金，提高资金的利用效率。

　　2020年末与2021年10月标的公司账面货币资金差额为8,800万元，经核实，自2020年4月至2021年7月，标的公司采用定期存款方式降低闲置资金成本，期间资金无法自由调配。自2021年7月起，标的公司及其子公司将闲置资金通过资金归集上划至上市公司。截止2021年10月底，上市公司对标的公司及其子公司的资金归集余额为7,744.5万元，账务上确认为往来款。除上述外，其他货币资金差额为标的公司日常经营支出导致。

　　经核查，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　问题四、近年来，你公司多次通过收购或增资方式取得关联方相关资产。请你公司分别列示收购至今，相关标的资产的主营业务开展情况及其财务报表，说明收购相关资产是否提高了你公司持续盈利能力。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　最近三年，上市公司董事会及股东大会审议的收购关联方相关资产情况如下：

　　■

　　标的资产的主营业务开展情况及其财务报表：

　　（1）威海市衡健医院管理有限公司

　　威海市衡健医院管理有限公司（以下简称“威海衡健”）的主营业务为对医院提供管理服务。威海衡健自2018年起受托管理威海泰和中医院，受托管理期限至2033年12月。受托管理期内，威海衡健按照泰和中医院的营业收入比例收取管理费。

　　威海衡健2020年、2021年的总收入分别为592万元、470万元；净利润分别为500万元、333万元。通过收购威海衡健，上市公司的盈利能力得以提升。

　　威海衡健2020年、2021年合并利润表具体如下：

　　■■

　　（2）内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司

　　内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司（以下简称“整骨医院”）为一家正在设立中的民办营利性医院，因医院设立的前期审批流程较为复杂，截止本回复日，整骨医院尚未取全部运营资质，故尚未正式运营。

　　整骨医院尚未产生收入，2020年、2021年的净利润分别为-15万元、-10万元。

　　整骨医院2020年、2021年利润表具体如下：

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　　（3）山东乐康金岳实业有限公司

　　山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”）为乐康金岳产业园土地、房产及在建工程的持有主体，乐康金岳产业园为上市公司未来部分拟实施战略项目（包括但不限于诊疗一体化、创新中心等）的实施落地场所。

　　自上市公司收购乐康金岳后至2021年底，一期项目部分已投入使用，并已有部分租赁收入。乐康金岳产业园二期、三期项目尚未验收；乐康金岳2020年、2021年的总收入分别为3,003万元、3,538万元；净利润分别为82万元、-2,068万元。2021年的亏损主要是一期项目已经转固的固定资产摊销及无形资产摊销所致。

　　综上，乐康金岳现核心资产为无形资产、固定资产、在建工程等，是上市公司未来部分战略的实施场所，待相关项目正式实施后，相关业绩可得到体现。

　　乐康金岳2020年、2021年利润表具体如下：

　　■

　　独立董事意见：

　　独立董事本着审慎的原则，经审阅相关交易文件，并与公司管理层等各方进行深入的沟通交流后认为：近三年来公司的关联交易是基于对公司当前内外部环境和未来发展、进一步聚焦主业经营、集中资源投入、避免关联交易和同业竞争的考量所做出审慎判断，与市场中同类交易对比，作价客观、公允。不存在损害上市公司利益和中小股东合法权的情形，符长远发展战略。

　　问题五、公告显示，韩旭、张仁华本次新增质押的质权人为荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）。请补充说明你公司实际控制人近期大幅新增股份质押的具体原因及资金用途，是否存在资金链紧张情形，质押股份是否存在逾期或平仓风险，其持有你公司股份是否还存在其他权利受限情形。

　　回复：

　　上市公司实际控制人韩旭、张仁华已与荆州招商慧德资本管理有限责任公司合作设立私募基金，私募基金中的部分资金定向投资于韩旭、张仁华指定的投资标的，同时，为了确保该私募基金未来能够顺利的实现投资退出，韩旭、张仁华承诺将本次新增的质押股份用于基金未来投资退出时本金回收的质押担保。

　　上述股份质押事项不会对上市公司经营、公司治理等产生影响，公司实际控制人韩旭先生、张仁华女士资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在资金链紧张情形，不存在可能导致本公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　韩旭、张仁华承诺，其所持上市公司股票不存在其他权利受限情形。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月3日