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　　除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2022-012

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：145,000股

　　●回购价格：其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股

　　2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二会议审议通过《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。

　　5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。

　　8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。

　　10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销,本次累计将回购注销145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票。

　　其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少145,000股，股份变化如下：

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　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、根据《上海丽人丽妆化妆品股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定。

　　2、本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次回购注销事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2022-014

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会将于2022年3月9日届满。结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了监事会换届选举工作。

　　公司于2022年3月1日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。

　　上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会提名杨健祥先生、杨宇静女士为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），其中：杨健祥先生为股东方推荐监事，在公司无实际职务，也不领取监事津贴。杨宇静女士以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。

　　上述候选人尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第三届监事会非职工代表监事的任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司职工代表大会审议，选举汪华先生担任公司第三届监事会职工代表监事。汪华先生以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。汪华先生将与公司2021年年度股东大会选举出的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

　　2022年3月3日

　　附件：

　　一、非职工代表监事候选人简历

　　杨健祥先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权；云南大学本科，南京师范大学MBA。2010年7月至 2016年8月任江苏三六五网房地产研究中心研究员；2016年10月至2019年9月任基石资产管理股份有限公司投资经理；2019年7月至今任基石资产管理股份有限公司高级投资经理。2022年1月至今担任公司监事。杨健祥先生未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除基石资产管理股份有限公司担任高级投资经理以及公司担任监事之外，未在其他公司担任职务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　杨宇静女士：1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员；上海政法学院本科学历。2013年7月至2015年4月任公司下属丽人美妆法务助理；2015年4月至2016年6月任公司下属丽人商务法务助理。2016年7月至今任公司下属丽人商务证券事务专员，2020年12月至今任丽人商务党支部书记。2019年5月至今任公司监事。杨宇静女士未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除公司及公司控制的子公司之外，未在其他公司担任职务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2022-018

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司2021年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道中天为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共9家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：赵波，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：周喆，注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币252.00万元（其中内部控制审计费用为人民币56.00万元），较2021年度财务报表审计费用增加人民币17.00万元，同比增加7.23%。

　　2022年度审计费用相比2021年度有所增加，主要有以下原因：

　　公司预计2022年业务量以及业务复杂程度相比2021年有所增加。2022年公司除了在传统电商平台开展业务之外，会加大对于新兴社交平台以及自有品牌孵化的力度，预计将会相应增加审计机构的工作量，因此需要适当增加审计机构审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、2022年3月1日，公司董事会审计委员会召开2021年度会议，同意聘请普华永道中天为公司2022年年度审计机构。董事会审计委员会认为，普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　2、2022年2月28日，公司独立董事对聘请普华永道中天事项进行了事前审核，并发表了认可意见。经审查，公司独立董事认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》列入公司第二届董事会第二十二次会议议程，提交董事会审议。

　　3、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，良好的专业胜任能力与投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在公司之前的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，本次续聘2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。因此，我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　三、其他

　　《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》尚须提交公司  2021年年度股东大会表决通过。公司与普华永道中天的业务约定书将在股东大会审议通过后择时签订。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2022-020

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为进一步做好当前疫情防控工作，公司建议A股股东优先通过网络投票方式参加本次会议。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守上海市的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、查验健康码、行程码等疫情防控措施。健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会。出现发热、咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。按照疫情防控要求，对于来自中高风险地区的股东或股东代理人届时将无法进入会议现场，请与配合。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月31日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月31日

　　至2022年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　此外，本次会议还将听取公司“2021年度独立董事述职报告”。

　　上述《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，相关公告于2022年3月3日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、14、15、16、17、18、19、20、21、22、24、25

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年3月30日下午 16:00 前送达，信函或邮件登记需附上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2022年3月30日上午9：30至11：30，下午13：00至 15：00。

　　（三）登记地点：上海市徐汇区番禺路876号2楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、 本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、会务联系方式

　　联系人：王壹、杨宇静

　　联系电话：021-64663911

　　联系邮箱：shlrlz@lrlz.com

　　3、为进一步做好当前疫情防控工作，公司建议A股股东优先通过网络投票方式参加本次会议。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守上海市的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、查验健康码、行程码等疫情防控措施。健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会。出现发热、咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。按照疫情防控要求，对于来自中高风险地区的股东或股东代理人届时将无法进入会议现场，请与配合。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月31日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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