股票代码：600549       股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-017

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2022年3月1日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会战略发展委员会更名并修订工作细则的议案》。为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，以持续提升公司ESG表现，实现公司的可持续发展目标，董事会同意将董事会下设战略发展委员会更名为“战略与可持续发展委员会”，并同意将《董事会战略发展委员会工作细则》修订为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

　　修订后的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、在关联董事周闽、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，厦钨新能将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司，公司间接控股股东冶金控股控制的其他子公司冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为厦钨新能第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日厦钨新能股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若厦钨新能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共 4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　■

　　在本次发行前，若厦钨新能股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（六）限售期

　　厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因厦钨新能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行募集资金投向

　　厦钨新能本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准。

　　若厦钨新能在本次募集资金到位前，根据厦钨新能经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，厦钨新能将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由厦钨新能以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自厦钨新能股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临-2022-018）。

　　三、在关联董事周闽、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。会议同意公司与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行A股股票及相应签署的附条件生效的股份认购协议等相关事项。

　　独立董事就本议案发表如下独立意见：

　　1、公司本次拟与关联方共同参与认购公司控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票的方案合法合规、切实可行，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　2、本次关联关易具有必要性，公司及关联方与厦钨新能签署的股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易所涉关联董事均回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

　　4、同意本议案所涉关联交易相关事项。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临-2022-018）。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销参股公司厦门厚德智翔投资管理有限公司的议案》。会议同意注销参股公司厦门厚德智翔投资管理有限公司，并授权总裁班子及其授权人士依据法律法规办理相关注销事宜。

　　详见公告：《关于注销参股公司厦门厚德智翔投资管理有限公司的公告》（公告编号：临-2022-019）。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司设立基金管理公司的议案》。会议同意公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司货币出资3,000万元设立基金管理公司，持股比例100%。

　　详见公告：《关于全资子公司设立基金管理公司的公告》（公告编号：临-2022-020）。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公告：《关于召开2022年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2022-021）。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：600549        证券简称：厦门钨业       公告编号：临-2022-018

　　厦门钨业股份有限公司

　　与关联方共同参与认购控股子公司

　　厦钨新能向特定对象发行A股股票

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、厦门钨业控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”、“发行人”）本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）尚需经国有资产监督主管部门或其授权单位批准、其股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。能否获得上述审议、批准、审核和注册通过及最终获得相关审议、批准、审核和注册通过时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、过去12个月，公司及下属公司与同一关联方发生的各类关联交易见公告正文“七、已发生各类关联交易情况”；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同的关联交易。

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容概述

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）控股子公司厦钨新能拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元。公司拟与关联方福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）共同参与认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票，其中公司、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿拟认购价款总额分别为253,000.00万元、50,000.00万元、40,000.00万元和7,000.00万元。

　　2、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、关联关系说明

　　冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）所控制的企业，本次前述企业与公司共同参与认购公司控股子公司厦钨新能向特定对象发行的A股股票构成关联交易。

　　4、审议程序

　　2022年3月1日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票方案的议案》和《关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》（同意：7票，反对：0票，弃权：0票，关联董事周闽、侯孝亮回避表决）。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了同意的书面确认意见。以上关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需要回避表决。董事会提请股东大会授权公司总裁班子具体办理参与认购厦钨新能向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　5、关于豁免要约收购的说明及其他事项

　　本次发行认购对象公司及冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系公司间接控股股东冶金控股直接或间接控制的企业，互为一致行动人。本次发行前，公司及公司一致行动人冶控投资、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）合计持有厦钨新能股份132,630,777股、持股比例为52.72%，所持厦钨新能股份比例超过厦钨新能已发行股份的50%，且本次发行完成后，厦钨新能社会公众股东合计持股比例将不低于厦钨新能总股本的25%，不会对厦钨新能的上市地位产生影响，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，公司及公司一致行动人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿认购厦钨新能本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。

　　厦钨新能本次向特定对象发行A股股票的预案等相关文件的详细内容可在上海证券交易所网站查阅。

　　6、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易构成重大关联交易，涉及的厦钨新能本次向特定对象发行A股股票事项尚需经国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司及厦钨新能股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　本次关联交易尚需公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）冶控投资

　　1、公司名称：福建冶控股权投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F

　　3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：朱美容

　　5、注册资本：9,972.20万元

　　6、成立日期：2015年10月26日

　　7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421(集群注册)

　　8、经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务

　　9、股权结构：冶金控股持有其100%的股权

　　10、最近一个会计年度经审计的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）三钢闽光

　　1、公司名称：福建三钢闽光股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913500007336174899

　　3、公司性质： 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

　　4、法定代表人：黎立璋

　　5、注册资本：245,157.6238万元人民币

　　6、成立日期：2001年12月26日

　　7、注册地址：三明市三元区工业中路群工三路

　　8、经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计持有三钢闽光57.62%的股份

　　10、最近一个会计年度经审计的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）潘洛铁矿

　　1、公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91350881158143407T

　　3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：章长阜

　　5、注册资本：10,000.00万元

　　6、成立日期：1980年10月7日

　　7、注册地址：漳平市芦芝镇大深西路200号

　　8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁矿100%的股权，福建省稀有稀土（集团）有限公司系公司控股股东

　　10、最近一个会计年度经审计的财务情况

　　单位：万元

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　　三、发行人厦钨新能基本情况

　　1、公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

　　3、公司性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　4、法定代表人：杨金洪

　　5、注册资本：25,157.2267万元人民币

　　6、成立日期：2016年12月20日

　　7、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　8、经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用服务业

　　9、股权结构：公司持有厦钨新能11,564.96万股的股份，占其股份总数的45.97%，系厦钨新能控股股东

　　10、主营业务：厦钨新能主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、NCM三元材料等

　　11、最近一个会计年度经审计的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　四、厦钨新能本次向特定对象发行股票方案概要

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，厦钨新能将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司及公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　4、定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为厦钨新能第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日厦钨新能股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若厦钨新能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　■

　　在本次发行前，若厦钨新能股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　6、限售期

　　厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因厦钨新能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　9、本次发行募集资金投向

　　厦钨新能本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准

　　若厦钨新能在本次募集资金到位前，根据厦钨新能经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，厦钨新能将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由厦钨新能以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自厦钨新能股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　1、协议主体：

　　甲方（发行人）：厦钨新能

　　乙方（认购人）：厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿

　　2、签订时间：2022年3月1日

　　（二）认购股票种类和面值

　　厦钨新能境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格、认购金额与数量、认购方式及发行时间

　　1、认购价格

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

　　2、认购金额与数量

　　认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行的股票，厦门钨业认购发行人股票数量为35,158,421股，认购资金总额为人民币253,000.00万元；冶控投资认购发行人股票数量为6,948,304股，认购资金总额为人民币50,000.00万元；三钢闽光认购发行人股票数量为5,558,643股，认购资金总额为人民币40,000.00万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为972,762股，认购资金总额为人民币7,000.00万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照发行人确定的方式相应变化或调减。

　　3、认购方式及发行时间

　　认购人以现金形式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。

　　（四）限售安排

　　认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　（六）先决条件

　　本协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

　　3、有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交易；

　　4、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　2、认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会等监管机构的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。

　　3、若因资本市场变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双方互不追究对方违约责任。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。厦钨新能作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产、销售的子公司，自2016年从厦门钨业整合成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了重要的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。2021年8月5日，厦钨新能正式登陆科创板，厦钨新能的信息披露更加透明，未来融资渠道得以丰富，市场影响力、竞争力进一步提升。

　　锂离子电池正极材料作为锂离子电池和新能源汽车产业的重要原材料，相关产业受到国家政策大力支持。从市场需求看，下游行业仍将保持高速发展，带动锂离子电池正极材料需求：三元材料方面，受全球新能源汽车市场步入高速发展期带动，全球动力电池市场将以30%以上的年复合增长率增长，加上电动工具、小动力市场向高端化方向发展等因素，将带动NCM三元材料出货量不断提升；钴酸锂方面，受3C电子产品更新换代、智能可穿戴设备等新型消费电子的兴起及5G商用化加速推动下的终端产品普及等驱动因素影响，钴酸锂正极材料的市场需求保持持续增长趋势。

　　本次厦钨新能拟通过向特定对象发行股票的方式融资，基于公司对锂离子电池正极材料前景的看好，公司拟参与认购厦钨新能本次向特定对象发行股票。本次交易有利于厦钨新能把握行业趋势进一步扩大锂离子电池材料生产规模、巩固行业地位，持续满足下游客户需求、提高产品竞争力，优化资本结构，有助于其稳健经营和长远发展，从而进一步提升公司整体的市场竞争能力，促进公司未来持续发展。此外，本次发行前，公司持有厦钨新能115,649,649股股份，占厦钨新能股份总数的45.97%，以本次发行公司认购数量上限计算,本次发行完成后，公司将持有厦钨新能150,808,070股股份，占厦钨新能股份总数的50.23%，通过本次交易公司可进一步提升对厦钨新能的持股比例，稳定公司对厦钨新能的控制权。本次交易符合公司发展战略及整体利益，符合公司股东利益的最大化原则，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响。

　　七、已发生各类关联交易情况

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股及其直接和间接控股的其他公司）发生的各类关联交易主要如下：

　　1、日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计7,300.95万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计491.56万元。（未经审计）

　　2、2021年12月，公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。

　　3、2021年8月，与关联方冶金控股下属公司厦钨电机共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。

　　4、2021年6月，冶金控股全资子公司冶控投资出资600,923,544.83元增资厦钨电机，公司放弃对厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）本次增资的优先认缴增资权。

　　5、2021年1月至2021年12月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息141.99万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息16.79万元。

　　6、截至公告日，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还款1.8亿元）提供担保。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　八、审计委员会及独立董事的意见

　　1、审计委员会关于关联交易的书面确认意见

　　本次关联关易具有必要性、合理性，公司及关联方与厦钨新能签署的股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，认真审核了有关文件。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将《关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　（1）公司本次拟与关联方共同参与认购公司控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票的方案合法合规、切实可行，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

　　（2）本次关联关易具有必要性，公司及关联方与厦钨新能签署的股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）本次关联交易所涉关联董事均回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

　　（4）同意本议案所涉关联交易相关事项。

　　九、备查文件目录

　　1、第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会关于第九届董事会第十二次会议相关事项的书面确认意见；

　　5、附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-019

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于注销参股公司厦门厚德智翔

　　投资管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　2018年8月9日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于参与设立基金管理公司的议案》，厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）投资参与设立厦门厚德智翔投资管理有限公司（以下简称“厚德智翔”），占比22%，详见公司于2018年8月10日在上海证券交易所网站披露的《关于参与设立基金管理公司的公告》（公告编号：临-2018-050）。

　　2022年3月1日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销参股公司厦门厚德智翔投资管理有限公司的议案》，同意终止并注销厚德智翔。截止目前厚德智翔并未实际开展相关业务。董事会授权总裁班子及其授权人士依据法律法规办理相关注销事宜。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟注销参股公司的基本情况

　　企业名称：厦门厚德智翔投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：石刚

　　注册资本：5,000万元

　　成立时间：2018年08月30日

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）

　　股东情况：厚德智远(厦门)股权投资有限公司持股51%，实缴金额127.50万元，宁波沣扬投资管理中心(有限合伙)持股27%，实缴金额67.50万元，厦门厦钨投资有限公司持股22%，实缴金额55.00万元。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，公司总资产1,404,916.40元、净资产1,404,716.40元，2021年实现营业收入0元、净利润541.61元。

　　三、注销参股公司的原因及对公司的影响

　　鉴于厚德智翔设立以来，未实际开展业务。为优化资源配置，降低管理成本，经各股东友好协商，各方同意注销厚德智翔。

　　本次注销厚德智翔，有利于公司优化资源配置，提升运营效率。厚德智翔为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，且其未实际开展业务，本次注销厚德智翔不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-020

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于全资子公司设立基金管理公司的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资3,000万元设立基金管理公司，持股比例100%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）拟货币出资3,000万元设立基金管理公司，持股比例100%。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资已于 2022年3月1日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、厦钨投资基本情况

　　公司名称：厦门厦钨投资有限公司

　　成立时间：2017年05月02日

　　注册资本：100,000万元

　　法人代表：钟可祥

　　住所（址）：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

　　统一社会信用代码：91350200MA2Y7D6J98

　　经营范围：包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　股权结构：厦门钨业股份有限公司100%持股。

　　三、拟设立基金管理公司基本情况

　　公司名称：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资金：3000万元，首期实缴资本1500万元，货币形式出资。

　　注册地：福建省厦门市

　　股权结构：厦门厦钨投资有限公司100%持股

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　公司治理结构：公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设监事一人，均由厦钨投资推荐。

　　管理层：基金管理公司设总经理一人，由厦钨投资推荐，基金管理公司法定代表人由总经理担任。

　　基金管理公司获得批准登记后，拟将发起设立产业基金，由于产业基金设立方案尚不确定，后续将另行履行审批程序。

　　四、本次投资对公司的影响

　　本次投资有利于公司围绕自身发展战略，后续通过发起或参与设立基金形式开展股权投资，增强公司投资能力，加快公司的战略布局与发展。

　　本次投资不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、存在的风险

　　基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性。受宏观经济、行业环境、投资标的的选择以及经营管理等多种因素的影响，拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：600549    证券简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-021

　　厦门钨业股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月23日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月23日

　　至2022年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年3月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：本次会议审议的全部议案。

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对本次会议审议的全部议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2022年3月17日-3月22日期间（工作日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号/受托人身份证号/

　　统一社会信用代码： 　　　　　　　　　 统一社会信用代码：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。