■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员

　　责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为加强上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的风险防范能力，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责。根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司于2022年3月1日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，并提请股东大会在审批权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜。现将相关情况公告如下：

　　一、投保方案

　　1、投保人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2、被投保人：公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

　　3、责任限额：不超过人民币10,000万元

　　4、保费支出：不超过人民币75万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董监高责任保险符合《上市公司治理准则》的有关规定，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将该事项提交至股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为：本次为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及

　　相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司董事会及股东大会运行情况及公司实际经营发展需要，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修订情况

　　■

　　三、《董事会议事规则》修订情况

　　■

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于选举公司监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第五届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，因公司监事会成员周舒扬女士辞去监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司监事会现提名孙晓薇女士（简历见附件）为第五届监事会非职工代表监事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　孙晓薇女士符合《公司法》、《公司章程》相关规定的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》等不得担任公司监事的情形。

　　《关于选举公司监事的议案》尚需提交至公司股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月2日

　　附件：监事候选人简历

　　孙晓薇女士：

　　女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年10月至2021年7月，任普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）高级审计经理；2021年7月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司高级财务经理。

　　孙晓薇女士目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月17日14点00分

　　召开地点：上海浦东新区上科路88号东楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月17日

　　至2022年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已经第五届董事会第五十三次会议审议通过，议案5已经第五届监事会第四十七次会议审议通过，详见公司于2022年3月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）书面登记股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记时间：2022年3月11日9:30-17:30

　　（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

　　邮编：201210

　　联系人：任冰

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　1、上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第五十三次会议决议

　　2、上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第四十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海韦尔半导体股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第五十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议于2022年3月1日以现场及通讯方式召开，会议于2022年2月24日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

　　公司拟为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险，并提请股东大会在审批权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意对《上海韦尔半导体股份有限公司章程》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意对《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意对《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（五）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年3月17日召开公司2022年第一次临时股东大会，并将本次会议第一至四项议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第四十七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十七次会议于2022年3月1日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2022年2月24日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司监事的议案》

　　公司监事会同意选举孙晓薇女士为第五届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。孙晓薇女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司监事的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（二）审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

　　公司监事会认为：本次为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2022-011）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2022年3月2日