本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月6日召开第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于控股子公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》,同意公司控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称“宁波双成”)以人民币600万元将拥有与盐酸美金刚片(5mg、10mg)有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予百善药业(湖州)有限公司(以下简称“百善药业”)。详见2022年1月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网指定媒体披露的《关于控股子公司签署〈产品权利转让协议〉的公告》(公告编号:2022-002)。
截至本公告披露日,宁波双成已收到百善药业的产品权力转让款人民币270万元。各方经过平等协商,在真实、充分地表达各自意愿的基础上,达成补充协议。百善药业将原协议中的权利义务全部转交给其全资子公司百善科技(湖州)有限公司(以下简称“百善科技”)承继。现将相关情况公告如下:
二、百善科技的基本情况
1、公司名称:百善科技(湖州)有限公司
2、统一社会信用代码:91330501MA7F4L475E
3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所: 浙江省湖州市王母山路1800号1号楼2层260室
5、法定代表人:蔡美丹
6、注册资本:伍佰万元整
7、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;日用百货销售;日用杂品制造;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售:化妆品批发;日用杂品销售;保健用品(非食品)生产;化妆品零售;销售代理;信息技术咨询服务;货物进出口;保健用品(非食品)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产;药品批发;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;药品进出口;药品零售;药品委托生产;保健食品生产;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
8、成立时间:2022年01月18日
9、主要股东:百善药业(湖州)有限公司
10、关联关系:公司与百善科技及百善药业无关联关系
11、财务情况:百善科技注册至今尚未发生经营业务
12、经中国执行信息公开网查询,百善科技(湖州)有限公司不属于失信被执行人
二、补充协议主要内容
甲方:宁波双成药业有限公司
乙方:百善药业(湖州)有限公司
丙方:百善科技(湖州)有限公司
(一) 甲方与乙方于2022年1月签署了《百善药业(湖州)有限公司和宁波双成药业有限公司盐酸美金刚片(5mg、10mg)产品权利转让协议》(以下简称“原协议”),约定甲方将盐酸美金刚片(5mg、10mg)产品的上市许可权益转让给乙方;
(二) 丙方系乙方的全资子公司;
(三) 通过签署本补充协议,乙方将原协议项下的权利义务概况转让予丙方。
1、乙方将原协议中的权利义务全部转交给丙方承继,丙方同意承继,甲方对此不持异议。
2、各方同意,本协议签订后,丙方替代乙方作为合同主体继续履行原协议,甲方应按原协议约定配合丙方办理持有人转让及变更的相关事项;本协议签订前乙方履行合同所引发的相关权利和义务由丙方承担。
3、本补充协议生效且丙方收到甲方重新开具的增值税发票之日起10日内,丙方重新支付首付款给甲方。甲方收到丙方重新支付的首付款之日起10日内,把此前收到的乙方支付给甲方的首付款退回乙方,对应发票冲红。
4、为保障丙方按照原协议之约定支付款项,全面履行原协议项下义务,乙方作为保证人向甲方提供连带责任保证,保证期为5年。
5、如因本协议的签订、履行发生争议,由各方友好协商解决;如果协商不能解决,任何一方均可向其所在地仲裁机构申请仲裁。除非生效裁判文书另有裁定,为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、评估费、鉴定费、差旅费以及其他为收回债权而支出的费用)由败诉方承担。
6、本补充协议对原合同变更事项,以本补充协议为准;本补充协议未涉及的事项,仍以原合同约定为准。
7、本补充协议自三方签字盖章之日起生效;本补充协议一式三份,每方各执一份,具有同等法律效力。
三、交易对公司的影响及风险
本次补充协议的签署,是对《盐酸美金刚片(5mg、10mg)产品权利转让协议》的补充,除对上述条款涉及的补充调整之外。对公司经营成果不会产生重大影响,不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
在主协议与补充协议履行过程中,政府部门的审批进度、不可抗力因素等都可能影响协议的履行。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告!
海南双成药业股份有限公司董事会
2022年3月1日