独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　七、年报显示，2021年7月13日，你公司与原全资子公司成都麦田园林有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力以现金偿还债务，其自愿以评估价格为1,088.00万元的树木资产抵偿所欠你公司1,088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全额计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；

　　回复：

　　2021年7月8日，公司分别召开了总经理办公会和董事长办公会，审议通过了《关于麦田园林以物抵债合同签署的议题》，麦田园林以树木资产按1,088万元的评估价格等额抵偿公司对其的债权。公司2020年度经审计总资产为27,248.75万元，归属于上市公司股东的净资产为14,812.40万元，麦田园林以树木资产抵偿1,088.00万元债务，占公司2020年度经审计总资产的3.99%，占净资产的7.35%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的重大交易章节应披露标准。

　　（二）补充披露相关评估报告及评估说明，说明树木资产的估算依据、增值率及增值原因（如适用），分析交易作价的合理性和公允性；

　　回复：

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对我公司接收抵债资产涉及的成都麦田园林有限公司的苗木资产以2021年5月9日的市场价值进行了评估，评估价值1,088万元（含税）。评估简要过程如下：

　　由于成都麦田园林有限公司员工流失严重、后期经营管理较为疏松。鉴于该情况，聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对纳入评估范围的苗木要求先钉牌，采用全面核查的方式，对纳入评估范围的苗木直径、健康情况、树形等情况进行了勘查。

　　在我方告知评估机构我方接收资产的方式为原地接管，评估机构处理方式为原地续用假设，评估结果未考虑资产的起苗、运输等费用。

　　1、评估机构评估方法的选择

　　由于成本法体现的是成本累加价格，不能客观的反映委估资产市场价值，故本项目不适宜采用成本法评估；同时考虑待估资产主要是可直接对外销售的景观类苗木资产，未来继续培育的生长态势、售价、培育成本无法可靠预测，故本项目不适宜收益法评估。考虑待估资产同类苗木市场较活跃，市场上同品种、规格的苗木交易案例容易进行取得，故本项目适宜采用市场法评估，以含税价确定评估价值。

　　市场法技术模型：市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法，计算公式如下：

　　E=∑K×Kb×G

　　式中：

　　E-----资产评估值

　　K-----苗木质量调整系数

　　Kb---物价调整系数

　　G-----资产参照物的市场价格。

　　2、资产参照物的市场价格G的确定

　　根据待估苗木资产种类、规格进行市场调查，以含税、不含起苗费、上车费的市场价格确定。

　　3、苗木质量调整系数K的确定

　　苗木质量调整系数采用观察法，根据勘查的苗木大小、树体形态、树木健康情况等因素确定。本次纳入评估范围的苗木资产均为乔木类景观苗木，苗木质量主要影响因子为胸径（米径）、树形、健康情况，本次评估对价格影响因子胸径（米径）、树形选取适当权重乘以委估资产与资产参照物对应胸径（米径）、树形比率后加总求取后，再根据市场调查情况对健康情况单独修正。其计算公式如下：

　　■

　　苗木类资产实际交易中，香樟、朴树的胸径对价格的影响所占权重较大，蓝花楹树的树形对价格的影响所占权重较大，本次资产参照物选取在胸径相同的前提下进行，故胸径调整因子不做调整；影响价格的树形因子、健康状况因子比率、各影响价格因子权重根据市场调查情况进行确定。

　　4、物价调整系数Kb的确定

　　物价调整系根据评估基准日至评估结论形成日的价格差异进行调整，本次的可比参照物均是在评估基准日近期成交的，故不作物价调整，则物价调整系数Kb数值确定为1.0。

　　综合上述情况，本次评估增值率不适用，评估机构所做结论合理客观、结果公允。

　　（三）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。

　　回复：

　　因麦田园林销售团队整体离职，日常经营管理不善，导致麦田园林的销售情况不理想，同时，公司担心麦田园林的树木资产被其他利害关系人恶意转移或侵害，为维护公司债权利益，经公司经营层反复论证研究后，公司与麦田园林协商一致，选取了麦田园林部分树木资产用于抵偿其对公司的债务，抵债的这部分树木资产以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。该部分树木资产按照法定程序抵偿成为公司资产之后，公司立即成立了销售小组，积极对接了多个意向客户，目前仍在接洽沟通之中，后续将结合园林市场情况，择时择机对外出售。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　独立董事意见详见《华塑控股股份有限公司独立董事对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函相关事项的意见》。

　　八、结合对前述全部问题的回复，请你公司：

　　（一）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

　　回复：

　　如问题五（一）分析所述，公司2021年度营业收入符合扣除事项的收入为公司的租赁收入、零星苗木销售收入，天玑智谷的纯贸易性收入，根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》规定，上述收入扣除符合规定，已核实相关交易事项及金额，确认公司披露的“营业收入扣除相关事项”准确性、完整性。

　　公司非经常性损益如公司2021年度审计报告第十五（一）所述，披露情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：非流动资产处置损益系拍卖北京中电大厦取得的收益17,418,179.22元，以及注销3家子公司转回的收益2,891,989.50元。

　　注2：系持有交易性金融资产取得的收益及公允价值变动收益。

　　公司已进一步检查非经常性损益可能涉及的相关事项，并对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，核查确认非经常性损益的披露真实、准确、完整。

　　综上所述，公司营业收入扣除事项的确认合规、真实、准确、完整；非经常性损益披露真实、准确、完整。

　　（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：

　　大信会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年1月16日出具公司2021年度审计报告（大信审字【2022】第14-00002号）和2021年度营业收入扣除专项核查报告（大信专审字【2022】第14-00007号），报告显示公司2021年度实现营业收入29,459.03万元，扣除后营业收入26,442.21万元；归属于上市公司股东的净利润为-564,51万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,680.70万元；归属于母公司股东权益合计为13,815.94万元。

　　公司对照《股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.3.11条规定，逐项排查情况如下：

　　■

　　根据上表逐项排查情况，公司2021年度经营情况不存在《上市规则》第9.3.11条任一情形。

　　公司对照《上市规则》第九章规定，逐项排查情况如下：

　　■

　　根据上表逐项排查情况，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件且公司不存在《上市规则》中股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具的专项审核意见详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2022】第14-00011号）以及中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。

　　九、其他需要补充说明事项

　　公司于2022年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告全文》。经核对及投资者反映，《2021年年度报告全文》部分内容录入有误，现对相关内容更正如下：

　　1、《2021年年度报告全文》中“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（1）营业收入构成”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　2、《2021年年度报告全文》中“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　3、《2021年年度报告全文》中“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　4、《2021年年度报告全文》中“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“15、固定资产”

　　更正前：

　　（1）确认条件

　　固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（2）折旧方法

　　■

　　本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

　　（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

　　融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

　　更正后：

　　（1）确认条件

　　固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（2）折旧方法

　　■

　　本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

　　5、《2021年年度报告全文》中“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、预付款项”之“（1）预付款项按账龄列示”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　6、《2021年年度报告全文》中“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、其他应收款”之“（1）其他应收款”之“4）本期实际核销的其他应收款情况”

　　补充以下信息：

　　4）本期实际核销的其他应收款情况

　　单位：元

　　■

　　其中重要的其他应收款核销情况：

　　单位：元

　　■

　　其他应收款核销说明：

　　本期核销系注销子公司转销所致。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二日

　　证券代码：000509      证券简称：*ST华塑      公告编号：2022-021号

　　华塑控股股份有限公司

　　关于重大资产重组相关承诺事项

　　履行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月27日，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等各项议案。公司本次重大资产重组具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。根据《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的相关承诺履行情况公告如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截至本公告披露日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年三月二日