证券代码：000509    证券简称：*ST华塑         公告编号：2022-020号

　　华塑控股股份有限公司

　　关于2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑控股”）于2022年1月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第1号）。现就回复内容公告如下：

　　一、年报显示，2021年，你公司购买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）51%股权，并以2021年9月30日为合并日将其纳入合并范围。你公司2021年营业收入为29,459.03万元，其中确认的纳入合并的天玑智谷营业收入总额为24,238.40万元，占你公司2021年度营业收入的82.28%。

　　你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“重组问询函回复”）显示，天玑智谷2019年和2020年第四季度的营业收入分别为11,996.04万元和15,639.33万元，分别占相应年度全年营业收入的34.13%和30.81%；天玑智谷2021年第四季度预计实现营业收入18,000万元，占全年营业收入的28.70%，与天玑智谷2021年第四季度实际实现营业收入24,238.40万元，占全年营业收入的37.09%的情况差异较大。

　　请你公司：

　　（一）结合2021年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认收入的情形；

　　回复：

　　1、天玑智谷第四季度收入分析及增长的合理性

　　天玑智谷2019年第四季度、2020年第四季度、2021年第四季度收入预测数和实际数如下：

　　单位：万元

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　　天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为天玑智谷正常生产的第一年，当年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况，故2019年第四季度营业收入占当年度比例较高。在重组问询时，公司结合天玑智谷2021年前三季度营业收入实现情况，主要参考2020年第四季度营业收入占比数据对2021年第四季度收入做了相对保守预测。

　　2021年第四季度天玑智谷实现营业收入24,238.40万元，相对于预测数增长34.66%，其中对赛普特的销售金额为18,141.13万元，占天玑智谷第四季度销售收入的比例为74.84%，天玑智谷收入大幅增长的主要原因为：

　　（1）2021年第四季度贸易环境改善，液晶显示器出口数量呈增长趋势

　　据同花顺统计，2020年以来，受多种因素影响，我国液晶显示器出口量在2021年7月之前呈波动状态。在2021年7月之后，受原材料价格下降、境外市场需求增加等因素影响，我国液晶显示器出口量呈明显增长趋势，具体如下：

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　　2021年10-12月，天玑智谷对赛普特实现收入分别为6,173.94万元、3,874.71万元和8,092.49万元，四季度对赛普特合计实现收入18,141.13万元，同比增长95.39%，环比增长8.52%，天玑智谷第四季度对境外客户的销售明显增长与行业整体趋势相符。

　　（2）主要原材料在2021年第四季度供应充足，天玑智谷加大市场拓展力度

　　天玑智谷为显示器产品的ODM厂商，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此在2021年9月之前，天玑智谷只有在原材料采购成本可控下才与客户签订对应的项目订单，对执行的项目订单总量有所控制。2020年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势，主要型号的液晶面板价格如下图所示：

　　■

　　数据来源：wind

　　2021年第四季度，主要型号的液晶显示面板市场供应充足、各型号产品价格逐月下跌，在原材料供应充足情况下，备货环节不确定因素减少，天玑智谷能在产品生产制造过程中获得相对稳定的利润，可以执行更多的产品订单。天玑智谷准确判断了液晶显示面板价格下降的趋势，加大了市场拓展力度，2021年第三、四季度，公司获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，第四季度订单环比增幅达154.36%。

　　对于主要客户赛普特，天玑智谷为其开发了十几套专用产品模具，从产品专用功能增加了客户粘性；另外，天玑智谷产品品质与同行业相比一直比较稳定，得到了客户的认可与信任，赛普特主动加大了对天玑智谷的采购量，2021年第三、四季度，公司获得赛普特订单量分别为27.56万台和78.87万台，第四季度订单环比增幅达186.15%。对于创维、大华等客户，天玑智谷深度参与产品设计，更好的满足客户个性化、差异化需求，加深了与客户的合作关系。

　　（3）股东在资金上的支持使天玑智谷能够承接更多的订单

　　2021年第四季度，天玑智谷纳入公司合并报表范围，业务发展得到了股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级从2021年12月起陆续提高，主要液晶面板供应商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。

　　在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。

　　（4）天玑智谷显示终端产能能够满足订单增长需求

　　天玑智谷一期项目于2018年底投入生产，显示终端设计产能为25万台/月，2021年第四季度，天玑智谷加强生产组织管理和员工队伍培训，劳动生产率、产品合格率得到有效提升。2021年10-12月，天玑智谷出货量分别为12.21万台、12.17万台和15.88万台，天玑智谷现有产能能够覆盖项目订单量的增加。

　　2、天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据

　　天玑智谷产品的生产和销售业务，均作为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。

　　对于内销业务：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入；对于外销业务：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。

　　综上所述，天玑智谷2021年第四季度营业收入比2020年同期营业收入增长55%，系行业景气上升和公司营运能力显著增强因素所致，与重组问询函回复时的预计2021年度四季度收入差异较大的原因为重组后公司为天玑智谷提供了更多的资金支持且市场处于明显好转期，上述实际情况与市场预期一致；对照天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据，公司确认天玑智谷不存在提前确认收入的情形。

　　（二）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入。

　　回复：

　　2021年9月28日，天润达持有的天玑智谷51%股权已过户至康达瑞信名下，收购方在2021年9月30日前支付了5,200万元交易对价，天玑智谷自2021年10月起纳入上市公司合并报表范围。

　　公司原有医疗服务、会展服务业务规模较小，2021年内取得天玑智谷控制权的目的即为在原有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。因此，天玑智谷在2021年第四季度所从事的液晶显示器设计、制造与销售业务已成为公司主营业务。

　　公司2021年收购的天玑智谷51%股权交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允。虽然天玑智谷2021年实际实现的净利润超过了资产评估过程中收益法预测数，但天玑智谷实际盈利水平的增加主要是纳入合并报表后，公司在资金、管理上给予了较大支持的结果，不存在股权作价不公允的情况。

　　根据深交所于2021年11月发布了《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》,与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　公司通过重大资产重组合并天玑智谷后，天玑智谷电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务已经构成公司的主营业务之一，是公司未来发展主业之一；公司通过重组并购天玑智谷不是临时性的；天玑智谷的上述业务已形成行业的细分领域，具有代表性的公司包括富士康、高创、佳世达、冠捷、惠科、三色、大宇等。

　　天玑智谷相应期间的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第12号——营业收入扣除相关事项》定义的应扣除的与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并以此构成公司的主营业务之一。

　　综上所述，公司购买天玑智谷股权定价公允，天玑智谷纳入上市公司2021年度合并报表营业收入总额中除少量贸易业务外，与液晶显示器设计、制造与销售业务相关的收入不适用《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　二、年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为94.50%，其中对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占比达74.90%，全部为境外收入。2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供应商Infinite  Power  Group  Inc.、第二大供应商SYNTECH  ASIA  LIMITED（联强）的采购额分别为24.82%和11.74%，境外采购额占比为36.56%。重组问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无法按期装船，对当期业绩产生影响。

　　请你公司：

　　（一）说明上述境外客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　回复：

　　1、上述客户及供应商基本信息

　　（1）SCEPTRE INC.

　　公司名称：SCEPTRE INC.

　　企业性质：私营企业；

　　注册地：16800 E. Gale Ave. City of Industry, CA 91745

　　主要办公地址：16800 E. Gale Ave. City of Industry, CA 91745-1804

　　法定代表人：Cathy Chou

　　注册资本：USD 20,000,000

　　主营业务：液晶电视、电脑显示器、及其他电脑周边产品的品牌营销与进出口贸易。

　　主要股东：Cathy Chou（持股比例60%），Stephen Liu（持股比例40%）

　　实际控制人：Cathy Chou

　　（2）Infinite  Power  Group  Inc.

　　公司名称：Infinite  Power  Group  Inc.

　　企业性质：私营企业

　　注册地址：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius

　　主要办公地点：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius

　　法人代表：HSIEH

　　注册资本：USD 1,000,000

　　主营业务：液晶屏代理销售。

　　主要股东：HSIEH（持股比例75%）, JUNG-YU（持股比例25%）

　　实际控制人：HSIEH

　　（3）SYNTECH ASIA LIMITED欣泰亚洲有限公司

　　公司名称：SYNTECH ASIA LIMITED欣泰亚洲有限公司

　　注册地址：16/F METRO CTR I32 LAM HING ST KOWLOON BAY KL

　　企业性质：私营企业

　　主要办公地点：深圳市福田区海外装饰大厦A座302

　　法人代表：薛连仁

　　注册资本：USD 500,000

　　主营业务：信息、通讯、消费性电子、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品与一次购足的便利。

　　主要股东：联强国际股份有限公司（100%控股），联强国际是亚太第一大、全球第二大信息、通讯、消电、半导体产品的通路集团。

　　实际控制人：联强国际股份有限公司

　　2、关联关系核查及相关情况说明

　　经公司自查，上述客户及供应商与公司不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；公司向公司董监高、天玑智谷及其董监高、公司控股股东湖北资管、公司5%以上股东西藏麦田及天玑智谷5%以上股东深圳天润达发函问询，根据公司收到的前述各方回复，公司董监高、天玑智谷及其董监高、公司控股股东湖北资管、公司5%以上股东西藏麦田及天玑智谷5%以上股东深圳天润达均明确表示与上述客户和供应商不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（二）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；

　　回复：

　　1、公司与上述主体的交易内容、定价机制

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　　2、公司与上述主体的交易公允性

　　（1）天玑智谷的生产过程主要是围绕客户整机产品需求，通过与客户共同确定产品（整机）技术参数，匹配对应的液晶面板及其他套料，最终确定产品设计方案的过程。由于液晶显示器存在不同尺寸、平/曲面、分辨率、刷新率、外接端口等参数的多种性能及功能的搭配组合，因此，对不同客户不同型号整机的售价也不尽相同。天玑智谷与客户一般采用成本加成的定价机制，具体价格根据订单谈判时的面板资源供给情况、自身资金情况以及客户需求复杂程度等因素综合确定。

　　以四季度销售参数相近的两种产品售价进行对比，如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）由于全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等几家面板厂，液晶面板价格基本由供给决定，且几乎公开透明，因此天玑智谷一般根据自身资金情况和型号需求与各渠道进行询价采购，并同时与几家主要供货渠道保持稳定合作关系。

　　2021年第四季度天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购规格主要为23.8吋，相对可比供应商为惠科股份有限公司，其价格对比如下：

　　单位：元

　　■

　　天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）和惠科股份有限公司采购的液晶屏同属23.8寸A规，区别在于向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购的液晶屏采用VA技术，向惠科股份有限公司采购对应规格液晶屏采用IPS技术，由于IPS液晶屏在色彩色准、响应时间、可视角度等方面均优于VA液晶屏，因此向联强采购价格略低，符合市场行情。

　　2021年第四季度天玑智谷向Infinite  Power  Group  Inc.采购规格主要包括19.5吋和23.8吋，相对可比供应商为深圳市迪贝达电子有限公司，具体对比如下：

　　单位：元

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　　上表中，天玑智谷10月份向Infinite  Power  Group  Inc.采购同型号液晶屏价格略高，主要由于天玑智谷向其采购的该批液晶屏的采购订单签订日在10月前，而由于该型号液晶屏价格已进入下降通道，因此在10月与Infinite  Power  Group  Inc.协商调价提货的同时，以当期现货市价向深圳市迪贝达电子有限公司采购了少量同型号液晶屏作为补充，到12月，天玑智谷采购该型号液晶屏价格已明显下降，与公开市场价格走势相符。

　　（3）由于在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，液晶面板、液晶模组等直接材料占比约95%，我们选取天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，将产品售价和其对应原材料全年价格趋势做对比分析，如下图所示：

　　■

　　由上图可见，天玑智谷相关产品售价走势与主要原材料价格走势基本相符，毛利率变化合理，与其成本加成定价机制相匹配。

　　综上所述，公司与上述主体的交易具有公允性。

　　3、境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据

　　天玑智谷在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。主要收入及成本费用确认的具体方法如下：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入，同时结转对应成本费用。

　　综上所述，天玑智谷境外销售和采购金额真实、准确、完整，相关销售价格公允；销售收入真实，成本费用完整。

　　（三）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。

　　回复：

　　天玑智谷对其供应商不存在重大依赖风险，由于液晶屏厂的主要供应商可选择数量较多，且各家都处于竞争关系，产品重叠度非常高，天玑智谷能够根据自身生产需要及各供应商具体状况调整原材料采购策略。

　　天玑智谷主要客户和供应商在国内外具有良好的商业信誉，在公司收购天玑智谷之后，天玑智谷的资金能力和信用等级得到了提升，且天玑智谷的生产能力能够满足客户的需求，因此相关合同履约风险和重大变更风险较低。

　　天玑智谷对客户SCEPTRE存在一定的依赖风险，电脑显示器属于电脑周边组件，是纯硬件产品，不涉及信息安全和系统安全的问题，因此较少受到境外贸易政策的影响，且全球主要产能集中在中国大陆，加之全球疫情的影响，宅经济大大推动了电脑显示器的刚性需求，所以境外贸易政策和疫情反弹等都不会成为电脑显示器的销售风险因素。由于SCEPTRE是美国本土品牌，其产品主要市场在美国，所以海运状况会对中国出口贸易形成一定影响，在2021年上半年因海运不畅的问题，对SCEPTRE出货造成了一定程度的影响。

　　针对SCEPTRE客户销售占比较高的问题，公司从以下五个方面进行了客户和产品的多元化布局：（1）加大国内客户的开发和支持力度，重点加大现有信创（信息技术应用创新）品牌客户如海康、大华以及同方、实达等支持力度；（2）推动支持创维、大华、联想LECOO向东南亚周边国家销售发展；（3）加大力度开发支持台湾ACER、MSI、韩国3WIN、SD以及日本和非洲等客户，上述客户都已送样认证；（4）成立专业品牌运营团队，加大天玑智谷自有品牌genlove的推广力度；（5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、车载和医疗显示终端等创新型显示产品。随着上述业务的发展，公司对SCEPTRE单一客户的依赖将逐渐降低。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　独立董事意见详见《华塑控股股份有限公司独立董事对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函相关事项的意见》。

　　三、你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，天玑智谷2020年营业收入为50,761.21万元，同比上升44.41%；净利润为1,448.41万元，同比上升279.83%；经营活动现金流量净额为1,008.59万元。年报显示，天玑智谷2021年营业收入为65,348.40万元，净利润为2,057.30万元，分别同比上升28.74%和42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6,467.53万元。

　　请你公司：

　　（一）说明2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性；

　　回复：

　　天玑智谷2020年营业收入为50,761.21万元，同比上升44.41%；2021年营业收入为65,348.40万元，同比上升28.74%。由于天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为天玑智谷正常生产的第一年，当年营业收入35,151.77万元，2020年营业收入50,761.22万元，比上年增加15,609.45万元，2021年实现营业收入65,348.40万元，比上年增加14,587.18万元。因此2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因主要是2019年公司收入基数较小导致；此外，2021年上半年受疫情影响，全行业芯片短缺，液晶面板供应受限，公司收购天玑智谷控制权后，对天玑智谷提供了一定额度资金支持，对天玑智谷的生产和销售起到了有力支撑，因此天玑智谷在2021年下半年特别四季度业绩明显上升，达到全年预定目标。

　　（二）补充披露天玑智谷2021年经营活动现金流量，是否较2020年由正转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。

　　回复：

　　天玑智谷2021年度、2020年度经营活动现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　天玑智谷2021年度营业收入为65,348.40万元，较2020年度的50,761.22万元增加14,587.18万元，增长28.74%，经营性现金净流量从1,008.59万元转为-6,315.26万元；导致营业收入增长，经营性现金流由正转负的主要原因为：

　　（1）2020年末公司存货同比增长3,398.03万元，而2021年四季度因订单量增加而加大了原材料采购，但公司在采购端的商业信用提升主要发生在12月，四季度采购仍以现金采购为主，导致2021年末存货同比增长7,594.99万元，期末存货增长额同比放大4,196.96万元；

　　（2）经营性应收项目（主要是应收账款）2020年末同比净增加1,937.28万元，而天玑智谷2021年四季度各月份天玑智谷出货量分别为12.21、12.17和15.88万台，12月份出货量环比增长30.48%，导致2021年末同比净增加3,166.61万元，净增加额同比放大1,229.33万元；

　　上述两项对经营性现金流的影响为10,761.60万元，导致经营性现金流量净额减少。具体各项目对经营性现金流量净额的影响如下表：

　　单位：万元

　　■

　　截止2021年末天玑智谷应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中：2022年1月10日，SCEPTRE INC.款项收回6,599,071.74美元（汇率6.3653），折合人民币42,005,071.34元，按照境外信用证资料传递及回款常规时间（报关并装船）15-22天，分析确认对SCEPTRE INC.的收入不存在跨期。

　　针对前五名收入，公司逐笔核查了2021年10-12月确认收入的相关依据，确认收入不存在跨期，不存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　四、重组报告书显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%；而年报显示，你公司电子产品毛利率为11.09%。

　　请你公司：

　　（一）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性；

　　回复：

　　最近三年，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：

　　■

　　从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和9.43%，呈逐年上升趋势。

　　2020年天玑智谷主营业务毛利率上升，主要由于液晶屏贸易业务毛利率上升较大。一方面，2020年天玑智谷主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比从2019年的52.70%降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是天玑智谷的核心业务，天玑智谷只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，天玑智谷在液晶屏贸易业务上议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。

　　2021年，天玑智谷主营业务毛利率为9.39%，较2020年略有上升，主要系液晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021年下半年，液晶屏整机毛利率提升。天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，2021年上半年液晶面板、液晶模组价格逐步上升，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。另一方面，2021年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东天润达及公司为天玑智谷提供流动性支持，天玑智谷的生产能力大幅提升；同时，天玑智谷持续进行研发团队建设和研发投入，增强自身的核心竞争力，紧抓全球经济恢复、下游市场需求提升的机遇，增强与原有大客户、大品牌的合作，并开拓浙江大华智联有限公司、同方计算机有限公司等行业内知名客户，2021年下半年实现液晶屏整机收入35,822.24万元，较2021年上半年增加55.70%。受上述因素综合影响，2021年液晶屏整机毛利率高于2020年，与2019年相近。

　　因此，天玑智谷最近三年毛利率逐年提高具有合理性。

　　（二）补充披露天玑智谷2021年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。

　　回复：

　　1、天玑智谷2021年度毛利率情况：

　　单位：万元

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　　2、2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性

　　天玑智谷液晶屏整机为公司主导产品，随着科技进步，各产业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好，市场需求的增长对公司稳定发展奠定了基础。

　　2021年度天玑智谷液晶屏整机产品收入占主营业务收入的90.06%，其毛利率2021年1-6月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；2021年7-12月毛利率大幅度上升，主要由于原材料价格受全球芯片短缺影响，自2020年10月起开始上涨，至2021年7、8月达到顶峰，在2021年1-6月液晶显示屏整体上升幅度大于液晶屏整机销售单价上升幅度，由此2021年上半年毛利率较低；进入2021年下半年，液晶显示屏价格开始下降，液晶屏整机销售单价下降幅度整体小于液晶显示屏下降幅度，由此下半年毛利率较高。在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。

　　主要液晶显示屏价格变化：

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　　下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：

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　　从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图可以看出，液晶显示屏1-8月呈上涨趋势，于7月涨到最高，8月开始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，进而拉高全年毛利率水平。公司不存在虚增收入、成本结转不及时的情形。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　五、2021年，你公司扣除与主营业务无关的业务收入与不具备商业实质的收入后的营业收入为26,442.20万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医疗板块和会展服务板块分别实现营业收入4,265.26万元和955.37万元。2021年归属于上市公司股东的净利润-549.64万元，扣非后净利润为-2,680.70万元。

　　请你公司：

　　（一）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；

　　回复：

　　公司主要经营活动包括：电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，医疗服务、租赁、舞台灯光设计。

　　（1）公司电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务系2021年9月通过重组并购天玑智谷新增。其中天玑智谷开展的贸易性业务，符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，判断属于应扣除的与主营业务无关的业务收入。

　　（2）公司医疗服务业务来源于2018年5月，由原实际控制人之一李雪峰将持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）51%股权无偿赠予公司，相关工商变更登记手续于2018年5月3日完成，实际交割日期为2018年5月30日；但由于樱华医院受疫情影响较为严重，且医疗服务逐步萎缩，业务增长乏力，未来公司将集中精力发展电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，根据市场情况对樱华医院的业务发展综合评判，动态调整其业务规模。公司该部分业务已持续3年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成公司主营业务之一。

　　（3）公司舞台灯光设计业务来源于2019年8月由原实际控制人之一张子若女士无偿赠与，将其持有北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100.00%的股权捐赠给公司。博威亿龙于2019年8月19日完成本次受赠资产相关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，公司以2019年8月31日为实际取得控制权的时点。目前，博威亿龙受疫情影响非常严重，公司将根据疫情情况进一步考虑该项业务发展思路；在疫情没有明确好转的情况下，公司拟不为其继续投入资金发展。公司该部分业务已持续2年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成公司主营业务之一。

　　（4）公司租赁业务源于公司的投资性房地产业务，原业务主要在海南海口工业厂房出租、南充羽绒制品厂厂房出租（目前进入政府拆迁过程中，只有零星临时性出租）、北京房屋出租（2021年1月已被法院强制拍卖）。公司房屋出租业务具有闲置资产出租等性质，具有临时性，属于与主营业务无关的业务收入。

　　（二）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说明合并日前该子公司所产生的营业收入；

　　回复：

　　公司报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。

　　（三）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能力、增强核心竞争力的应对举措。

　　回复：

　　1、公司针对天玑智谷实施的整合计划包括以下4个方面：

　　（1）业务整合：公司依据天玑智谷业务特点和模式，将天玑智谷统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。天玑智谷也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。双方通过资源整合实现优势互补、协同共赢。

　　（2）资产整合：本次交易完成后，公司进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、管理优势支持天玑智谷的业务发展，协助其提高资产的使用效率。

　　（3）财务及日常管理体系整合：本次交易完成后，公司将自身规范、成熟的管理体系引入天玑智谷日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据天玑智谷业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助天玑智谷搭建符合上市公司标准的财务管理体系。公司通过管理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

　　（4）人员及机构整合：天玑智谷拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司在维持天玑智谷原有人员稳定、保留天玑智谷管理层自主经营权的基础上，加强公司与天玑智谷人员的沟通交流。通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，公司根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化天玑智谷治理结构，逐步实现机构整合。

　　2、整合计划的具体效果：

　　公司针对天玑智谷的整合计划工作大部分已经落实并产生积极效果，具体为：（1）公司已通过全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司完成重大资产重组，取得了天玑智谷51%股权，于2021年9月28日完成工商变更登记，同时由公司委派的人员担任天玑智谷法定代表人；（2）改选天玑智谷董事会、监事会和聘任中层以上管理人员，天玑智谷董事会成员共3名，其中包括董事长在内的2名董事成员由公司委派人员担任，监事会成员1名，由公司委派人员担任，在天玑智谷新的高管团队中，公司委派一名副总经理，分管法务部，委派一名财务总监，分管财务部；（3）天玑智谷根据修订后的《公司章程》，报请中共华塑控股党总支批准后，成立了中共天玑智谷党支部，由公司委派的人员担任中共天玑智谷党支部书记，并明确公司“三重一大”事项须经党支部前置审议；（4）公司按月对天玑智谷进行资金预算管理，并明确天玑智谷董事长对大额资金调度的最终决策权。

　　以上情况表明公司已取得了天玑智谷的实质控制权，对其生产经营和重大决策具有实际控制力。通过整合，天玑智谷公司治理得到完善，生产能力大幅增加，经营状况得到有效提升，2021年第四季度收入较去年同期提高54.98%，同时天玑智谷融资能力改善，在供应商处的信用等级得到提升，对经营起到了促进作用。

　　3、电子产品、医疗、会展三个板块之间不具备协同效应

　　公司控股子公司天玑智谷主要从事电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务；公司控股子公司樱华医院主要开展全科医疗服务；公司全资子公司博威亿龙主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务。公司三个业务板块分属不同行业，三家子公司市场客户、产品服务差异较大，管理团队不同，资金各自管理调度，相互之间不存在协同效应。

　　4、下一步增强可持续发展能力和核心竞争力的工作举措

　　2022年，公司将加紧编制“十四五”战略发展规划，明确发展方向和时间路线图，坚定不移地推进管理模式创新，完善上市公司激励机制，强化风险管理，以党的建设和“清廉华塑”为抓手，不断夯实发展基础，集聚可持续发展动能，走高质量发展道路。具体工作举措：

　　（1）凝心聚力，以战略规划引领企业发展。准确把握新时代、新阶段、新形势、新要求，深入学习、研究地方“十四五”高质量发展战略规划，结合自身资源禀赋优势，拟定华塑控股发展战略，明确公司和控股子公司的功能定位、发展目标、发展路径和重点任务，为公司转型发展找准坐标，绘好“路线图”、定好“时间表”。

　　（2）推进管理创新，完善上市公司和控股子公司治理机制和激励机制。一是明晰“四会一层”权责边界，进一步完善公司党组织议事规则、“三重一大”制度细则等制度体系。二是推进公司和控股子公司经营层任期制及契约化管理，完善对公司及控股子公司目标管理与绩效考核办法，发挥考核指挥棒的作用。

　　（3）合规优先，逐步健全实体企业风险管理体系。一是持续推进公司规范化运作。守住监管规范底线，强化管理人员的自律意识，提高工作的规范性和决策的科学性，确保公司合法、规范、高效运作；二是居安思危，未雨绸缪，建立应对政策风险、市场风险、流动性风险、操作风险的风险管理预案；三是健全子公司企业规章制度体系。对新增控股子公司天玑智谷的既有制度进行全面清理，并根据国企控股上市公司的要求，查漏补缺，建立以业务为核心的一体化管理制度体系，确保工作流程高效畅通，岗位责任到位、监督约束有效；四是综合运用企业合规性审核、内部审计、绩效考核等手段，抓好制度落实，切实做到有章必依，执行必严，坚持用制度管权管事管人。

　　（4）集智倾力，聚焦重点工作，增强公司可持续增长能力

　　一是实施技改提能工程，发挥规模效应，努力实现客户和产品的多元化。控股子公司天玑智谷2022年将加快推进二期工程建设进度，对现有生产线进行升级改造，增加现有模组线产能，推进部分工位自动化改造，确保2022年三季度交付使用，届时工厂产能将得到有效提升。同时，对天玑智谷客户和产品多元化布局：1）加大国内客户的开发和支持力度，重点加大现有信创（信息技术应用创新）品牌客户如海康、大华以及同方、实达等支持力度；2）推动支持创维、大华、联想LECOO向东南亚周边国家销售发展；3）加大力度开发支持台湾ACER、MSI、韩国3WIN、SD以及日本和非洲等客户，上述客户都已经在送样认证；4）成立专业品牌运营团队，加大天玑智谷自有品牌genlove的推广力度；5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、车载和医疗显示终端等创新型显示产品。

　　二是实施强链补链工程，提高运营质量，降低营运成本。一方面，在未来两年，天玑智谷将分别在五金冲压和注塑领域择优各引入一家企业入驻天玑产业园，同时建立自己的VMI（Vendor Managed Inventory）仓，有效降低供应链成本，降低库存，提高工厂整体运作效率和交付能力。另一方面，将在天玑智谷内部推行DPM深度采购管理和TQM全面质量管理，将进一步优化采购成本，进一步提升产品质量，从源头增强产品竞争力。

　　三是加强自主创新，提高综合创利能力和核心竞争力。在IOT智能显示终端、商业显示终端、电脑一体机、安卓一体机等产品上加大投入，不断进行技术积累和创新发展，提高产品技术含量，提高产品定制化水平，提高产品附加值；推进自主品牌建设，提高行业门槛，形成行业壁垒。

　　四是择时择优开展资产并购，适时布局价值链高端产业。主动把握显示终端应用发展趋势，结合特定行业进行深耕和探索，通过技术升级和产品创新，或资产并购的方式，快速进入具有广阔市场前景、独特市场优势和较高行业门槛的行业客户合格供应商行列。

　　五是拓宽融资渠道，为控股子公司持续增长提供充足的资金保障。充分发挥国有控股上市公司的资信优势，增强自主融资能力，同时积极争取供应商的商业信用授信，实现营运资金可持续增长；科学编制生产经营计划和财务预算计划，提高营运资金周转水平，确保实现资金的完全自主平衡，走长期可持续发展的道路。

　　六是加强党建和廉政工作，为高质量发展提供坚强政治保障。班子和党组织书记负起全面从严治党管企主体责任和“第一责任”，深入开展党史学习教育，贯彻落实“三重一大”制度，严明制度规矩意识，加强廉洁从业体系建设，为公司高质量发展提供坚强的政治保障。

　　独立财务顾问核查意见详见《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　会计师核查意见详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

　　六、重组报告书显示，2019年、2020年、2021年上半年末，天玑智谷存货余额分别为7,901.77万元、11,299.80万元和13,445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。年报显示，截至2021年年末，你公司存货为20,320.34万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，占总资产的比重为36.19%。本期增加存货跌价准备229.60万元，主要为发出商品、库存商品和消耗性生物资产。

　　请你公司：

　　（一）说明截至2021年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；

　　回复：

　　1、天玑智谷2021年末存货账面价值如下表所示：

　　单位：万元

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　　截止2021年末，天玑智谷存货账面价值占其总资产比重为50.33%，2020年末占比为42.26%；存货余额加上年末增加7,594.99万元，增长67.21%。导致2021年末占比增加、存货增减的主要原因系天玑智谷在2021年10月以后收到华塑控股资金支持增加，随着第四季度天玑智谷主要客户需求增加带来销售订单增长，天玑智谷生产规模逐步扩大，而公司在采购端的商业信用提升主要发生在12月，第四季度采购仍以现金采购为主，导致相应的原材料、未交付存货（库存商品）以及在产品增加所致

　　2、2021年末库存商品的主要内容为液晶显示器整机，其中前五大客户明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2021年末发出商品的主要内容为液晶显示器整机。

　　发出商品为已发往客户指定仓库或在途，尚未达到收入确认条件的商品，包括国内发出在途或未得到客户确认的商品；境外销售已发出或在途，公司尚未取得报关单及装船单未确认收入的发出商品；截止2021年末前五名客户情况如下：

　　单位：万元

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　　4、同行业情况

　　选举同行业兆驰股份、冠捷科技，相关数据比较如下：

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　　同行业与天玑智谷（天玑智谷数据为2021年末、2021年度数据）上述指标比较差异较大，主要原因为：一方面，天玑智谷与主要客户SCEPTRE INC.采用信用证结算货款，回款较为及时，应收账款余额占比较小。正因为主要客户销售回款及时，在2021年被华塑控股收购后陆续得到股东资金支持以及主要客户需求增加等背景下，天玑智谷及时扩张生产规模，积极承接客户订单，同时加大原材料采购；另一方面，天玑智谷在行业内正处于成长期，对比其成立之初，存货占比较大且增长趋势明显。

　　综上所述，天玑智谷最近两年存货余额逐年攀升符合公司所处阶段，与天玑智谷处于高速发展期相匹配，同时也导致与同行业存在差异，同行业公司可比性较差。

　　（二）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准备的情形。

　　回复：

　　天玑智谷2021年末原材料为生产所需采购的原材料；天玑智谷于2018年底投入正式生产，投入生产时间短；主要原材料为液晶显示屏，采购具有及时性；同时产品系订单式生产且生产周期短；由此主要原材料周转快，不存在减值情形。期末在产品为正在生产线上生产的产品，不存在长期性在产品情形，不存在减值情形。

　　对于发出商品、库存商品明细进行分析，并对照合同进行检查，确认发出商品、库存商品跌价准备已计提充分适当。