证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-014

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：231,734 股

　　●本次行权股票上市流通日：2022年3月4日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1. 2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　2. 2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3. 2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。

　　4. 2018年12月21日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。公司对股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5. 2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司本次计划确定的3名激励对象因个人原因不参加认购股票期权，对授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整，同意以2018年12月24日为授予日，向107名激励对象授予1,347万份股票期权。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　6. 2019年2月1日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。

　　7. 2019年8月29日，公司第五届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.87元/股调整为3.84元/股；同意根据《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）的规定，注销激励对象胡爱民先生已获授但尚未行权的股票期权48万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　8. 2019年11月29日，公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年11月29日为授予日，向12名激励对象授予74.4万份股票期权，同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象邬善福先生已获授但尚未行权的股票期权30万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9. 2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留股票期权授予登记手续。

　　10. 2020年12月14日，公司第六届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于调整2018年股票期权激励计划对标企业的议案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.84元/股调整为3.76元/股，本次计划预留授予的股票期权的行权价格由5.39元/股调整为5.31元/股；同意对《激励计划（草案）》中的对标企业进行调整，保持20家对标企业不变（剔除2家补充2家）；同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象刘晓勇、刘蕊、彭李已获授但尚未行权的股票期权合计14.44万份，其中包括首次授予股票期权的激励对象刘蕊、彭李已获授但尚未行权的股票期权合计12万份以及预留授予股票期权的激励对象刘晓勇已获授但尚未行权的股票期权合计2.44万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　11. 2021年3月15日，公司第六届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。首次授予股票期权第一个行权期共计419万股股票已于2021年3月24日完成过户登记。

　　12. 2021年7月30日，公司第六届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由3.76元/股调整为3.69元/股，本次计划预留授予的股票期权的行权价格由5.31元/股调整为5.24元/股；同意根据《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象张毅、倪晖、朱洁炜已获授但尚未行权的股票期权合计34.44万份（其中包括首次授予股票期权的激励对象张毅、倪晖已获授但尚未行权的股票期权合计32万份以及预留授予股票期权的激励对象朱洁炜已获授但尚未行权的股票期权合计2.44万份）以及本次计划首次授予的股票期权第二个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权合计403万份。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13. 2022年1月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意董事会依据公司2018年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期的预留授予股票期权行权相关事宜。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1. 本次行权的股票期权数量共计231,734份，激励对象具体行权情况如下：

　　■

　　2. 本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　3. 行权人数

　　本次行权的激励对象人数为10人。

　　二、本次股权激励计划行权股票的过户登记安排及股本结构变动情况

　　1. 本次行权股票的过户登记时间：2022年2月25日

　　2. 本次行权股票的上市流通日：2022年3月4日

　　3. 本次行权股票的上市流通数量：231,734股。

　　4. 本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定。

　　5. 本次行权后公司股本结构变动情况

　　■

　　本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下 （特殊普通合伙）（以下 简称 “毕马威 ”）于2022年2月18日出具的《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振字第 2200604 号，以下简称《验资报告》）。 经毕马威审验，截至2022年2月11日止，公司已收到10位股票期权行权条件成就激励对象认购231,734股人民币普通股 (A股) 所缴付的资金合计人民1,214,286.16元，均以货币出资。

　　公司已于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

　　五、本次募集资金使用计划

　　本次股权激励计划行权募集资金总额为人民币1,214,286.16元，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后新增股份数量为231,734股，占本次行权前公司总股本的比例为0.02%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-015

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于发行股份购买资产限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为67,377,401股

　　●本次限售股上市流通日期为2022年3月4日

　　一、本次限售股上市类型

　　根据公司于2021年1月收到中国证监会出具的《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号），公司向特定对象发行295,284,140股股份购买相关资产。（以下简称“本次发行”）。具体内容详见公司于2021年1月12日在指定媒体披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具《证券变更登记证明》，本次发行新增股份登记托管及股份限售手续已于2021年3月3日办理完毕，公司总股本由 833,333,300 股变更为 1,128,617,440 股。

　　本次发行股份数量及锁定期限情况如下：

　　■

　　本次上市流通的限售股为三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）所持有的限售期限为12个月的限售股，该部分限售股数量合计为 67,377,401 股，占公司当前总股本的 5.95 %，上市流通日为 2022 年 3 月 4 日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次发行完成后，公司总股本变更为1,128,617,440股，其中无限售条件流通股为833,333,300 股，有限售条件流通股为 295,284,140 股。

　　2021年，公司实施2018年股票期权激励计划，合计向103名激励对象授予 4,190,000 股，并于 2021 年 3 月 24 日，完成2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权股票的过户登记手续，公司总股本由1,128,617,440 股增加至 1,132,807,440 股，其中无限售条件流通股为 837,523,300 股，有限售条件流通股为 295,284,140 股。具体内容详见公司于2021年3月26日在指定媒体披露的《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份登记过户公告》（公告编号：2021-008）。

　　2022年，公司向2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象定向发行的A股普通股股票231,734股已于2022年2月25日办理完成登记手续，公司总股本由 1,132,807,440 股增加至 1,133,039,174 股，其中无限售条件流通股为 837,755,034.00 股，有限售条件流通股为 295,284,140.00 股。具体内容详见公司于2022年2月28日在指定媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权结果登记过户公告》（公告编号：2022-014）。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的股东三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）均作出了股份限售承诺，具体如下：

　　三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份限售承诺：

　　“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

　　安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）的股份限售承诺：

　　“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；宝钢包装本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为67,377,401股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年3月4日；

　　本次限售股上市流通明细清单：

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　　六、股本变动结构表

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　　七、上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日