证券代码：601069   证券简称：西部黄金  公告编号：2022-016

　　西部黄金股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年2月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号12楼公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长何建璋先生担任本次股东大会的主持人。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：标的资产对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：标的资产过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：关于本次发行涉及的业绩承诺补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：发行前滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

　　3.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05议案名称：发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会上述议案1-15获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过;议案1-2、4-14关联股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所

　　律师：聂晓江、刘卫基

　　2、律师见证结论意见：

　　经办律师认为：公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　西部黄金股份有限公司

　　2022年3月1日

　　证券代码：601069        证券简称：西部黄金       公告编号：2022-017

　　西部黄金股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。

　　●公司已于2022年2月28日召开股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票于2022年2月 24日、2 月 25 日及2月28日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票异常波动情况，本公司对有关事项进行了核查，并向公司控股股东及实际控制人查实，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常，近期未签订亦未磋商洽谈重大合同，未为产业转型升级投资新项目等，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（二）重大事项情况

　　公司本次重大资产重组正在按程序进行，公司按照相关规定及时履行信息披露义务。公司已于2022年2月28日召开股东大会，审议并通过本次重大资产重组相关事项。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　除此之外，经公司自查，并经公司控股股东及实际控制人确认，截至目前，公司控股股东及实际控制人不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引入战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，在此次股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人均不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险。

　　公司股票连续三个交易日（2022 年 2 月 24 日、2022 年 2 月25 日、2022年 2 月 28 日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，公司近期股价涨幅较大，提示投资者注意公司二级市场交易风险。

　　（二）生产经营风险。

　　根据公司2021年年度业绩预告，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据7,748.75万元）相比，将减少360万元到540万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据11,101.06 万元）相比，将减少10,500.00万元到10,700.00万元。详见公司于2022年1月29日披露的《西部黄金股份有限公司2021年年度业绩预告》（公告编号：2022-006）

　　（三）重大事项进展风险。

　　目前，公司尚未收到中国证监会核准的正式文件，能否取得尚存在一定不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年3月1日